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1、 1 國興融達地產股份有限公司 內部控制自我評價報告 根據財政部、證監會等部門聯合發布的企業內部控制基本規范和深圳證券交易所上市公司內部控制指引等相關法規和規章制度的要求，公司董事會及董事會審計委員會、公司內部審計部門對公司目前的內部控制及運行情況進行了全面檢查。現將公司2008年度內部控制的有效性進行自我評價。一、綜述（一）公司內部控制的組織架構 一、綜述（一）公司內部控制的組織架構 公司嚴格按照公司法、證券法和中國證監會有關法律法規的要求，不斷完善和規范公司內部控制的組織架構，確保了公司股東大會、董事會、監事會等機構的運作規范，最大限度地維護了投資者和公司利益。目前，公司內部控制的組織架構2、為：1、公司股東大會是公司的最高權力機構。股東大會能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。2、公司董事會是公司的決策機構。董事會負責公司內部控制體系和內部控制規章制度的建立和完善，內部控制的監督和運行等工作。董事會秘書負責處理董事會日常事務。23、公司監事會是公司的監督機構。監事會負責對董事、總經理及其他高管人員的行為及各控股子公司的財務狀況進行監督及檢查，并向股東大會負責并報告工作。4、公司董事會下設戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會等四個專業委員會。戰略委員會主要負責對公司長期發展戰略規劃、重大戰略性投資進行可行性研究；審計委員會3、主要負責公司內外部審計的溝通、監督和核查工作；薪酬與考核委員會主要負責審定公司非獨立董事及高級管理人員的考核制度并監督執行，審定公司的薪酬制度并監督執行；提名委員會主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序進行選擇并提出建議。上述四個專業委員會向董事會報告工作并對董事會負責。5、公司管理層負責內部控制制度的制訂和執行。通過指揮、協調、管理、監督各控股子公司和職能部門行使經營管理權力，保證公司的經營工作的正常運轉。各控股子公司和職能部門實施具體生產經營業務，處理公司日常事務。（二）公司內部控制制度建立健全情況（二）公司內部控制制度建立健全情況 公司根據上市公司內部控制指引的要求，結合公司4、自身具體情況，已建立起了一套較為完善的內部控制制度。公司除按相關法規制定和修改公司章程外，在2008年度修訂或重新制訂了股東大會議事規則等11個制度，加之以前制定的內部控制制度、募集資金專項存儲及使用管理制度、公司控股子公司管理辦法、重大信息內部報告制度、投資者關系管理制度等12個內部控制制度，基本保證了公司內部控制工作的需要。內部控制活動基本涵蓋公司所有的運 3行環節，具有較強的指導性和操作性。（三）公司內部審計部門的設立及工作情況（三）公司內部審計部門的設立及工作情況 根據證監會相關要求，公司設立專門的內部審計機構，并配備了專門的審計人員，負責實施內部控制的監督和檢查工作。內部審計人員具備5、會計等專業知識，保證了公司內部審計工作的有效實施。在公司董事會的監督與指導下，審計部門依法獨立開展公司內部審計工作；并采取定期與不定期檢查方式，對公司和控股子公司的財務、重大項目、經營活動等進行審計、核查；對經濟效益的真實性、合法性做出合理的評價；并對公司內部管理體系以及子公司內部控制制度的情況進行監督檢查。（四）2008年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效（四）2008年公司為建立和完善內部控制所做的工作及成效 根據中國證監會200827 號公告及中國證監會四川監管局川證監上市（2008）35 號關于開展上市公司資金占用自查自糾，進一步規范公司運作的通知要求，我公司在順利完成 20076、 年上市公司治理專項活動后，于 2008 年 6 月份再次開展公司專項治理活動，繼續把公司治理專項活動推向深入，對公司治理情況進行了再次自查，同時開展公司內部自查自糾專項工作。1、1、開展治理專項活動持續整改情況簡述 開展治理專項活動持續整改情況簡述 公司在2007年的整改的基礎上，2008年繼續進行了以下整改工作：、進一步健全了內部控制制度，完善了問責機制，規范了關聯交易，建立了防止大股東及關聯企業占用上市公司資金、侵害上市公司利益的長效機制，防止資金占用問題的反彈。、進一步規范完善了董事會各專門委員會的工作細則，從程序上切實發揮了各專門委員會和獨立董事的作用。4、進一步完善了信息披露制度，7、保證信息披露的真實、準確、完整、及時、公平。2、2、建立和完善內控制度情況 建立和完善內控制度情況 2008 年，公司董事會根據四川證監局治理專項活動的要求，重新制訂或修訂了股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則、獨立董事工作制度、董事會戰略委員會工作細則、董事會審計委員會工作細則、董事會薪酬與考核委員會工作細則、董事會提名委員會工作細則、總經理工作條例、信息披露管理制度、董事會審計委員會年報審計工作制度等十一個制度。以上制度已分別經第六屆董事會第十九次會議和第六屆監事會第十次會議審議通過。除前四個制度需經下次股東大會審議外，其余制度已于 2008 年 11 月 8 日進行了披露。38、3、充分發揮董事會專門委員會和獨立董事的作用情況 充分發揮董事會專門委員會和獨立董事的作用情況 2008 年，董事會在發揮各專門委員會作用方面，主要進行了以下幾個方面的工作：、修訂完善了戰略委員會工作細則、審計委員會工作細則、提名委員會工作細則、薪酬與考核委員會工作細則等。各委員會均能按照細則規定的程序開展工作。、充分發揮了審計委員會的作用|。全年審計委員會共召開了四次會議：在 2007 年度財務報告審計初期及審計結果出來后，審計委員會及時召開會議，與年審會計師進行溝通，交換意見，并能及時催促會計師事務所出具結果；當公司聘請的會計師事務所未能按時出具審計報告并漏出專項說明導致公司年報延期時，9、審計委員會又及時作出了更換 5會計師事務所的決議并向董事會提出建議；后經充分調研、考察，向董事會正式提出了聘請四川君和會計師事務所的建議，并獲股東大會通過。、薪酬與考核委員會在確定公司高級管理人員 2008 年度薪酬標準及考核辦法方面發揮了積極的作用。2008 年 3 月底，公司薪酬與考核委員會按照程序向董事會提出了關于公司 2008 年度高級管理人員薪酬標準的意見，建議公司 2008 年度高級管理人員的薪酬標準實行年度基薪與獎金相結合的方式，這一提議獲得董事會通過。、提名委員會在公司調整董事及高管人員方面發揮了一定的作用。、按照關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見和公司獨立董事工作制度，10、公司在董事候選人提名、高管人員任免、利潤分配方案及按照會計準則調整會計報表等事項方面，均充分地征求和尊重獨立董事的意見；并不定期的組織獨立董事到下屬子公司調研考察等，保證了獨立董事有充分地話語權。按照中國證監會200827號文及四川證監局的要求，公司對截止2008 年6月30日公司專項治理整改情況進行了全面檢查，整改報告中所列問題已全部整改完畢。4、加強投資者關系管理工作情況 4、加強投資者關系管理工作情況、2007 年下半年公司網站開通后，公司設立了“投資者關系”專欄，專門回答投資者提出的一些關心的問題。2008 年，通過電話咨詢回答投資者問題 300 多次，通過網絡解答 40 多次。通過多11、種方式加強與投資者和潛在投資者之間的信息交流，加深投資者對公司的了解和認 6同，使公司與投資者建立起長期、穩定的良性互動關系。、在召開的 2008 年第一次臨時股東大會中，公司對修改公司 章程等議案采取網絡投票的方式，以加強與廣大投資者的溝通聯系。、加強了信息披露工作，確保信息披露的及時性、公平性和準確性。公司除如期披露定期報告外，對相關臨時報告及突發性事件均進行了及時地披露。目前公司沒有應披露而未披露的信息。（五）總體評價（五）總體評價 公司董事會認為：公司通過建立、健全和完善各項內部控制制度，現行的內部控制制度基本適應公司規范運作的需要，在企業管理的各個方面較好的發揮了控制與防范作用。公司12、將結合公司的實際情況，進一步完善內控制度，增強內控制度的執行力度，推進內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效率。二、重點控制活動（一）對控股子公司的管理控制情況 二、重點控制活動（一）對控股子公司的管理控制情況 1、控股子公司及持股比例表 序號 控股子公司名稱 持股比例 序號 控股子公司名稱 持股比例 1 北京國興南華房地產開發有限公司 100%2 北京國興建業房地產開發有限公司 100%3 重慶國興置業有限公司 100%2、對控股子公司的內部控制 公司制定了國興融達地產股份有限公司控股子公司管理辦法，加強對子公司的管理。公司通過向子公司委派高級管理人員，實施對子 7公司的管理。公司總經13、理及其他高級管理人員職責明確，對子公司的分管均明確到人。同時，要求子公司按照公司法的有關規定規范運作，明確規定了重大事項報告制度和審議程序；對控股子公司實行統一的財務管理制度，實行由公司對子公司的財務負責人員統一管理、統一委派的財務人員管理體制；并建立了對子公司的績效考核制度和檢查制度，從制度建設、經營業績、生產計劃等方面進行綜合考核，使公司對子公司的管理得到了有效的控制。（二）關聯交易的內部控制（二）關聯交易的內部控制 公司嚴格按照公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則以及內部控制制度等公司治理文件，規范公司關聯交易審核程序、決策程序以及信息披露等相關流程。股東大會審議有關關聯交易事項時14、，關聯股東不參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股東大會決議的公告充分披露非關聯股東的表決情況。公司關聯交易真實公允、業務行為規范、信息披露及時、切實保護了投資者利益。（三）對外擔保的內部控制（三）對外擔保的內部控制 為規范公司對外擔保行為，有效控制公司對外擔保風險，公司在 公司章程中明確了股東大會、董事會關于對外擔保事項的審批權限。公司對外擔保的內部控制遵循合法、審慎、安全的原則，嚴格控制擔保風險。2008年度，公司無對外擔保情況。（四）資金使用的內部控制（四）資金使用的內部控制 8公司的資金管理嚴格按照內部控制制度及有關財務管理制度執行。并在內部控制制度中規定了資金15、管理等方面的業務流程，資金管理實行分級管理、逐級審批，保證了公司資金安全，提高資金利用效率。公司資金的使用，每周由財務部對往來款項進行核對。核對各子公司的賬面上的是否相符，并通過核實銀行對賬單進行逐筆核對。杜絕了違規占用資金的問題的出現。2008年度，公司無募集資金情況，亦無以前期間募集資金的使用延續到本報告期情況。（五）重大投資的內部控制（五）重大投資的內部控制 公司嚴格執行內部控制制度中投資管理相關規定，規范公司的短期投資管理及長期股權投資管理流程，對外投資項目由相關部門根據公司發展計劃，經過科學論證后逐級報批。確保公司投資決策科學，以減少投資風險。2008年度，公司無重大投資情況。（六）16、同公允價值計量相關的內部控制（六）同公允價值計量相關的內部控制 報告期內，公司加強了同公允價值相關的內部控制工作。制定了與公允價值計量相關項目購買及出售的決策及審批程序，充分發揮了董事會審計委員會、獨立董事的作用。在制度上加強了對管理層的監督，杜絕了利用公允價值操控公司財務信息的現象。2008 年度，公司無采用公允價值計量的相關項目；也無持有外幣金融資產、金融負債的情況。9（七）信息披露的內部控制（七）信息披露的內部控制 公司按照公司章程中相關規定，嚴格執行信息保密制度，對涉及公司經營、財務或者對公司股票交易價格產生較大影響的尚未公開的信息，嚴控知情范圍，規定知情人不得泄露內幕信息，不得進行內17、幕交易。經自查，公司相關人員和部門嚴格遵守信息披露等有關法律、法規，能夠做好內幕信息保密管理工作，未出現內幕信息泄露等違規行為。2008年度，公司信息披露嚴格遵循了深交所股票上市規則及公司信息披露管理制度的規定，披露信息準確、完整、及時，無應披露而未披露的信息。三、問題及改進計劃（一）公司內部控制活動中存在的問題 三、問題及改進計劃（一）公司內部控制活動中存在的問題 公司按照上市公司內部控制指引等法規的要求，加強風險管理和內控制度建設，取得一定的成效。但公司內部控制仍需不斷進行完善。目前公司的內部控制存在一些薄弱環節，主要表現在：1、在內控制度建設方面：雖然目前公司的制度體系比較健全，但仍需對18、部分管理制度進行細化完善。2、在內控制度執行方面：公司對內控制度執行的力度有時還不夠，對某些點位的控制沒有完全到位。3、在人員素質方面：個別控制點位的人員變換比較頻繁，人員素質有待于進一步提高。（二）改進和完善內部控制制度的措施（二）改進和完善內部控制制度的措施 10為保證公司內控制度的長期性和有效性，公司將嚴格遵守財政部、證監會等部門聯合發布的企業內部控制基本規范及深交所上市公司內部控制指引的要求，進一步加強內部控制體系和制度建設。1、加強依法運作意識，提高內部控制的法律效力。加強公司董事、監事、高級管理人員及員工后續培訓學習工作，樹立風險防范意識。2、加強公司內部控制，優化業務和管理流程，根據相關法律法規的要求及時修訂和完善公司各項內部控制制度，進一步健全和完善內部控制體系。3、強化內部控制制度的實施力度，加強審計人員的培訓，不斷提高其業務水平；充分發揮審計委員會和內審人員的監督職能，定期和不定期地對公司各項內控制度進行檢查，確保各項制度得到有效地執行。4、進一步完善公司治理結構，提高公司規范治理的水平，加強董事會下設各專門委員會的建設和運作，更好地發揮各委員會在專業領域的作用，進一步提升公司科學決策能力和風險防范能力。國興融達地產股份有限公司董事會 二00九年四月三日