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1、公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 1 頁 共 11 頁 深圳華僑城股份有限公司 2010 年度內部控制自我評價報告 按照企業內部控制基本規范、深圳證券交易所上市公司內部控制指引和關于做好上市公司 2010 年年度報告工作的通知等文件的要求，2010 年深圳華僑城股份有限公司（以下簡稱公司）以董事會為主導，對公司內部控制制度的建立健全和有效實施進行了系統深入的自查，在此基礎上對公司 2010 年度內部控制情況進行了全面客觀的評價。一、內部控制環境一、內部控制環境 (一一)公司內部控制的組織機構公司內部控制的組織機構 公司按照公司法、上市公司治理準則等法律法規的要求設立了股東大會、董事會、監2、事會和董事會各專門委員會，制定了公司章程和股東大會、董事會、監事會議事規則及董事會專門委員會實施細則，明確了各級機構的職責權限、議事規則和工作程序，確保決策、執行和監督相互分離，形成制衡。股東大會是公司的最高權力和決策機構，按照公司章程和股東大會議事規則等制度規定履行職責,享有法律法規和公司章程規定的合法權利，依法行使對公司經營方針、投資、利潤分配等重大事項的表決權。董事會對股東大會負責，其成員由股東大會選舉產生，按照公司章程、董事會議事規則等規定履行職責，在規定范圍內行使經營決策權，并負責內部控制的建立健全和有效實施。公公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 2 頁 共 11 頁 司董事會共3、有 10 名成員，其中董事長 1 名，獨立董事 5 名。董事會下設執行委員會和戰略委員會、審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會，按照董事會各專門委員會實施細則履行職責，為董事會科學決策提供支持。現有治理結構為獨立董事和各委員會發揮作用提供了充分的保障。監事會對股東大會負責，由 3 名監事組成。監事會按照 公司章程、監事會議事規則等規定履行職責，監督公司董事、總裁和其他高級管理人員依法履行職責，維護公司及股東的合法權益。經理層對董事會負責，負責組織實施股東大會、董事會的決議事項，主持公司的日常生產經營管理工作。職能部門職責明確，分工合理，形成了各司其職、各負其責、相互制約、相互4、協調的工作機制。公司的重大決策、重要人事任免、重大項目安排及大額度資金運作業務等，均按照規定的權限和程序實行集體決策審批或聯簽制度，符合現代企業制度要求。公司與控股股東華僑城集團公司機構、業務、人員、資產、財務分開，符合中國證監會關于上市公司與控股股東之間“五分開”的要求。2010 年，采用了職能部門+事業部（子公司）的組織架構，進一步提高了經營管理的專業化程度。報告期末，公司組織架構圖如下：公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 3 頁 共 11 頁 （二）公司內部控制制度建立健全情況（二）公司內部控制制度建立健全情況 公司遵循科學、規范、透明的基本原則，按照權責明確、結構合理、權力與責任對5、等的原則，根據公司法、證券法、產品策劃中心產品策劃中心 戰略發展部戰略發展部 信息中心信息中心 財務部財務部 群眾工作部群眾工作部 監監 察察 室室 人力資源部人力資源部 總裁辦公室總裁辦公室 總總 裁裁 監事會監事會 副總裁副總裁 審計委員會審計委員會 酒店物業事業部酒店物業事業部 香港華僑城香港華僑城有限有限公司公司 歡樂谷事業部歡樂谷事業部 深圳華僑城深圳華僑城房地房地產產有限有限公司公司 旅游事業部旅游事業部 董事會董事會 審計部審計部 董事會秘書處董事會秘書處股東大會股東大會 薪酬與考核委員會薪酬與考核委員會 戰略委員會戰略委員會 提名委員會提名委員會 執行委員會執行委員會 公司第五6、屆董事會第五次會議文件之九 第 4 頁 共 11 頁 企業內部控制規范及深圳證券交易所內部控制指引等法律法規和相關規定的要求，并結合旅游、房地產、酒店管理、紙包裝等行業特點及公司業務結構特點制定了涉及行政、人力資源、財務管理、項目投資管理、審計管理、檔案管理、關聯交易、對外擔保、信息披露及股東大會、董事會、監事會事務管理等方面的內部控制制度。這些內部控制制度貫穿于公司經營管理活動的各層面和各環節,形成了較為完備的內部控制制度體系，確保了各項經營活動有章可循。相關制度的有效執行有力地促進了公司的規范運作，為公司可持續發展奠定了堅實的基礎。（三）公司內部控制檢查監督部門的設置及工作情況（三）公司內7、部控制檢查監督部門的設置及工作情況 公司董事會下設審計委員會。審計委員會監督公司的內部審計制度及其實施，負責內部審計與外部審計之間的溝通，審查公司內控制度等。公司設立了獨立的內部審計部門，對董事會和審計委員會負責，配備了具備財務、審計和管理等方面專業知識的審計人員，負責內部控制的檢查和監督工作。對監督檢查中發現的內部控制重大缺陷，有權直接向董事會及審計委員會、監事會報告。2010年，公司內部審計部門對公司及下屬 33 家參控股企業的管理和財務情況進行了審計，從內部控制、資金管理、財務預算管理、工程管理、市場營銷管理、合同管理等方面提出了審計意見和建議，為公司及參控股企業建立健全內部控制、規范管8、理、提升效益發揮了重要作用。公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 5 頁 共 11 頁(四四)人人力資源管理控制情況力資源管理控制情況 公司高度重視人力資源建設，根據發展戰略，建立和實施了招聘、培訓、績效考核、休假、福利等人事管理制度,明確界定了各部門和各崗位的目標、職責和權限。各關鍵崗位招聘具備相應專業水準的人員，做到了因事設崗、以崗定人、有規可依、依規辦事。同時切實加強員工培訓和繼續教育，不斷提升員工素質。（五）（五）20102010 年公司完善內部控制所進行的重要活動、工作年公司完善內部控制所進行的重要活動、工作及成效及成效 1 1、梳理、完善內部控制制度體系、梳理、完善內部控制制度體9、系 2010 年，按照深圳證券交易所上市公司內部控制指引等文件的要求，并結合公司實際情況，公司對現有內部控制制度體系進行了系統梳理，修訂了公司章程，并出臺了深圳華僑城股份有限公司總裁工作條例、深圳華僑城股份有限公司財務負責人和會計機構負責人管理制度、深圳華僑城股份有限公司保密制度等規章制度，擬訂了深圳華僑城股份有限公司派出執行董事管理暫行規定、深圳華僑城股份有限公司派出執行董事管理暫行規定實施細則（試行），進一步完善了內部控制制度體系。2 2、深入開展規范會計基礎工作專項活動、深入開展規范會計基礎工作專項活動 2010 年 4 月，深圳證監局發布關于在深圳轄區深入全面開展規范會計基礎工作專項活10、動的通知。按照通知要求，公司成立專項活動工作小組，并制定了專項活動實施方案，在全公司公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 6 頁 共 11 頁 范圍內組織開展規范財務會計基礎工作專項活動，公司本部及所屬各級企業共計 61 家參加了本次專項活動，審計委員會對活動的開展情況進行了檢查和指導。通過本次專項活動，規范了財務會計基礎工作，提升了公司規范運作水平。2010 年，隨著公司進一步完善內部控制制度、健全內控體系，公司的治理水平和規范運作水平得到了較大的提升，各項經營活動處于嚴謹的制度控制之下，業務活動趨于程序化、制度化。二、重點控制活動二、重點控制活動 （一）對控股子公司的管理控制（一）對控股11、子公司的管理控制 公司通過股東會及委派董事、監事、高級管理人員等方式對控股子公司實行管理控制，并明確其職責權限；將財務、重大投資、人事及信息披露等方面工作納入統一的管理體系，并制定統一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度財務報告；公司各職能部門對控股子公司的相關業務和管理進行指導、服務和監督等，強化了對控股子公司的管理控制。報告期末，公司控股子公司控制結構及持股比例見下表：公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 7 頁 共 11 頁 華 僑 城 集 團 公 司 56.36%深圳華僑城股份有限公司 89.18%成都天府華僑城實業發展有限公司 100%天津華僑城實業有限公12、司 70%泰州華僑城投資發展有限公司 70%云南華僑城實業有限公司 其 他 流 通 股 東 43.64%100%深圳華僑城房地產有限公司 100%香港華僑城有限公司 84.7%深圳歌舞團演藝有限公司 100%深圳市華僑城旅游策劃顧問有限公司 100%深圳華僑城哈克文化有限公司 100%上海華僑城投資發展有限公司 100%深圳華僑城投資發展有限公司 100%深圳東部華僑城有限公司 89.21%深圳華僑城國際傳媒演藝有限公司 100%深圳特區華僑城水電有限公司 63.25%北京世紀華僑城有限公司 100%武漢華僑城實業有限公司 100%深圳華僑城國際旅行社有限公司 100%深圳市華中發電有限公司 13、100%深圳華僑城酒店置業有限公司 公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 8 頁 共 11 頁 （二）對關聯交易的內部控制（二）對關聯交易的內部控制 報告期內，公司通過發布編號為 2010-010 和 011 公告，在中國證券報、證券時報和上海證券報上及時披露了公司擬在 2010 年進行采購原材料、燃料、動力、接受勞務、提供勞務等方面的日常性關聯交易，交易總額預計為 15,400 萬元左右事宜，和公司擬在 2010-2011 年度向控股股東華僑城集團公司申請委托借款，額度不超過 90 億元人民幣事宜。公司對關聯交易的審議程序和信息披露符合 深圳證券交易所上市公司內部控制指引 和公司相關規章制14、度的要求。公司嚴格執行 公司章程和關聯交易制度，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合誠實信用、平等、自愿、公平、公開、公允的原則，未損害公司和其他股東的利益,并對關聯交易及時履行了信息披露義務。（三）對外擔保的內部控制（三）對外擔保的內部控制 公司在公司章程中明確規定了股東大會、董事會對于對外擔保的審批權限及對外擔保的決策程序。公司制訂了對外擔保制度，規范了對外擔保的各項審批程序。報告期內，公司對外擔保較好地遵循了公司章程和對外擔保制度的規定。（四）募集資金使用的內部控制（四）募集資金使用的內部控制 公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 9 頁 共 11 頁 公司募集資金的使用遵循規范15、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。報告期內，公司無新募集資金。（五）重大投資的內部控制（五）重大投資的內部控制 公司的重大投資遵循合法、審慎、安全、有效的原則，控制投資風險、注重投資效益。公司在公司章程、項目投資管理辦法及工作流程中明確了對外投資的審批權限和流程，并在實際工作中嚴格執行。公司內部設立了戰略發展部，負責對公司重大項目的可行性、投資風險、投資回報等事項進行研究和評估。報告期內，公司對所有新投資項目嚴格執行前期考察、可行性研究、內部評估及投資決策等程序，重大項目投資的決策均按相關法規履行了股東大會或董事會的審批程序。2010 年公司發生的重大投資事項主要包括：公司子公16、司華僑城房地產公司出資設立華僑城（上海）置地有限公司，主要經營范圍為房地產開發。該公司注冊資本為15億元，公司持股比例為100%。（六）信息披露的內部控制（六）信息披露的內部控制 在內部信息溝通傳遞方面，公司制定了重大事項備案制度，明確公司重大事項的范圍和內容、各部門溝通的方式和時限等，通過建立重大事項內部傳遞體系，使得公司內部溝通渠道暢通，信息傳遞及時，從而保證公司在信息披露的內部控制方面公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 10 頁 共 11 頁 嚴格、高效。在對外信息溝通傳遞方面，公司制定了信息披露管理制度，對信息披露工作的內容、流程、責任進行了明確規定，建立了由董事會秘書處制作文稿、17、董事會秘書審核、董事長審批的信息披露內部責任制。在內幕信息管理方面，公司制定了內幕信息知情人登記制度，進一步規范了公司內幕信息管理行為，加強了公司內幕信息保密工作，維護了信息披露的公平原則。同時按照深圳證監局的要求，我司定期上報上市公司向大股東實際控制人提供未公開信息情況表。報告期內，按照上市公司信息披露管理辦法及公司相關規章制度的要求,公司較好地完成了信息披露工作。三、問題及整改三、問題及整改 按照企業內部控制基本規范和深圳證券交易所上市公司內部控制指引等文件的要求，公司已建立了較為完善的內部控制體系，但從中國證券監督管理委員會深圳監管局下發的關于深圳華僑城股份有限公司現場檢查的監管意見（以18、下簡稱 監管意見）來看，公司在公司治理和規范運作等方面仍有待完善和提高，在投資及擔保等審批決策程序及相關信息披露工作仍存在不夠完善的個案。2011 年，公司將按照監管意見的要求，認真學習相關法律法規，制定嚴格的整改方案，限期完成整改工作，并以此為契機，進一步健全公司治理，規范公司運作，完善公司第五屆董事會第五次會議文件之九 第 11 頁 共 11 頁 信息披露工作。四、總體評價四、總體評價 公司根椐公司法、證券法、企業內部控制基本規范和 深圳證券交易所上市公司內部控制指引 等法律法規的要求，在所有重大方面均建立并運行了較為有效的內部控制，并通過不斷的梳理和優化，形成了一套較為完善、有效、合規的內部控制體系，在保證公司正常有序經營、保護資產安全完整、保證會計信息真實準確等方面發揮了重要作用，為公司的可持續發展提供了有力的保障。深圳華僑城股份有限公司 二一一年三月一日