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1、 1 證券代碼：000514 證券簡稱：渝開發 公告編號：2014009 重慶渝開發股份有限公司 2013 年度內部控制自我評價報告 重慶渝開發股份有限公司 2013 年度內部控制自我評價報告 本公司及其董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。根據企業內部控制基本規范及其配套指引的規定和其他內部控制監管要求（以下簡稱企業內部控制規范體系），結合本公司（以下簡稱公司）內部控制制度和評價辦法，在內部控制日常監督和專項監督的基礎上，我們對公司2013年12月31日（內部控制評價報告基準日）的內部控制有效性進行了評價。一、重要聲明 一、重要聲明 按照企業內2、部控制規范體系的規定，建立健全和有效實施內部控制，評價其有效性，并如實披露內部控制評價報告是公司董事會的責任。監事會對董事會建立和實施內部控制進行監督。經理層負責組織領導企業內部控制的日常運行。公司董事會、監事會及董事、監事、高級管理人員保證本報告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對報告內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責任。公司內部控制的目標是合理保證經營管理合法合規、資產安全、財務報告及相關信息真實完整，提高經營效率和效果，促進實現發展戰略。由于內部控制存在的固有局限性，故僅能為實現上述目標提供合理保證。此外，由于情況的變化可能導致內部控制變得不恰當，或對控制政 3、2 策和程序遵循的程度降低，根據內部控制評價結果推測未來內部控制的有效性具有一定的風險。二、內部控制評價工作情況 二、內部控制評價工作情況（一）董事會授權內部機構及聘請外部機構情況（一）董事會授權內部機構及聘請外部機構情況 公司董事會授權審計監察部負責公司內部控制評價工作的具體組織實施工作，對公司內部控制設計與運行有效性進行全面評價，并向公司董事會報告。公司聘請天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司 2013 年度內部控制審計的機構。（二）內部控制評價范圍（二）內部控制評價范圍 公司按照風險導向原則確定納入評價范圍的主要單位、業務和事項以及高風險領域。納入評價范圍的主要單位包括：重慶渝開發股份4、有限公司，重慶渝開發物業管理有限公司、重慶國際會議展覽中心經營管理有限公司、重慶會展中心置業有限公司、重慶渝開發新干線置業有限公司、重慶渝開發資產經營管理有限公司、重慶朗福置業有限公司，納入評價范圍單位資產總額占公司合并財務報表資產總額的 88.45%，營業收入合計占公司合并財務報表營業收入總額的 93.17%；納入評價范圍的主要業務和事項包括:房地產開發、會展經營、資產管理、物業管理；重點關注了下列高風險領域：組織架構、財務管理、招標及采購管理、資產管理、工程項目管理、商品房銷售、合同管理、擔保業務、關聯交易、募集資金、信息與溝通等。上述業務和事項的內部控制涵蓋了公司經營管理的主要方面，不存5、 3 在重大遺漏。（三）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準（三）內部控制評價工作依據及內部控制缺陷認定標準 公司依據企業內部控制規范體系組織開展內部控制評價工作。公司董事會根據企業內部控制規范體系對重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的認定要求，結合公司規模、行業特征、風險偏好和風險承受度等因素，區分財務報告內部控制和非財務報告內部控制，研究確定了適用于本公司的內部控制缺陷具體認定標準，并與以前年度保持一致。公司確定的內部控制缺陷認定標準如下：1、財務報告內部控制缺陷認定標準 1、財務報告內部控制缺陷認定標準 公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下:公司本著是否直接影響財務報告的原則6、，以最近一個會計年度合并報表數據為基準，確定的財務報表錯報重要程度的定量標準如下：公司確定的財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下:財務報告重大缺陷的跡象包括:（1）公司已經上報或披露的財務報告出現的重大差錯進行錯報更 重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 營業收入（上年度營業收入1 億元）錯報5 1%錯報5%錯報1%所有者權益 錯報0.5 0.1%錯報0.5%錯報 0.1%資產總額 利潤總額（上年度每股收益0.05元）錯報5 1%錯報5%錯報 1%4 正；（2）公司的審計機構發現當期財務報告存在重大錯報，而公司內部控制運行過程中未能發現；（3）公司審計與風險委員會以及內部審計部門對內部控制監督無效；7、（4）董事、監事或高級管理層中出現重大舞弊行為；財務報告重要缺陷的跡象包括:（1）未依照公認會計準則選擇和應用會計政策;（2）未建立反舞弊程序和控制措施;（3）對于非常規或特殊交易的賬務處理沒有建立相應的控制機制或沒有實施且沒有相應的補償性控制;（4）對于期末財務報告過程的控制存在一項或多項缺陷且不能合理保證編制的財務報表達到真實、完整的目標。一般缺陷：是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。2、非財務報告內部控制缺陷認定標準 2、非財務報告內部控制缺陷認定標準 公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定量標準如下：公司以直接造成財產損失金額大小，與公司上年度凈資產額進行比較，確定內控缺8、陷定量標準如下：重大缺陷 重要缺陷 一般缺陷 直接財產損失金額 損失金額0.5 0.1%損失金額0.5%損失金額0.1%5 公司確定的非財務報告內部控制缺陷評價的定性標準如下：出現以下情形的，可認定為重大缺陷，其他情形按影響程度分別確定為重要缺陷或一般缺陷：（1）公司重大事項決策缺乏集體民主決策程序，或集體民主決策程序不規范；（2）公司決策程序不科學，或決策出現重大失誤；（3）公司經營或決策嚴重違反國家法律法規；（4）公司出現重大環境污染或其他嚴重影響社會公共利益的事件；（5）媒體經常出現公司的重大負面新聞；（6）缺乏重要的業務管理制度或制度運行系統性失效；（7）公司骨干管理人員、技術人員不斷9、流失;（8）公司的重大或重要內控缺陷不能得到及時整改；（9）公司持續或大量出現重要內控缺陷；（10）其他可能導致公司嚴重偏離控制目標的情況。（四）內部控制自我評價（四）內部控制自我評價 1、內部環境 1、內部環境（1）組織架構 治理結構 （1）組織架構 治理結構 公司按照公司法、證券法、企業內部控制基本規范及其配套指引和上市公司內部控制指引等相關法律法規的要求，建立了權責分離、相互制衡的法人治理制度體系，確保了股東大會、董事會、監事會和經營層的規范運作，為內部控制制度的制定和運行提供了一個良 6 好的內部環境。報告期內，公司全體董事、監事、高級管理人員勤勉盡責，獨立董事對公司重大決策事項獨立作10、出判斷，很好地履行了職責。股東大會行使公司最高權力，公司股東大會能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權利。董事會行使公司經營決策權，同時負責公司內部控制的建立健全和有效實施。董事會下設戰略委員會、審計與風險管理委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會四個專業委員會，為董事會決策提供支持。監事會行使監督權，依法對公司財務、董事會、經營管理層履行責任的合法合規性等進行日常監督檢查。經營管理層行使執行權，負責公司日常經營管理工作，組織落實股東大會或董事會決議事項，對內部控制體系的具體建立和完善、有效執行負主要責任，通過指揮、協調、管理、監督等手段對各控股子公司和職11、能部門實施規范管理，確保公司經營活動不斷健康發展。內部機構 內部機構 公司遵循科學、精簡、高效的原則，報告期內對組織機構設置的合理性進行評估，為加強房地產項目的拓展、研發及管理，增設研發技術部，同時公司將各房地產項目的營銷系統整合為市場營銷部，統一公司房地產項目的營銷策劃、銷售執行和支持管理。各部門各司其責，有效配合，保證了公司生產經營活動的有序進行。（2）發展戰略 （2）發展戰略 董事會下設戰略委員會，負責發展戰略管理工作，主要負責對公司的長期發展規劃、重大投融資方案、重大資本運作、資產經營項目決策 7 進行研究并提出建議。公司按照“以房地產開發為主業，做實做優”的總體戰略調整思路，201312、 年以“調整、完善、發展、提高”為指導思想，堅持穩健、務實的經營風格,著重于提升專業能力和管理效率，確保公司在市場開發、內部管理和資本運作方面均衡發展。（3）人力資源（3）人力資源 公司重視打造專業、高效的組織和團隊，堅持“唯才是舉、以德為先”的人才理念，以建立規范化的人力資源管理為切入點，形成了由招聘、培訓、薪酬、考核、激勵等組成的人力資源管理機制，明確了崗位的任職條件、人員的勝任能力及評價標準、培訓措施等，并在考核與激勵上推行目標管理，將考核結果與激勵措施掛鉤，有效調動員工積極性。（4）社會責任（4）社會責任 公司在追求經濟效益、保護股東利益的同時,積極保護職工的合法權益，狠抓安全生產，誠13、信對待供應商、客戶和消費者，積極從事環境保護、慈善捐贈等公益事業，從而促進公司本身與全社會的協調、和諧發展。報告期內，公司修訂完善了 安全生產目標管理及考核實施辦法，進一步強化生產安全目標及責任、管理措施。（5）企業文化（5）企業文化 公司加強企業文化建設，通過黨、團、工會積極組織開展各種形式的文化活動，不斷培養員工積極向上的價值觀和社會責任感，倡導誠實守信、愛崗敬業、開拓創新和團隊協作精神，增強員工的凝聚力和團隊意識，取得積極成效。報告期內，公司獲評2013年重慶市房地產50強第9名，公司開發的新干線大廈項目獲得“詹天佑獎”和“巴渝杯優質工 8 程獎”，上城時代項目獲得“綠色生態地產項目”稱14、號。公司工會組織員工開展讀書活動、登山活動、參觀博物館、迷你馬拉松賽等。2、風險評估 2、風險評估 公司重視生產經營中的風險評估工作，嚴格按照風險管理制度實行風險管控。根據既定的發展策略，結合不同發展階段和業務拓展情況，由對應的業務部門負責對經濟形勢、產業政策、信貸政策、市場競爭、資源供給等外部風險因素以及財務狀況、資金狀況、資產管理、運營管理等內部風險因素進行收集研究，采用定量及定性相結合的方法進行風險識別、分析及評估，職能部門、經理團、董事會等根據風險等級進行風險審核評估。通過風險規避、風險降低、風險分擔和風險承受等應對策略的綜合運用，實現對風險的有效控制。3、控制活動（1）財務管理3、控15、制活動（1）財務管理 在資金管理方面，公司按照資金使用管理辦法實行嚴格的資金審批程序，各類款項支付均需履行相應的審批程序，嚴格控制銀行賬戶的開立和撤銷，嚴格控制外部融資。公司運用財務信息化系統及時編制資金日報表、資金周報、資金月報等，及時監控和平衡公司整體的資金安排。在預算管理方面，公司嚴格按照財務制度中的預算管理規定，年初編制財務預算，執行過程中公司財務部隨時抽查，發現偏差及時分析并控制預算差異，實現對預算的有效監控，促進公司預算目標的實現。在財務報告管理方面，公司在財務管理和會計核算方面均設置了較 9 為合理的崗位和職責權限，對不相容職務進行了明確并實施分離。在會計核算與財務報告方面，公司16、依照財務制度、年報信息披露重大差錯責任追究制度、審計委員會年報工作規程以及國家會計制度及相關規定要求，使用統一的核算系統、設置統一的會計科目進行核算，并在此基礎上通過規范各項具體業務核算方法，確保會計信息質量。同時財務部門加強了對最新的會計政策、適用的監管指引的學習，并形成交流培訓記錄；對財務應用系統的賬號及權限的申請手續按整改規定均形成書面的審批材料并存檔。（2）招標及采購管理（2）招標及采購管理 公司修訂完善了招標投標管理辦法等制度及流程指引文件，對公司工程項目的勘察、設計、施工、監理、重要設備（材料）采購、以及非工程類服務采購、媒體采購、購買土地、房屋銷售、租賃等事項的公開招投標、邀請招17、投標、比選（競價）和談判采購等作出了明確規定。報告期內，公司的招標及采購沒有違規行為發生。（3）資產管理（3）資產管理 公司財務制度中對固定資產的購置、驗收、保管、使用、核算、處置、盤點等相關事項進行了規范。建立了固定資產由各歸口部門（單位）負責管理，公司發展計劃部、財務部、審計監察部等職能部門定期對各項實物資產進行盤點、清查機制，確保各項資產得到有效利用。報告期內，公司資產管理清晰、控制合理。（4）工程項目（4）工程項目 10 公司制定了房地產開發項目管理辦法，按照不相容職務相分離原則，明確項目開發的立項與審批、可行性研究與決策、工程設計與預算、項目實施、竣工決算、驗收與付款等環節，公司各部18、門各司其職并通力合作，確保工程項目的有序實施。同時公司嚴格控制成本，在開發項目上推行目標成本管理，積極開展成本對標，加強費用預算管理和監督，以確保實現利潤目標。（5）商品房銷售（5）商品房銷售 公司在房地產開發項目管理辦法的總體框架下，營銷部門梳理出公司商品房銷售管理流程圖，明確銷售代理機構及銷售現場的管理程序、授權范圍、項目營銷價格方案的產生、制訂、調整等審批流程、客戶關系的管理。報告期內，公司銷售流程中相關崗位的員工職責明確，各級審批流程執行基本到位，合同管理和價格管理程序合理有效，銷售業務記錄真實，應收款管理良好。（6）合同管理（6）合同管理 報告期內對原有的合同管理辦法進行了修訂，對合19、同洽談、合同擬定、合同審核與簽訂、合同存檔與使用、合同履行等合同管理的關鍵環節進行規范，確保從源頭上規避法律風險。同時公司建立并完善巡檢機制，每季度對合同簽約規范情況、合同履行、合同款支付等事項實施檢查并形成報告。報告期內未出現新簽合同及重大項目在履行當中發生糾紛的問題。（7）擔保業務（7）擔保業務 11 公司嚴格按照證監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知、深圳證券交易所股票上市規則等相關規定，按照公司對外擔保管理辦法等制度，明確股東大會和董事會關于對外擔保的審批權限，規定擔保業務評審、批準、執行、風險管理等環節的控制要求，對擔保業務進行嚴格控制。報告期內未出現公司為大股東、實際控制人及其控20、制的企業進行違規擔保的情形。（8）關聯交易（8）關聯交易 公司根據公司法、深圳證券交易所股票上市規則等法律、法規，制定了關聯交易管理辦法和防范控股股東及關聯方資金占用管理辦法等相關制度，確保關聯交易定價公允，審批及決策流程合規完整，并充分發揮獨立董事的監督作用，嚴格履行關聯董事、股東回避表決程序，及時履行信息披露義務，堅決杜絕因關聯交易可能出現的侵占上市公司權益等問題，充分保護中、小股東的合法利益。報告期內，公司發生的關聯交易決策程序合法合規，公司各項關聯交易遵循了公正、公平的原則，沒有發現關聯交易損害到公司和其他股東的利益。（9）對子公司控制（9）對子公司控制 為加強對控股子公司的管理，公司21、制定了控股子公司管理辦法，對外投資管理辦法等制度，對子公司高管人員的聘任、職責權限、經營管理、投資、擔保、財務、考核等方面做了明確規定，同時公司各職能部門對子公司的相關業務和管理進行指導、服務和監督，確保各子公司規范運作。報告期內未發現控股子公司違反 控股子公司管理制度和企業內部控制基本規范之情形。12（10）募集資金（10）募集資金 公司籌集資金使用的內部控制遵循規范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強公司籌集資金管理的合法性、有效性和安全性，規范公司對籌集資金的管理和使用，公司制定了募集資金管理辦法，對籌集資金的專戶存儲、使用、變更、管理、監督等內容作出了明確的規定，切22、實保護全體投資者的利益。4、信息與溝通 4、信息與溝通 公司建立了一系列針對內部和對外的信息交流與溝通制度，明確相關信息的收集、處理和傳遞程序，確保信息及時溝通，促進內部控制有效運行。在內部信息與溝通方面，一方面，公司制定了重大信息內部報告制度、行政會議制度等制度，結合工作例會、專題會議、總結會、內刊等方式，加強企業各層級之間、內部員工與管理層之間的信息交流與溝通，確保信息傳遞的高效暢通。嚴格執行內幕信息保密措施，嚴控知情人范圍，嚴格知情人登記制度，杜絕內幕交易。在對外信息與溝通方面，制定了信息披露管理制度、和外部信息報送和使用管理制度、投資者關系管理制度等，確保公司信息得到真實、準確、完整、23、及時、公平地披露，維護投資者的合法權益。報告期內，未發生重大會計差錯更正、重大遺漏信息補充等情況。5、內部監督 5、內部監督 公司不斷優化與提升保障機制，通過多種手段發現內部控制設計與運行中存在的問題與薄弱環節，并及時采取預防和改進措施，對內部控 13 制合理結論的有效性評估提供了支持。公司審計監察部切實履行內部反舞弊及監督職能，按照反舞弊管理制度，設立舉報電話、信箱等舉報渠道。審計監察部按照內部審計工作辦法，負責公司經營檢查，實施離任和經濟責任審計、專項審計等，并對公司內部控制設計與運行有效性進行全面評價；黨委深入積極開展黨的群眾路線教育實踐與黨風廉政建設活動，筑牢黨紀國法和思想道德兩道防線24、；公司建立了定期巡檢機制，法務內控部、發展計劃部等部門對各項目部、二級單位的經營管理、生產活動、合同管理及履行等事項實施巡檢，發現問題，及時糾偏。（五）內部控制缺陷的整改情況（五）內部控制缺陷的整改情況 根據上述內部控制缺陷認定標準，報告期內公司不存在財務報告內部控制和非財務報告內部控制重大缺陷、重要缺陷。報告期內，公司發現的部分管理制度不夠完善、缺失或已不適用的一般內部控制缺陷，公司按照關鍵控制點的控制活動對各項制度文件進行梳理，查找制度規定與實際執行的偏差，對制度缺失情況進行了識別，逐步修訂、完善。報告期內，對35項制度進行了修訂、完善。經過評價、測試，運行有效。公司在信息化建設、辦公信息25、系統組建方面存在的一缺陷，公司將對目前的辦公信息系統進一步改進，在公司辦公場所確定后，完善公司的信息化建設。針對上年度自我評價報告內提出的薪酬體系的整體評估與控制、產品數據庫等關注點，報告期內公司深入開展了薪酬體系調研工作，在此 14 基礎上對原有的員工績效管理辦法和員工薪酬管理辦法進行了完善，有效提升員工的工作積極性和主觀能動性，為公司可持續發展和人才引進創造了條件。同時公司通過市場調研、協作單位支持、數據搜集，建立了房地產項目與市場標準化產品數據庫。三、內部控制評價結論三、內部控制評價結論 根據上述財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。董事會認為，公司已按照企業內部控制規范體系和相關規定的要求在所有重大方面保持了有效的財務報告內部控制。根據上述非財務報告內部控制缺陷的認定標準，報告期內未發現公司非財務報告內部控制重大缺陷和重要缺陷。自內部控制評價報告基準日至內部控制評價報告發出日之間未發生影響內部控制有效性評價結論的因素。內控體系建設是一項長期的動態工程，內部控制應當與公司經營規模、業務范圍、競爭狀況和風險水平等相適應，并隨著情況的變化及時加以調整。重慶渝開發股份有限公司董事會 2014 年 3 月 5 日