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1、 貴陽市貴陽市烏當區烏當區柏枝田水庫柏枝田水庫工程工程 P P PP P P項目項目投融資方案投融資方案 （送審稿送審稿）咨詢顧問單位咨詢顧問單位：貴州水業產業投資基金管理有限公司貴州水業產業投資基金管理有限公司 20152015 年年 7 7 月月 1 貴陽市烏當區柏枝田水庫工程貴陽市烏當區柏枝田水庫工程 P P PP P P項目項目投融資方案投融資方案 （送審稿送審稿）摘要摘要 水利工程屬公益性基礎設施建設項目，靠現有條件下的經營收益無法實現財務平衡，同時在國家嚴格控制地方新增政府債務的大背景下，通過政府舉債來推進烏當區水利工程建設的方式也難以實現。因此，進一步深化水利投融資體制改革，鼓勵2、社會資本參與是推進烏當區水利工程順利建設的有效途徑。一、項目發起：由烏當區政府及貴州省水利投資（集團）有限責任公司（下稱省水投）共同作為發起人發起。二、合作關系：水利工程具有較強的公益性；部分水庫具有城市供水功能，但作為貴州基礎設施工程，主要以公益性作用為主。水利工程屬于國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見（發改投資20142724 號）中的“準經營性項目”，供水收益不足以覆蓋投資成本，甚至無法滿足項目自身運行要求，需通過政府授予特許經營權、財政補貼或配置供區資源等措施平衡社會投資人收益。因此，水利工程 PPP 模式合作擬采用“供區資源配置和政府補貼條件下的 PPP 模式”，本方3、案中烏當區政府通過公開招 2 標選擇中標社會投資人，并由發起人與中標社會投資人簽訂合資協議成立 SPV 公司，建立合作投資運營關系。三、合作內容：1.水利工程及配置資源的投資建設。2.水利工程及配置資源建成投用后特許經營期內相關水庫、原水的經營，特許經營期滿后資產的移交。四、招標方案：水利工程 PPP 項目通過公開招標選擇社會投資人：（1）水利工程配套資金出資及項目總投資控制；（2）水利工程及配套資源建設管理（按照招標投標法實施條例相關規定，中標人自身具有水利工程建設所需的工程施工、貨物生產提供資格和能力的，不再進行招標，由其直接承擔相應工作）；（3）水利工程建成后特許經營期內的運營及特許經營4、期滿后的移交。上述事項的 PPP 項目招標人為烏當區政府。中標社會投資人不具備水利工程建設所需的工程施工、貨物生產提供資格和能力的，由中標社會投資人作為招標人按照相關法律法規依法招標。五、工程的投資：發起人與中標社會投資人簽訂合資協議，組建 SPV 公司，按照初設批復的工程投資完成資金籌措，其中省水投出資 60%，烏當區政府出資 5%，中標社會投資人出資 35%（原需市、區政府自籌部分由本次中標社會投資人按約定比例出資），各方按最終實際出資比例享有 SPV 公司 3 股權。六、水庫工程建設期為 30 個月，工程建設資金由中標社會投資人包干使用，征地移民資金由工程實施地政府包干使用。工程建設超概5、風險（設計變更除外）由中標社會投資人承擔，征地移民超概風險由工程實施地政府承擔。水庫工程特許經營期為 8 年，在建設期和特許經營期內，各方按實際出資比例享有 SPV 公司股權，SPV 公司相關經營權及約定條件內的收益權歸中標社會投資人所有，超額收益按照各股東的持股比例進行分配。特許經營期內，烏當區政府具有應急供水水量的所有權和優先使用權。七、項目運營：項目建成竣工驗收后，在特許經營期內由 SPV 公司（責任人為中標社會投資人）負責相應水庫的運行管理，自行承擔運營管理費用（包括稅費），在約定的財務邊界條件內，若有虧損由中標社會投資人完全承擔，在整個特許經營期內，SPV 公司（責任人為中標社會投資6、人）始終根據國家有關行業的標準運營并維護項目設施，以確保各項設施始終處于良好運營狀態，保障工程功能發揮和安全運行。八、退出機制：本項目在特許經營期滿后按合同約定在保證水庫外觀良好，結構安全，各項設備能夠正常運行的前提下，由中標社會投資人委托第三方機構對其各項設備、設施進行合格評定后，由烏當區政府出資對社會投資人持有的SPV 公司股權進行補償受讓，中標社會投資人應對所移交的 4 資產提供為期一年的質保服務。為應對中標社會投資人非正常退出情況，發起人將建立應急機制，制定應急預案，及時引入有實力和經驗的公司介入本項目的后續建設及運營。社會投資人收益來源：（1）施工利潤：主要包括設計和施工方案優化、建7、設管理方案優化和直接施工收益等內容。（2）運營財務收益：社會投資人特許經營期的預期合理收益為 8%-10%。在不考慮原水價格調整的情況下，烏當區政府購買服務原水供應收入預計為每年 169 萬元（協議水量169 萬噸/年*協議水價 1.0 元/噸），按 70%收入收益比（不計入水庫資產折舊），原水供應收益為 118.3 萬元。特許經營期可行性缺口財政補貼每年為不高于 258.7 萬元（以中標條件為準）。（3）超額收益：若原水年供水量超過 169 萬噸，超出的部分按照各股東的持股比例進行分配。（4）其它效益：水庫建成后，社會投資人可以通過中標后的協議談判，與烏當區政府協商除以上三種收益外的合理補償8、，包括配置本項目商業土地開發、旅游、相關產業開發等的優先開發權。十、該 PPP 投融資模式的優勢（1）解決政府水利工程配套融資問題；（2）合理分配水利工程建設權利責任，降低“雙超”風險；（3）滿足社會資本合理利益訴求，實現多贏結果。1 目錄目錄 1、項目背景.-1-2、PPP 模式的必要性及可行性.-3-2.1 PPP 模式的必要性.-3-2.2 PPP 模式的可行性.-3-3、操作流程框架圖.-4-4、合作關系及方式.-6-4.1 合作關系.-6-4.2 合作方式.-6-4.2.1 項目發起.-6-4.2.2 公開招標方案.-7-4.2.3 項目投資.-8-4.2.4 資產所有權及運營收益權9、的界定.-9-4.2.5 項目運營.-9-4.2.6 項目投融資結構.-10-4.3 變更和轉讓.-10-4.3.1.政府出資人代表變更.-10-4.3.2.投資人的轉讓.-10-4.4 退出機制.-11-4.5 該 PPP 投融資模式的優勢.-11-5、效益實現及收益分配.-12-2 5.1 效益實現方案.-12-5.2 中標社會投資人收益情況.-13-5.2.1 柏枝田水庫經濟技術參數.-13-5.2.2 中標社會投資人收益來源.-13-5.3 邊界條件.-14-5.3.1 水庫投資及技術邊界.-14-5.3.2 水庫經營邊界.-14-5.3.3 有關工作及投資使用劃分邊界.-15-5.410、 征地拆遷等政策調整的收益分配.-16-6、責任、權利和義務.-16-6.1 發起人.-16-6.2 中標社會投資人.-16-6.3 項目建設運營公司.-17-7、風險分擔機制.-17-7.1 烏當區政府承擔的風險.-19-7.2 中標社會投資人承擔的風險.-20-8、監管機制.-20-8.1 烏當區政府.-20-8.2 發展改革及財政部門.-20-8.3 行業主管部門.-21-8.4 其他有關部門.-21-9、項目終止.-21-3 9.1 終止情況.-21-9.1.1 發起人的終止權.-21-9.1.2.中標社會投資人的終止權.-22-9.1.3.特許經營權的終止.-23-9.2 終止后的補11、償.-23-10、方案實施.-23-4 -1-正文正文 1 1、項目背景、項目背景 為貫徹落實黨的十八屆三中全會精神，充分發揮市場在資源配置中的決定性作用和更好發揮政府作用，國務院 2014年 11 月印發國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見（國發201460 號），明確指出“鼓勵社會資本以經營、參股控股等多種形式參與具有一定收益的節水、供水、重大水利工程的建設運營。社會資本愿意投入的重大水利工程，要積極鼓勵社會資本投資建設”。水庫建設工程屬公益性基礎設施建設項目，靠現有條件下的經營收益無法實現財務平衡，同時在國家嚴格控制地方新增政府債務的大背景下，通過政府舉債來推進烏當區水12、利工程建設的方式也難以實現。因此，進一步深化水利投融資體制改革，鼓勵社會資本參與是推進烏當區水利工程順利建設的有效途徑，也與國務院關于加強地方政府性債務管理的意見（國發201443 號）“加快建立規范的地方政府舉債融資機制，推廣使用政府與社會資本合作模式”、關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見（國發201460 號）“鼓勵社會資本投資運營農業和水利工程”，以及國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見（發改投資20142724 號），國家發展改革委、財政部、水利部關于鼓勵和引導社會資本參與重大水 -2-利工程建設運營的實施意見（發改農經2015488 號）等文件精神相符。本13、項目地址在貴州省貴陽市烏當區百宜鎮拐比村。實施內容為選擇社會投資人組建 SPV 公司對貴陽市烏當區水庫進行投資、建設和特許經營。貴陽市烏當區柏枝田水庫工程位于貴州省貴陽市烏當區百宜鎮拐比村，地處百宜鎮拐比村柏枝田組魚梁河右岸一級支流穿洞河上游，壩址地理坐標為北緯 265021，東經 1065951，是以灌溉為主，兼有城鎮供水的綜合性水利工程，距百宜鎮政府所在地約 2 千米，距貴陽市城區 52千米，屬在建工程，項目法人為貴陽新天經濟開發投資公司，法定代表人為劉根。該工程為小（一）型水庫，工程等別為等，主要建筑物級別為 4 級，次要建筑物級別為 5 級，壩址以上集水面積5.63 平方千米，水庫正常14、蓄水位 1,265.5 米，死水位 1,255米，總庫容為 124 萬立方米。建設 C10 砼砌毛石重力壩，無閘控制開敞式溢洪道，消力池及取水建筑物、渠系建筑物，泵站等。項目概算總投資為 10771 萬元。工程批復建設總工期為 30 個月（2.5 年）。項目特許經營期為 8 年，項目總期限為 10.5 年。預計開完工時間：2015 年 8 月2018 年 2 月。-3-2 2、PPPPPP 模式模式的的必要性及可行性必要性及可行性 2 2.1.1 PPPPPP 模式模式的的必要性必要性 國發201460 號文國務院關于創新重點領域投融資機制鼓勵社會投資的指導意見中提出：進一步鼓勵社會投資特別是15、民間投資，盤活存量、用好增量，促進重點領域建設。鼓勵社會資本參與市政基礎設施等重點領域。財金201476 號文關于推廣運用政府和社會資本合作模式有關問題的通知 中提出：推廣運用政府和社會資本合作模式，有利于整合社會資源，盤活社會存量資本，促進經濟結構調整和轉型升級。本 PPP 項目主要采用股權合作+特許經營的模式進行運作。本項目是落實國家相關政策的重要嘗試，同時通過引入新的資金和機制，有利于解決政府在城市基礎設施投資、建設、管理中面臨的其他多方面問題。2 2.2 2 PPPPPP 模式模式的的可行可行性性 通過引入 PPP 模式，有利于解決烏當區政府在城市基礎設施投資、建設、管理中面臨的多方面16、問題。符合國家政府與社會合作相關文件及相關文件精神，政府、行業主管部門意愿積極支持本項目按 PPP 模式實施，本項目全投資收益率為 8.5%，中標社會投資人內部收益率可達 9.5%以上，具有較好的社會資本吸引力。-4-本項目已通過物有所值評價及財政承受能力論證。3 3、操作流程框架圖操作流程框架圖 操作流程主要包括 5 個主要階段：1、項目發起，由烏當區政府及貴州省水利投資（集團）有限責任公司（下稱省水投）共同作為發起人發起；2、項目篩選，由烏當區財政局或轄區內各縣政府財政局負責對項目進行物有所值評價及財政承受能力評價；3、編制實施方案，主要包括風險分配、責任劃分、收益分配及補償等；4、項目采17、購，通過公開招標進行；5、項目移交終止。具體流程如下：-5-烏當區水庫建設烏當區水庫建設 PPPPPP 項項目目流程流程圖圖 項目移交 成立中標社會投資人 實施方案編制 項目采購 公開招標 物有所值評價、財政承受能力評價 項目篩選 負責融資及項目執行 項目發起 風險分配、責任劃分、收益分配等 -6-4 4、合作關系及方式、合作關系及方式 4 4.1.1 合作關系合作關系 水利工程具有較強的公益性；部分水庫具有城市供水功能，但作為貴州基礎設施工程，主要以公益性作用為主。水利工程屬于國家發展改革委關于開展政府和社會資本合作的指導意見（發改投資20142724 號）中的“準經營性項目”，供水收益不足18、以覆蓋投資成本，甚至無法滿足項目自身運行要求，需通過政府授予特許經營權、財政補貼或配置供區資源等措施平衡社會投資人收益。因此，水利工程 PPP模式合作擬采用“供區資源配置和政府補貼條件下的 PPP 模式”，本方案中烏當區政府通過公開招標選擇中標社會投資人，并由發起人與中標社會投資人簽訂合資協議成立 SPV 公司，建立合作投資運營關系。雙方合作主要內容包括：1.水利工程及配置資源的投資建設。2.水利工程及配置資源建成投用后特許經營期內相關水庫、原水的經營，特許經營期滿后資產的移交。4 4.2.2 合作方式合作方式 4 4.2.1.2.1 項目發起項目發起 按照財政部印發的政府和社會資本合作模式操19、作指南（財金2014113 號）的要求，項目可以由政府或者 -7-社會資本發起，鑒于水庫建設的公益性質，水庫的建設適宜由烏當區政府與貴州省水利投資（集團）有限責任公司（下稱省水投）共同作為發起人發起。4 4.2.22.2 公開招標公開招標方案方案 一、招標范圍（1）水利工程配套資金出資及項目總投資控制；（2）水利工程及配套資源建設管理（按照招標投標法實施條例相關規定，中標社會投資人自身具有水利工程建設所需的工程施工、貨物生產提供資格和能力的，不再進行招標，由其直接承擔相應工作）；（3）水利工程建成后特許經營期內的運營及特許經營期滿后的移交。上述事項的 PPP 項目招標人為烏當區政府。中標社會投20、資人不具備水利工程建設所需的工程施工、貨物生產提供資格和能力的，由中標社會投資人作為招標人按照相關法律法規依法進行公開招標。二、招標組織形式 本項目招標工作采用委托招標的組織形式。因本項目資金來源包含部分中央投資，招標人委托具有中央投資項目和建設工程項目兩項甲級招標代理資質的公司代理本項目的招標工作。水利工程建設涉及工程施工、貨物生產，若需要再次招 -8-標，按照相關法律法規由中標社會投資人作為招標人，采取委托招標組織形式。三、招標方式 水利工程 PPP 項目通過公開招標選擇社會投資人。四、評標辦法 采用綜合評估法。五、對投標人的資質要求。（1）水利水電工程施工總承包二級及以上資質；（2）具有21、水庫建設管理經驗；（3）可接受聯合體投標，若聯合體投標的，還應滿足以下條件：單個聯合體的成員單位數量不超過 3 家，并共同簽署聯合體協議，協議牽頭單位應為本 PPP 項目社會資本實際或主要出資人；聯合體成員之一須具有水利水電工程施工總承包二級及以上資質，且注冊資本金不少于 5000 萬元；符合法律法規的其他條件。4 4.2.3.2.3 項目項目投資投資 發起人與中標社會投資人簽訂合資協議，組建 SPV 公司，按照批復的工程投資完成資金籌措，其中省水投出資 60%，烏當區政府出資 5%，中標社會投資人出資 35%（原需市、區政府自籌部分由本次中標社會投資人按約定比例出資），各 -9-方按最終實際22、出資比例享有 SPV 公司股權。4 4.2.4.2.4 資產所有權及運營收益權的界定資產所有權及運營收益權的界定 水庫工程建設期為 30 個月，工程建設資金由中標社會投資人包干使用，征地移民資金由工程實施地政府包干使用。工程建設超概風險（設計變更除外）由中標社會投資人承擔，征地移民超概風險由工程實施地政府承擔。水庫工程特許經營期為 8 年。在建設期和特許經營期內，各方實際出資比例享有 SPV 公司股權；SPV 公司相關經營權及約定條件內的收益權歸中標社會投資人所有，超出的部分按照各股東的持股比例進行分配。特許經營期內，烏當區政府具有應急供水水量的所有權和優先使用權。4 4.2.2.5 5 項目23、運營項目運營 水利工程項目建成經竣工驗收后，在特許經營期內由SPV 公司（責任人為中標社會投資人）負責相應水庫的運行管理，自行承擔運營管理費用（包括稅費），在約定的財務邊界條件內，若有虧損由中標社會投資人完全承擔；在整個特許經營期內，SPV 公司（責任人為中標社會投資人）始終根據國家有關行業的標準運營并維護項目設施，以確保各項設施始終處于良好運營狀態，保障工程功能發揮和安全運行。-10-4 4.2.2.6 6 項目項目投投融資融資結構結構 本項目總投資規模 10771 萬元，發起人與中標社會投資人簽訂合資協議，組建 SPV 公司，按照批復的工程投資完成資金籌措，其中省水投出資 6462.6 萬24、元，占總投資的 60%，烏當區政府出資 538.6 萬元，占總投資的 5%，中標社會投資人出資 3769.8 萬元，占總投資的 35%（原需市、區政府自籌部分由本次中標社會投資人按約定比例出資），各方按最終實際出資比例享有 SPV 公司股權。本項目暫不涉及 SPV 公司為主體的融資。4 4.3 3 變更和轉讓變更和轉讓 4 4.3 3.1.1.政府出資人代表政府出資人代表變更變更 由于烏當區政府機構改革造成政府出資人代表的變更，新的烏當區政府出資人代表應具有承擔原烏當區政府出資人代表對項目的所有權利、義務和責任的能力，并重新得到烏當區政府的授權，接受并完全承擔原烏當區政府出資人代表在合資協議中25、約定義務的履行。4 4.3 3.2.2.投資人的轉讓投資人的轉讓 在工程建設及特許經營期限內，中標社會投資人的股權經與其他股東協商，并完成協議相關要求后允許轉讓。-11-4 4.4.4 退出機制退出機制 在工程建設和特許經營期間，如遇不可抗力（指地震和超標準洪水等）導致項目提前終止時，為保證公共利益不受侵害，烏當區政府要及時做好接管，保障項目設施持續運行。如中標社會投資人因不可抗力原因外不能履行合同約定，導致本項目不能按期、正常發揮效益的，發起人有權終止合同，按協議約定及有關法律規定追究中標社會投資人責任。本項目在特許經營期滿后按合同約定在保證水庫外觀良好，結構安全，各項設備能夠正常運行的前提26、下，由中標社會投資人委托第三方機構對其各項設備、設施進行合格評定后，中標社會投資人將 SPV 公司特許經營權移交給 SPV 公司其他股東，并由烏當區政府出資對社會投資人持有的 SPV公司股權進行補償受讓，中標社會投資人應對所移交的資產提供為期一年的質保服務。為應對中標社會投資人非正常退出情況，烏當區政府將建立應急機制，制定應急預案，及時引入有實力和經驗的公司介入本項目的后續建設及運營。4 4.5.5 該該 PPPPPP 投融資模式的優勢投融資模式的優勢 （1）解決政府水利工程配套融資問題；（2）合理分配水利工程建設權利責任，降低“雙超”風險；（3）滿足社會資本基本利益訴求，實現多贏結果。-1227、-5 5、效益實現及收益分配、效益實現及收益分配 5 5.1.1 效益實現方案效益實現方案 本項目采用政府購買服務、可行性缺口補貼的方式取得回報。項目公司通過事先約定的方式在 PPP 特許經營期內取得購買服務費及可行性缺口補貼，以補償經營成本、應繳稅金和應該獲取的投資回報，以股權轉讓方式回收原始投資成本（不考慮時間價值）。按照水利工程供水價格管理辦法及水利產業政策的規定，核定供水的價格并建立水價調整制度。供水價格以滿足運行成本和費用、歸還貸款、獲得合理利潤的原則制定。原水價格制定原則：使項目公司在扣除供水生產成本、費用的基礎上，獲取一定的利潤。基期水價暫定為 1.0 元/噸。水價調整方案：每三28、年調整一次，調整幅度為過去三年CPI 增長幅度之和。基本水量：169 萬噸/年。按照約定水價和約定原水供水量（低于基本水量的按基本水量計算，高于基本水量的按實際水量計算）進行政府購買服務。與合理收益的差額部分采用事先約定的運營期政府可行性缺口補貼。-13-5 5.2.2 中標社會投資人中標社會投資人收益情況收益情況 結合項目所在地實際情況，確定本項目進行 PPP 融資和財務計算的基本參數。5 5.2.1.2.1 柏枝田水庫柏枝田水庫經濟經濟技術參數技術參數 城鎮供水量：169 萬噸/年 總投資：10771 萬元（以最終批復的概算為準）建設總工期：30 個月 項目設計使用壽命：長期 總供水量：129、69 萬噸/年 5 5.2.2.2 2 中標社會投資人中標社會投資人收益收益來源來源 社會投資人收益來源：（1）施工利潤：主要包括設計和施工方案優化、建設管理方案優化和直接施工收益等內容。（2）運營財務收益：社會投資人特許經營期的預期合理收益為 8%-10%。在不考慮原水價格調整的情況下，烏當區政府購買服務原水供應收入預計為每年 169 萬元（協議基本水量 169 萬噸/年*協議基本水價 1.0 元/噸），按 70%收入收益比（不計入水庫資產折舊），原水供應收益為 118.3 萬元。特許經營期可行性缺口財政補貼不高于 258.7 萬元（以中標條件為準）。（3）超額收益：若原水年供水量超過 1630、9 萬噸，超出 -14-的部分按照各股東的持股比例進行分配。（4）其它效益：水庫建成后，社會投資人可以通過中標后的協議談判，與烏當區政府協商除以上三種收益外的合理補償，包括配置本項目商業土地開發、旅游、相關產業開發等的優先開發權。5 5.3.3 邊界條件邊界條件 5 5.3.1.3.1 水庫投資及技術邊界水庫投資及技術邊界 水庫總投資最高限額：人民幣 10771 萬元（以最終批復的概算為準）水庫社會投資人出資額：水庫總投資的 35%（根據水庫總投資最高限額計算為 3770 萬元，以作參考）水庫施工工期上限：30 個月 5 5.3.2.3.2 水庫經營邊界水庫經營邊界 （1）政府承諾城鎮供水水源31、：水庫建成投用后，當地供水水源優先使用新建水庫原水，現有供水水源作為應急備用。（2）政府購買服務水價及水量：基期原水水價 1.0 元/立方米，每三年調整一次，調整幅度為過去三年 CPI 增長幅度之和，協議水量為 169 萬噸/年（需求量不足 169 萬噸/年，按 169 萬噸/年計算；超過 169 萬噸/年，據實計算）（3）供水由烏當區政府與 SPV 公司簽訂定價定量的供 -15-水合同，合同中所列政府補貼金額納入烏當區政府中長期預算支出。（4）合資協議事先約定社會投資人特許經營期的預期合理收為不超過 377 萬元（以中標條件為準），在不考慮原水價格調整的情況下，烏當區政府購買服務原水供應收入32、預計為每年 169 萬元（協議水量 169 萬噸/年*協議水價 1.0 元/噸），按 70%收入收益比（不計入水庫資產折舊），原水供應收益為 118.3 萬元。特許經營期可行性缺口財政補貼不高于每年 258.7 萬元（以中標條件為準）。烏當區政府對本項目的可行性缺口補貼納入烏當區政府中長期預算支出。（5）水庫經營年限：8 年（6）中標社會投資人退出方式：特許經營期結束后由烏當區政府出資對社會投資人持有的 SPV 公司股權進行補償受讓。受讓金額以中標社會投資人實際投資為準。5 5.3.3.3.3 有關工作及投資使用劃分邊界有關工作及投資使用劃分邊界 依據水庫工作的實際，項目各方涉及水庫建設有關工33、作及投資使用劃分如下：烏當區政府：負責移民征地拆遷、勘探設計、監理、跟蹤審計、建設矛盾協調、質量安全監督、協調工作、工程咨詢等。中標社會投資人：負責水庫建筑工程、機電設備及安裝 -16-工程、金屬結構設備及安裝工程、施工臨時工程、水土保持及環境保護工程、施工組織管理、安全生產管理、質量管理、生產準備、聯合試運轉、項目二次招標、驗收等。該部分費用由中標社會投資人使用，具體數額以中標額為準。5 5.4.4 征地拆遷征地拆遷等等政策調整的收益分配政策調整的收益分配 有關征地拆遷造成項目投資變動的，經投資主管部門審定后，歸烏當區政府享有或承擔。6 6、責任、權利和義務、責任、權利和義務 6 6.1.134、 發起人發起人 烏當區政府負責 PPP 項目招標工作，發起人共同負責主持融資方案的編制、上報、與中標社會投資人簽訂 PPP 合同，并監督合同的履行。發起人指定政府有關部門或委托中介機構依法對項目進行審計、稽察及監督。發起人中烏當區政府應確保為項目建設及建成后正常運營提供條件，同時因干旱、污染、防汛等原因，烏當區政府有權對工程水量進行應急調配，SPV 公司必須予以服從。6 6.2.2 中標社會投資人中標社會投資人 中標社會投資人按照與發起人簽訂的合同，約定保證中標出資及時、足額到位，承擔本項目可能產生的建設和運營風險，服從發起人對工程水資源調配，保證建成運行后的水 -17-質安全，并完全承擔項目35、約定條件下建設、管理不善等導致的投資超概算。中標社會投資人牽頭負責項目建設運營公司日常經營管理，享受合同約定的工程建設和特許經營期內合理投資收益以及設計優化節約的投資，對建設期間因發起人承諾的補助資金未到位產生的工程投資超概帶來的經濟損失，有權向發起人提出賠償及補助。6 6.3.3 項目建設運營公司項目建設運營公司 項目建設運營公司按照國家現行的法律法規在政府相關部門監管下負責水利工程的建設、運營，以及水庫公共安全和環境安全等安全主體責任，并建立水庫建設、運營期間各種規章制度和應急管理機制，接受政府依法組織工程各環節監督檢查以及審計等行政管理行為。7 7、風險分擔機制、風險分擔機制 按照風險分36、配優化、風險收益對等和風險可控等原則，綜合考慮政府風險管理能力、項目回報機制和市場風險管理能力等要素，在烏當區政府、SPV 公司和中標社會投資人間合理分配項目風險。原則上，項目建造、財務和運營維護等商業風險由中標社會投資人承擔，法律、政策和最低需求等風險由政府承擔，不可抗力等風險由 SPV 公司承擔。水庫建設的風險主要包括：1、宏觀環境風險，包括政策、法律、環境風險等；2、項目 -18-建設風險，包括建設延誤、成本超支等；3、項目運營風險，包括水質不合格風險、水供應短缺、用水需求降低、價格風險等；4、項目金融風險，包括利率、通貨膨脹等變動引發的融資成本高的風險，這類風險貫穿于整個項目生命期；537、不可抗力風險，如自然災害等。本項目的風險分配框架如下表：本項目風險分配基本框架 風險類別風險類別 風險承擔方風險承擔方 風險應對措施風險應對措施 政治反對 政局穩定 特許經營權收回/違背 征用/公有化 宏觀經濟變化 行業規定變化 法律變更 稅收變更 政府承擔 按照貴陽市烏當區柏枝田水庫工程PPP 項目合資協議的約定，政府與項目公司友好協商，合理確定補償形式及補償金額。征地移民支出變化 政府承擔 工程批復概算投資中征地移民資金由烏當區政府包干使用，不足部分自行負責 政治、政策風險 工程設計風險 政府承擔 因工程設計變更導致的工程投資增加由烏當區政府負責 工程建設投資變化 中標社會投資人承擔 工38、程批復概算投資中建設投資部分由中標社會投資人包干使用，不足部分（非因設計變更導致）自行負責。-19-風險類別風險類別 風險承擔方風險承擔方 風險應對措施風險應對措施 工程建設超工期 中標社會投資人承擔 若建設超工期（非因設計變更、自然災害、戰爭等造成），由中標社會投資人根據約定對項目公司支付延期損失。市場變化 中標社會投資人承擔 特許經營期內，項目公司所有盈虧（不計算折舊）均由中標社會投資人獨立承擔 資產維護成本變化 中標社會投資人承擔 非因自然災害、戰爭等不可抗力造成的資產維護成本增加，由中標社會投資人承擔 投資、建設、經營風險 移交后資產狀況（質保期內）中標社會投資人承擔 中標社會投資人應39、無償對損壞的資產設施進行修理和維護。項目公司破產 合同文件沖突 第三方延誤/違約 法律風險 設施所有權 共同承擔 政府與項目公司友好協商，合理共擔損失。戰爭 自然災害 其他 剩余風險 共同承擔 按照PPP 項目協議規定，由項目公司承擔。7 7.1.1 烏當區政府烏當區政府承擔的風險承擔的風險 主要為非商業性風險，如政治和公共政策調整風險，社會、法律和金融風險，公共安全和環境風險，土地的獲得及移民安置風險等。因有關征地拆遷造成項目投資增加的，經 -20-投資主管部門審定后，增加投資由烏當區政府承擔；因一般、重大設計變更等造成項目投資增加的，經投資主管部門審定后，增加投資由烏當區政府承擔。7 7.40、2.2 中標社會投資人承擔的風險中標社會投資人承擔的風險 主要為項目的融資、建設和運營風險等。工程因融資造成的風險，由中標社會投資人承擔；因超過約定施工工期引起的投資增加由中標社會投資人承擔，并按合同約定向發起人支付項目延期損失。8 8、監管機制、監管機制 8 8.1.1 烏當區政府烏當區政府 成立項目實施領導小組，負責協調工程全過程建設管理，并派駐常設代表參與工程建設管理。工程監理單位由烏當區政府委托政府出資人代表通過公開招標確定，其監理工作對政府出資人代表負責。8 8.2.2 發展改革及財政部門發展改革及財政部門 發展改革部門負責 PPP 融資、招標方案審查及招投標綜合監督，負責工程重大設41、計變更引起的概算審查，負責工程調概審批，負責中央投資執行進度監督，負責工程稽察及上級發展改革部門的稽察配合，負責工程 PPP 投融資效果評估。財政部門負責財政資金撥付管理，監督財政資金的到位與支 -21-付，對本項目涉及的供水服務質量和價格進行監督。此外，由發展改革與財政部門會同水利部門委托中介機構開展全過程跟蹤審計等工作。8 8.3.3 行業主管部門行業主管部門 依法加強對工程建設、運營及相關活動的監督管理，維護公平競爭秩序，建立健全水利建設市場信用體系，強化質量、安全監督，依法開展檢查、驗收和責任追究，確保公益性效益的發揮以及工程建設的質量和安全。8 8.4.4 其他有關部門其他有關部門 42、審計部門負責項目資金的合規性審計；紀檢監察部門負責對工程建設管理過程中違法違紀情況進行處理。其他相關部門按各自職能做好有關工作。9 9、項目項目終止終止 9 9.1.1 終止終止情況情況 9 9.1.1.1.1 發起人的終止權發起人的終止權 下述事件如果不是由于項目發起人違約或由于不可抗力所致，即構成投資人違約事件，如果在被允許的時期內未得到改正，項目發起人有權終止合作。（1）中標社會投資人未按約定投入資金。-22-（2）項目未能按期進行竣工驗收或竣工驗收未通過時沒在規定的期限內整改完畢并通過驗收。（3）中標社會投資人在項目合同存續期內將政府承諾投入的資金及形成的資產進行出售、抵押、質押和再融43、資情況。（4）中標社會投資人擅自轉讓、出租特許經營權。（5）因管理不善，發生特別重大質量、生產安全事故。（6）擅自停業、歇業，嚴重影響到社會公共利益和安全。（7）中標社會投資人不履行協議義務或不按協議約定履行義務，且在項目發起人就此發出通知后的規定期限內仍未對違約采取補救措施。9 9.1.2.1.2.中標社會投資人的終止權中標社會投資人的終止權 下述事件如果不是由于中標社會投資人違約或由于不可抗力所致，即構成項目發起人違約事件，如果在被允許的時期內未得到改正，中標社會投資人有權終止合作。（1）發起人的資金不能按時到位。（2）發起人不履行協議義務或不按協議約定履行義務，且在中標社會投資人就此發出44、通知后規定的期限內仍未對違約采取補救措施。-23-9 9.1.3.1.3.特許特許經營權經營權的終止的終止 特許經營期屆滿或本方案下的終止事項發生時，中標社會投資人享有的特許經營權和優惠即終止，各方的權利義務也即終止。9 9.2 2 終止后的補償終止后的補償 項目發起人與中標社會投資人均有權獲得由于違約方未遵守相關全部或部分約定終止合作而使其遭受的損失、支出和費用的補償，該補償由違約方支付。具體補償事項在合資協議中約定。1010、方案實施、方案實施 一一、融資方案審批后融資方案審批后，烏當區政府應委托有資質的招標代理公司編制招標文件（明確具體的社會投資人資質和條件、技術或服務要求及標準、期限和45、范圍、招標或要約條件、財務內部收益率及價格測算、回報來源和支付方式、監管方式和條件、政府配套設施和服務承諾、溢價分配及風險分擔劃分原則等內容），采用公開招標的方式確定投資人。二二、發起人與中標社會投資人簽訂發起人與中標社會投資人簽訂合資協議合資協議，發起人與中標社會投資人投資人簽訂合資協議，明確各方責任、權利及義務。合資協議的制定應引入法律顧問參與討論，為投資決策提供參考。三三、合資協議合資協議簽訂后簽訂后，由中標社會投資人按照批復的融 -24-資方案和水利項目基本建設程序推進項目建設。附件：1、貴陽市烏當區柏枝田水庫工程 PPP 項目項目規范承諾書 2、貴陽市烏當區柏枝田水庫工程 PPP 項目初步方案 3、貴州省（區、市）PPP 示范項目申報表 4、貴州省（區、市）PPP 示范項目基本信息表 5、柏枝田水庫工程 PPP 項目物有所值定性分析專家調查表 6、貴陽市烏當區柏枝田水庫 PPP 項目工程財政承受能力評價