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1、LOGOLOGO地產融資稅收分析地產融資稅收分析地產融資稅收分析地產融資稅收分析2011年9月南京概述概述v稅收概述v地產融資概述v地產融資利益關系人v地產融資方式稅收分析v地產融資方式國際化考慮稅收概述稅收概述稅收概述v稅收職能與財政體系稅收收入與非稅收入（土地收入）四級財政體系v雙主體稅種流轉稅主體（增值稅與營業稅）所得稅主體（屬地管轄和屬人管轄）地產融資概述地產融資概述地產融資概述v地產屬性功能:居住屬性與投資屬性物權:所有權和使用權分離v地產融資需求融資主體v地產融資方式債權方式股權方式其他地產融資利益關系人地產融資利益關系人地產融資利益關系人v利益關系人市場主體：投資者、被投資者、第2、三人市場監管主體：工商、稅務、銀監會、證監會地產融資涉稅分析地產融資稅收分析地產融資稅收分析v利益關系人涉稅分析關系人關系人涉稅稅種涉稅稅種涉稅時點涉稅時點投資者營業稅、所得稅收益（損失）實現被投資者所得稅、土地增值稅 籌資費用發生第三人營業稅、所得稅管理費（傭金）實現地產融資稅收分析地產融資稅收分析v融資主體稅收分析融資主體融資主體涉稅內容涉稅內容集團公司集團貸款、現金池管理、發債主體項目公司融資費用稅前扣除其他公司貸款利息承擔核心問題核心問題：（：（1）票據合規性票據合規性(流轉稅重復征收流轉稅重復征收)（2）關聯企業考慮關聯企業考慮v“現金池現金池”稅收分析稅收分析v“集團貸款集團貸款”3、稅收分析稅收分析v 融資主體融資主體“甲供材甲供材”考慮考慮v 現金奶牛現金奶牛（類金融生存行業）（類金融生存行業）集團公司資金池系指集團公司將所有下屬單位的資集團公司資金池系指集團公司將所有下屬單位的資金統一匯總在一個資金池內，統一調度集團內部的資金金統一匯總在一個資金池內，統一調度集團內部的資金使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時向使用使用，并向上劃資金的下屬單位支付利息，同時向使用資金的下屬單位收取利息的業務行為。資金的下屬單位收取利息的業務行為。資金池資金池企業現金池的基本操作模式是這樣的：集團企業通常以企業現金池的基本操作模式是這樣的：集團企業通常以公司總部的名義設立集團現金池4、賬戶，通過成員公司向總部公司總部的名義設立集團現金池賬戶，通過成員公司向總部以以委托貸款委托貸款的方式，每日定時將成員公司賬戶上的資金上劃的方式，每日定時將成員公司賬戶上的資金上劃到現金池賬戶。到現金池賬戶。資金池資金池 集團企業以現金池中的資金及其統一向銀行申請獲得集團企業以現金池中的資金及其統一向銀行申請獲得的授信額度為保證，約定各成員單位的日間透支額度。的授信額度為保證，約定各成員單位的日間透支額度。在約定的透支額度內，若日間成員單位賬戶余額不足，在約定的透支額度內，若日間成員單位賬戶余額不足，可以賬戶透支的方式自主對外付款。日終，以總部向成員可以賬戶透支的方式自主對外付款。日終，以總部5、向成員公司歸還委托貸款的方式，將現金池賬戶中的資金劃撥到公司歸還委托貸款的方式，將現金池賬戶中的資金劃撥到成員企業賬戶用以補足透支金額。成員企業賬戶用以補足透支金額。現金池的實際運營模式就是采用委托貸款的方式將資現金池的實際運營模式就是采用委托貸款的方式將資金在集團內部進行劃撥。金在集團內部進行劃撥。現金池很好的采用了委托貸款模式，但同時也意味著現金池很好的采用了委托貸款模式，但同時也意味著額外的稅務成本額外的稅務成本利息營業稅。利息營業稅。現金池的建立導致了不同法人實體賬戶間資金的轉移，現金池的建立導致了不同法人實體賬戶間資金的轉移，而這種轉移基本上沒有實際的貿易背景，形成公司間的而這種轉移6、基本上沒有實際的貿易背景，形成公司間的借貸。借貸。資金池資金池17v企業集團或集團內的核心企業委托企業集團所屬財務公司代企業集團或集團內的核心企業委托企業集團所屬財務公司代理統借統還貸款業務，從財務公司取得的用于歸還金融機構理統借統還貸款業務，從財務公司取得的用于歸還金融機構的利息不征收營業稅；財務公司承擔此項統借統還委托貸款的利息不征收營業稅；財務公司承擔此項統借統還委托貸款業務，從貸款企業收取貸款利息不代扣代繳營業稅。業務，從貸款企業收取貸款利息不代扣代繳營業稅。集團貸款集團貸款v上述統借統還業務，是指企業集團從金融機構取得統借統上述統借統還業務，是指企業集團從金融機構取得統借統還貸款后，7、由集團所屬財務公司與企業集團或集團內下屬還貸款后，由集團所屬財務公司與企業集團或集團內下屬企業簽訂統借統還貸款合同并分撥借款，按支付給金融機企業簽訂統借統還貸款合同并分撥借款，按支付給金融機構的借款利率向企業集團或集團內下屬企業收取用于歸還構的借款利率向企業集團或集團內下屬企業收取用于歸還金融機構借款的利息，再轉付企業集團，由企業集團統一金融機構借款的利息，再轉付企業集團，由企業集團統一歸還金融機構的業務。歸還金融機構的業務。國家稅務總局國家稅務總局關于貸款業務征收營業稅問題的通知關于貸款業務征收營業稅問題的通知（國稅發（國稅發200213200213號）號）18 （1 1）對）對企業主管部門8、企業主管部門或企業集團中的核心企業等單位或企業集團中的核心企業等單位(簡簡稱統借方稱統借方)向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位向金融機構借款后，將所借資金分撥給下屬單位(包包括獨立核算單位和非獨立核算單位括獨立核算單位和非獨立核算單位)，并按支付給金融機構的借，并按支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營款利率水平向下屬單位收取用于歸還金融機構的利息不征收營業稅。業稅。（2 2）統借方將資金分撥給下屬單位）統借方將資金分撥給下屬單位,不得按高于支付給金不得按高于支付給金融機構的借款利率水平向下屬單位收取利息，否則，將視為具融機構的借款利率水平向下屬單位收9、取利息，否則，將視為具有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征有從事貸款業務的性質，應對其向下屬單位收取的利息全額征收營業稅。收營業稅。集團貸款集團貸款財政部、國家稅務總局財政部、國家稅務總局關于非金融機構統借統還業務征收營業稅問題的通知關于非金融機構統借統還業務征收營業稅問題的通知財財稅字稅字2000720007號號19 企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部企業集團或其成員企業統一向金融機構借款分攤集團內部其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的其他成員企業使用的，借入方凡能出具從金融機構取得借款的證明文件，可以在使用借款的企業間合理的分攤利息費用，10、使證明文件，可以在使用借款的企業間合理的分攤利息費用，使用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。用借款的企業分攤的合理利息準予在稅前扣除。國稅發國稅發200931200931號二十一（二）號二十一（二）集團貸款集團貸款房地產開發企業統借分用利息支出房地產開發企業統借分用利息支出20l企業集團企業集團，是指依據，是指依據企業集團登記管理暫行規定企業集團登記管理暫行規定（工商企（工商企字字19981998第第5959號）規定，依法登記的企業集團。企業集團有名號）規定，依法登記的企業集團。企業集團有名稱和簡稱，有母公司名稱。稱和簡稱，有母公司名稱。l企業集團與企業集團與企業集團有限公司企業集團有限11、公司的主要區別：企業集團不具有企的主要區別：企業集團不具有企業法人資格，企業集團有限公司具有企業法人資格。業法人資格，企業集團有限公司具有企業法人資格。l集團成員企業集團成員企業，是指企業集團母公司的子公司、參股公司以及，是指企業集團母公司的子公司、參股公司以及其他成員單位。其他成員單位。l企業集團應當具備下列條件：企業集團應當具備下列條件：（一）企業集團的母公司注冊資本在（一）企業集團的母公司注冊資本在000萬元人民幣以上，萬元人民幣以上，并至少擁有家子公司；（二）母公司和其子公司的注冊資本并至少擁有家子公司；（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在億元人民幣以上；（三）集團成員單位均具有法人12、資總和在億元人民幣以上；（三）集團成員單位均具有法人資格。格。國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件。件。企業集團企業集團地產融資稅收分析地產融資稅收分析v融資方式分析融資方式融資方式涉稅內容涉稅內容債權融資利息支出（利率）股權融資股利支出其他方式利息支出核心問題核心問題：（：（1）合理保證合理保證 （2）退出方式退出方式合理保證合理保證:違約的稅收影響違約的稅收影響v保證標的物處置：保證標的物處置：保證人：稅務處理投資人：稅務處理退出退出:變現的稅收影響變現的稅收影響v實際負擔人的處理實際負擔人的處理v中間人的稅務處理中間人的稅13、務處理v投資人的稅務處理投資人的稅務處理v房地產信托稅收分析房地產信托稅收分析v房地產債券稅收分析房地產債券稅收分析v房地產基金稅收分析房地產基金稅收分析貸款型信托貸款型信托四證齊全、自由資金達35%、二級以上開發資質、項目盈利能力強發放貸款資產質押（不動產，抵押率一般50%左右）、股權質押、第三方擔保、設置獨立賬戶1至2年居多/幾千萬到幾億不等/6%-10%居多償還貸款本金對項目要求進入方式風險控制措施期限金額成本退出方式股權性信托股權性信托股權結構相對簡單清晰，項目贏利能力強股權收購或增資擴股（類似有限股）向（項目）公司委派股東和財務經理、股權質押、第三方擔保1至2年居多/幾千萬到幾億不等14、/6%-10%居多溢價股權回購對公司要求進入方式風險控制措施期限金額成本退出方式財產受益性信托財產受益性信托業已建成，產權清晰，證件齊全、能產生穩定現金流如商場、寫字樓、酒店等租賃型物業財產受益權轉讓業主回購承諾和第三方擔保1至2年居多/幾千萬到幾億不等/6%-10%居多溢價受益權回購對財產要求進入方式風險控制措施期限金額成本退出方式混合型信托混合型信托對公司經營能力要求、項目的市場前景及贏利能力有較高的要求以股權和債權的混合方式向（項目）公司委派股東和財務經理、設置專門賬戶、股權質押、第三方擔保等期限根據需求靈活設置/金額一般較大/成本一般在6%-10%居多歸還貸款本金溢價股權回購對財產要求15、進入方式風險控制措施期限金額成本退出方式房地產信托稅收分析房地產信托稅收分析信托類型信托類型被投資人被投資人投資人投資人貸款型信托貸款型信托印花稅、營業稅股權性信托股權性信托財產受益性信托財產受益性信托資產轉移的營業稅、土地增值稅以及作價公允性收益期間的房產稅營業稅，土地使用稅個稅的扣繳義務明確個稅的扣繳義務明確 2008,南京金東房地產項目公司轉讓南京金東房地產項目公司轉讓70%股權、股權、募集募集2億資金，用于江北海德北岸項目二期開發。億資金，用于江北海德北岸項目二期開發。募集資金規模為募集資金規模為2億元人民幣，預計年收益億元人民幣，預計年收益10%。受托人預計持股。受托人預計持股2年，16、并在年，并在2年期滿時優先年期滿時優先向項目公司股東轉讓。項目公司股東不受讓時，向項目公司股東轉讓。項目公司股東不受讓時，則由受托人向第三方轉讓或要求對項目公司進行則由受托人向第三方轉讓或要求對項目公司進行解散清算。為了降低計劃的風險，在滿解散清算。為了降低計劃的風險，在滿1年時返還年時返還投資者投資者50%本金，滿本金，滿2年返還剩余年返還剩余50%本金。本金。海德北岸二期海德北岸二期 據了解，南京金東房地產項目公司成立于據了解，南京金東房地產項目公司成立于2003年，注冊資本人民幣年，注冊資本人民幣1.3億元，主要從事房地產開發億元，主要從事房地產開發經營、租賃和物業管理業務。經江蘇華信資17、產評估經營、租賃和物業管理業務。經江蘇華信資產評估有限公司評估，截至有限公司評估，截至2007年年10月月31日，該公司資產日，該公司資產總額總額5.4億元左右，負債億元左右，負債1.8億元左右，凈資產億元左右，凈資產3.6億億元左右。元左右。增資后，項目公司注冊資本由增資后，項目公司注冊資本由1.3億元人民幣變億元人民幣變更為更為3.3億元人民幣（以實際募集資金為準），受托億元人民幣（以實際募集資金為準），受托人持有項目公司人持有項目公司70%的股權，南京金浦房地產有限的股權，南京金浦房地產有限公司持有項目公司公司持有項目公司30%的股權。的股權。海德北岸二期海德北岸二期 省國投還會派駐財務18、總監，對項目財務、省國投還會派駐財務總監，對項目財務、銷售進行監管銷售進行監管海德北岸二期海德北岸二期 據介紹，在金東房地產股權投資集合信托計據介紹，在金東房地產股權投資集合信托計劃中，投資者獲得的是項目公司的優先股權，其劃中，投資者獲得的是項目公司的優先股權，其風險介于債券和普通股權之間。也就是說，如果風險介于債券和普通股權之間。也就是說，如果公司破產清算，那么先償還債權人的債務，其次公司破產清算，那么先償還債權人的債務，其次是優先股東，此后才是普通股東是優先股東，此后才是普通股東。思考：股份退出是采用什么方式？減資還是回購？思考：股份退出是采用什么方式？減資還是回購？房地產基金開發投資結構19、房地產基金開發投資結構基金管理者基金管理公司（有限合伙制）顧問公司項目公司當地合作者 投資者投資者房地產基金的稅收政策房地產基金的稅收政策v基金投資人（先分后稅）合伙人合伙人(包括普通合伙人和有限合伙人包括普通合伙人和有限合伙人)取得的取得的股權投資收益及股權轉讓收益部分，均可以按照股權投資收益及股權轉讓收益部分，均可以按照“利息、股息、紅利所得利息、股息、紅利所得”或或“財產轉讓所得財產轉讓所得”稅目適稅目適用用20%稅率計算征收個人所得稅。稅率計算征收個人所得稅。公司按規定納稅公司按規定納稅v基金管理人 管理費和收益分成管理費和收益分成v基金管理團隊地產融資國際化考慮國際化考慮國際化考慮v20、融資主體的考慮v外匯管制的考慮v稅收的考慮國際化考慮國際化考慮v外匯管制的考慮外資準入（資本準入、外債管制）付匯管理其他國際化考慮國際化考慮v稅收的考慮預提所得稅（利息、股息、轉讓財產所得等）協定稅率（避稅地）特別納稅調整v房地產投資信托基金（離岸）房地產投資信托基金（離岸）（RealEstateInvestmentTrusts，REITs）一種集體投資計劃，通常在證券交易所上市，它將一種集體投資計劃，通常在證券交易所上市，它將投資者的資金匯集起來，投資于一項或多項資房地產。投資者的資金匯集起來，投資于一項或多項資房地產。v商業抵押擔保證券商業抵押擔保證券CommercialMortgageB21、ackedSecurities；CMBS 將多種商業不動產的抵押貸款重新包裝，透過證券化過將多種商業不動產的抵押貸款重新包裝，透過證券化過程，以債券形式向投資者發行。程，以債券形式向投資者發行。房地產的外資準入房地產的外資準入v關于規范房地產市場外資準入和管理的意見（建住房2006171)v關于進一步加強規范外商直接投資房地產業審判和監管的通知（商資函200750號）v國家外匯管理局綜合司關于下發第一批通過商務部備案的外商投資房地產項目名單的通知（匯綜發2007130號）v關于進一步規范境外機構和個人購房管理的通知關于進一步規范境外機構和個人購房管理的通知（建房2010186號）v外商投資企業22、指導目錄（2007年修訂房地產的外資準入房地產的外資準入v投資限制投資限制行業準入行業準入允許普通住宅的建設和開發限制外商投資用于土地開發，以及在建設、經營高檔酒店、別墅、高級辦公樓和國際會展資本限制資本限制投資總額超過1000萬美元（含1000萬美元）的，注冊資本金不得低于投資總額的50。境外融資限制境外融資限制不予辦理外債登記和外債結匯核準手續房地產的外資準入房地產的外資準入v投資限制并購限制并購限制境外投資者通過股權轉讓及其他方式并購境內房地產企業，或收購合資企業中方股權的，須妥善安置職工、處理銀行債務、并以自有資金一次性支付全部轉讓金。固定回報限制固定回報限制外商投資房地產企業的中外投23、資各方，不得以任何形式在合同、章程、股權轉讓協議以及其他文件中，訂立保證任何一方固定回報或變相固定回報的條款。實際控制人條款限制實際控制人條款限制境外投資者不得以變更境內房地產企業實際控制人的方式，規避外商投資房地產審批。房地產外資準入限制房地產外資準入限制v購買限制購買限制境外個人在境內只能購買一套用于自住的住房。在境內設立分支、代表機構的境外機構只能在注冊城市購買辦公所需的非住宅房屋。v投資限制投資限制返程投資限制返程投資限制 禁止中國資本境外返程投資海外中國房地產投資信托基金海外中國房地產投資信托基金越秀房產基金越秀房產基金(GZI REIT)v第一個在香港上市的國內房地產項目v上市日期24、2005年12月21日v越秀房產基金為首只內地房地產信托投資基金越秀房產信托基金(0405)12月21日在港掛牌上市。籌資約17.9億港元。v越秀基金目前擁有4項資產，包括位于廣東的維多利亞廣場、財富廣場、城建大廈及白馬大廈，平均出租率近93。中國零售房地產信托基金中國零售房地產信托基金2006年12月8日，嘉德置地旗下的中國零售房地產信托基金（CapitaRetailChinaTrust，下稱“CRCT”）正式在新加坡交易所上市交易。上市的商業物業其總面積約45萬平方米。其中包括的7所商場分別是北京的望京購物中心、九龍購物中心和安貞華聯商廈，上海的七寶購物中心，鄭州的鄭州購物中心，呼和浩特的25、金宇購物中心和蕪湖嘉信茂廣場。美林集團高調進入南京今天已經有一家南京當地媒體報道了美林和鋒尚合作的消今天已經有一家南京當地媒體報道了美林和鋒尚合作的消息，并稱息，并稱“美林美林3000萬美元收購鋒尚萬美元收購鋒尚”。不過，。不過，中國青年中國青年報報記者從可靠消息源得知，美林的投資額遠不止記者從可靠消息源得知，美林的投資額遠不止3000萬美萬美元，而是超過元，而是超過1億美元。記者就億美元。記者就“投資過億美元投資過億美元”的說法向孔的說法向孔旭洪證實，他對此說法不置可否。旭洪證實，他對此說法不置可否。J.P.摩根大通銀行等外資投行斥資摩根大通銀行等外資投行斥資40億收購南京億收購南京國際廣場26、國際廣場境外投資者外資進入與退出外資進入與退出香港公司BVI公司香港公司境內合資公司2008年8月22日，招商局地產控股股份有限公司（深圳交易所代碼：000024，下稱招商地產）公告稱，擬向ARAManagers（AsiaDragon）Pteltd（下稱ARA）出售其所持富城（中國）有限公司（下稱富城中國）100%股權，作價為17.5億元人民幣。隨著這次股權轉讓，富城中國所擁有的總投資約14億元人民幣的南京國際金融中心也將落入ARA囊中。南京國際金融中心是南京地標，坐落于江蘇省南京市白下區新街口漢南京國際金融中心是南京地標，坐落于江蘇省南京市白下區新街口漢中路中路1號，屬號，屬5A智能型甲級寫27、字樓，總建筑面積約智能型甲級寫字樓，總建筑面積約11萬平方米，其中總可萬平方米，其中總可售面積共計售面積共計10.91萬平方米。萬平方米。來自新加坡的來自新加坡的ARA主營業務為房地產基金管理。雙方已簽訂了主營業務為房地產基金管理。雙方已簽訂了股權股權轉讓意向書轉讓意向書。同時，。同時，ARA已于已于8月月19日支付了誠意金日支付了誠意金250萬美元。萬美元。南京國際金融中心南京國際金融中心五礦建設（00230，HK）公告稱，與AsiaPropertyFundIIGmbH&Co.KG地產基金組合資公司共同集資10.1億港元，投資南京市建鄴區住宅項目。其中，五礦建設及ASPFII分別持合資公司528、1.47%及48.53%權益。根據協議，五礦建設擬通過銀行貸款，向合資公司作出合共5.2億港元的股本注資及股東貸款，及提供不多于1.14億港元有抵押計息貸款。ASPFII由保德信亞洲就房地產項目向基金提供資產管理及顧問服務。據了解，合資公司向中國合營公司注入8.848億元人民幣（約10.1億港元），以取得南京市建鄴區住宅地皮項目98.88%權益，該項目最高總樓面面積17萬平方米，余下1.12%由五礦投資持有。據悉，該項目土地是位于南京市建鄴區夢都大街188號，地段編號為2008G16號。總面積約為70,833.1平方米。五礦御江金岸五礦御江金岸地產融資的稅收前瞻分析地產稅收環境分析地產稅收環境分析v2008年金融危機對金融衍生品的管制v十二五內現有財政體系難以突破v房地產行業短時間很難獲得稅收政策支持v稅收征管技術（信息化）提升地產融資的稅收前瞻分析地產融資的稅收前瞻分析v用好無息貸款，養牛計劃（兼營類金融行業）v做投資人不做被投資人（美國地產模式）以房地產開發商為核心的房地產開發循環；以房地產投資管理公司或房地產信托投資基金為核心的房地產投資循環；以及以按揭抵押債券為核心的資產證券化循環。美國地產模式美國地產模式房地產資金只有15左右是銀行資金，70是社會大眾的資金，其中35是退休基金，35是不動產基金歡迎指正，歡迎交流LOGO