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1、廣東 ABC 公司期權激勵計劃日期：_年_月_日廣東 ABC 公司期權激勵計劃為了進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干或其他人員對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，確保公司發展目標的實現，廣東ABC 公司（“本公司”或“公司”）根據有關法律法規及公司章程的規定，本公司特制定如下期權激勵計劃（“本計劃”），經公司董事和全體股東審議批準后方可實施。1.激勵股權1.1.現有公司股權結構。本公司為一家依據中華人民共和國（“中國”）法律在注冊成立的有限公司，注冊資本為5,000,000.00人民幣，現有股東（“現有股東”）2 位，具體信息如下：現有股東姓名或名稱認繳2、注冊資本人民幣占股比例（%）1 張三3,500,000.00 70.00%2 李四1,500,000.00 30.00%總計5,000,000.00 100.00%1.2.激勵股權的數額。本公司現有股東一致同意，擬根據本計劃，通過現有股東轉讓的方式，留出本公司750,000.00人民幣注冊資本，即公司15.00%的股權比例（“激勵股權”）用于本公司的激勵計劃，授予本公司指定的董事、監事、高級管理人員、員工或其他人員（“合格人員”）按約定時間和步驟直接或間接取得激勵股權的權利（“期權”），以激勵對本公司的經營發展做出突出貢獻的并持續服務于本公司的合格人員。激勵股權和期權占本公司的相應股權比例可能3、因公司后續融資而相應稀釋，相應的注冊資本也可能因為本公司注冊資本的變化（如公司資本公積轉增股本或公司后續融資）而變化，屆時均根據變化情況相應調整。1.3.激勵股權的預留。本公司現有股東同意，激勵股權由現有（創始）股東的股權中預留。現有股東分別讓出的份額如下：現有股東姓名或名稱出讓注冊資本人民幣占股比例（%）張三500,000.00 10.00%李四250,000.00 5.00%總計750,000.00 15.00%1.4.虛擬股份。為便于操作激勵股權的授予，本公司決定將激勵股權分解為壹億（100,000,000）個虛擬單位。根據本計劃可發行的激勵股權最大總數為壹億（100,000,000）個4、虛擬單位。1.5.可執行的激勵股權。若任何授予的期權到期失效、喪失行使權力、被取消或由于其他原因在完全或部分行使前終止，則該期權未行使部分所對應的激勵股權不計算在本計劃第1.4 條規定的最大總數內，可以繼續用作本計劃下未來的期權授予。合格人員行使期權并依據本計劃實際或將實際持有的激勵股權不得再用作本計劃的激勵股權，并不得再用于本計劃下未來的期權授予，但如果合格人員已持有激勵股權被公司或現有股東回購，則該激勵股權可以用于本計劃下未來的期權授予。2.激勵股權的持有和管理2.1.管理人。本計劃由本公司董事會或其指定的人員或機構（“管理人”）根據中國或與本計劃有關的其他司法管轄區法律（“適用法律”）管5、理和解釋。除非本公司董事會另有決議，管理人對本計劃作出的任何決定、裁定或解釋為最終決定，裁定或解釋，對所有合格人員和代持股東（如涉及）有約束力。董事會可以隨時限制、中止或終止管理人的權力。2.2.管理人權限。受適用法律以及本計劃條款的約束，除非本公司董事會另有規定，管理人擁有下列自行斟酌權：（1）確定/變更本計劃下的代持股東（如涉及）人選；（2）確定本計劃下被授予期權的人員（即合格人員）名單；（3）確定本計劃授予的每項期權所代表的激勵股權數量；（4）根據期權授予協議（定義見下文第3.3 條）確定合格人員認購激勵股權的價格；（5）確定或修改本計劃下使用的協議或文件（包括但不限于相關的期權授予協議6、股權轉讓以及股權回購協議等）格式；（6）確定本計劃下授予的任何期權的條件和條款；（7）修改和/或補充本計劃下授予的任何流通在外的期權和/或已由合格人員實名持有的激勵股權的條件和條款，但該修改和/或補充不應負面影響持有期權/激勵股權的被授權人（“被授權人”）在該修改和/或補充之前的即得經濟利益；（8）決定根據本計劃和期權授予協議對被授權人已實名持有的激勵股權和已流通在外的期權的回購/收回及相關的條款和條件（包括但不限于回購價格）；（9）解釋本計劃和本計劃下授予的期權的條款；和（10）采取管理人認為合適的，不違反本計劃條款的其他行動。2.3.管理人授權。管理人可以授權公司管理層或董事會成員代表公7、司簽署實現管理人已經授予的期權的任何文件，包括但不限于期權授予協議（定義如下）。2.4.合格人員范圍。管理人按照本計劃確定被授予期權的合格人員名單，包括根據本計劃直接購買公司股權的第一批合格人員和將來確定的被授予取得激勵股權的合格人員，合格人員可以是（但不限于）本公司或本公司關聯公司的董事、高級管理人員、員工和其他人員。本公司董事會或管理人可以不時調整合格人員名單。2.5.激勵股權的持有方式。根據本計劃，本公司董事會或管理人確認的第一批合格人員依據按期權授予時間表取得和持有激勵股權中第一批授予的激勵股權，即總計本公司250,000.00 人民幣注冊資本及相應的股權(“第一批激勵股權”)，通過由8、本公司指定的現有股東（合稱“代持股東”）以協議方式持有，該第一批激勵股權的收益和紅利由第一批合格人員按照行權所得激勵股權相應享有，根據本計劃、期權授予協議、代持協議等文件規定激勵對象喪失全部或部分激勵股權時，相應部分股權的代持協議和代持關系同時終止。管理人按照本計劃未來確定的合格人員（“未來合格人員”）的激勵股權的持有方式可由本公司董事會或管理人確定或調整。2.6.合格人員放棄權。被授予期權的合格人員可以放棄行使購買激勵股權的權利，但應及時書面通知管理人或公司。3.期權的授予和行使3.1.合格人員期權。根據本公司董事會確定的原則，激勵股權將全部由管理人按照本計劃確定的合格人員依據董事會或管理人9、確定的持有方式認購。3.2.第一批合格人員期權。本計劃 附件一 所列的合格人員“第一批合格人員”）有權依據本計劃認購第一批激勵股權，本公司董事會或管理人有權對第一批合格人員及其認購第一批激勵股權的比例進行最終確認和調整；經確定的第一批合格人員應按照本計劃確定的價格繳納購股款。3.3.期權授予協議等文件簽署。所有合格人員（包括第一批合格人員和未來合格人員）將與公司簽訂期權授予協議（“期權授予協議”），按照該期權授予協議公司將期權授予合格人員（或管理人書面同意的合格人員指定的任何人）。所有合格人員根據期權授予協議應獲得的激勵股權應通過本計劃指定的持有方式（見本計劃第2.5 條）來實現，公司將促使合10、格人員和代持股東（如涉及）根據期權授予協議的條款簽署管理人確認格式的期權授予協議。3.4.期權授予協議內容。每一份期權授予協議應列明：（1）被授權人的姓名、地址；（2）期權授予的日期；（3）授予的可購買的激勵股權數量；（4）認購激勵股權的價格或其計算方式；（5）期權開始行使的日期；（6）期權的行權期限；（7）期權的授予時間表；（8）期權的終止；（9）期權的限制條件；及（10）管理人認為需加入的其他條款。3.5.期權的修改。為了符合適用法律的要求，管理人可以隨時修改和/或補充按照本計劃授予合格人員的任何期權的條款或條件。在行使本3.5 規定的權利時，管理人可以:（1）要求持有期權和/或激勵股權的11、合格人員做出聲明或采取其他法律要求的其他行動；以及（2）通過與期權和/或激勵股權有關的其他補充規則或程序。3.6.激勵股權價格。期權授予協議應規定認購激勵股權的價格或其計算方式。除非本計劃、期權授予協議或本公司全體董事的決議另有明確約定，該價格原則上應參照公司最近財務審計報告確定。認購價格的支付時間為取得股權時或之前。3.7.行使期權起始日。期權授予協議應規定被授權人有權開始購買基于期權的激勵股權的日期（“開始行權日”）。開始行權日應為授予期權日起的一（1）年的屆滿日，除非公司董事會/管理人另行決定或調整。3.8.行使期權期限。期權的行權期限為期權授予協議指明的期限，但該期限自授予期權之日起不12、得超過十（10）年（“行權期限”）。3.9.行使期權依據。本計劃下授予的任何期權按照本計劃的條款和期權授予協議載明的條款行使。3.10.行使期權方式。如果公司收到：（1）期權被授權人書面的行權通知（行權通知應符合公司董事會或管理人批準的格式和內容）；（2）行使的期權代表的激勵股權的全部認購價款以及適用法律規定的公司應代扣繳的稅；和（3）管理人要求做出的任何陳述或簽署的任何文件，則該期權視為已被行使。公司應根據實際情形促使代持股東簽署代持協議，自行或促使代持股東辦理被授權人行使其期權下的激勵股權而應當進行的審批（如有）及工商登記（變更）手續，期權被授權人應提供相應協助。3.11.行使權力的喪失。13、合格人員同意在開始行權日后的任何時間，如出現以下任何一種情形時則其持有的期權尚未成為即得的部分的權利自動全部喪失：（1）激勵對象與公司的聘用關系或服務關系因任何原因終止；（2）激勵對象嚴重違反適用于公司的任何法律、法規或公司章程；（3）激勵對象從事任何違法行為，且受到刑事處罰；（4）激勵對象有不忠誠于公司的行為，包括但不限于從公司辭職并受雇于與公司業務有直接或間接競爭的其他公司或實體，或從與公司的關聯交易中獲得利益（但事先向公司披露并經公司董事會批準的除外）；（5）激勵對象實質違反其與公司之間的任何協議，包括但不限于泄露公司商業秘密等保密信息，實質上沒有履行或拒絕履行作為公司員工或董事的義務（14、但因激勵對象死亡或喪失勞動能力的除外）；（6）激勵對象違反公司任何規章制度并給公司的財產、聲譽或其他員工或董事造成損失、損害或傷害；或（7）激勵對象有其他任何對公司業務、聲譽或財務狀況造成嚴重不良影響的行為；或（8）期權授予協議中規定的其他情形。4.激勵股權的限制和回購4.1.代持股東持有激勵股權的限制。未經董事會授權，各代持股東不得將其名下的激勵股權擅自轉讓、出售、贈予、抵押、質押給按本計劃實施的合格人員之外的人；如各代持股東將持有的除激勵股權外的本公司其他股權全部或部分轉讓，則應保證其名下代持的激勵股權不受影響。4.2.合格人員持有激勵股權的限制。4.2.1.未經遵守本條規定或獲得公司的事15、先書面同意，持有公司激勵股權的合格人員不得轉讓、出售、贈予、抵押、質押或以其他方式處理任何通過行使期權取得的激勵股權；在持有公司激勵股權的合格人員愿意接受任何善意第三人購買其持有的任何部分或全部上述激勵股權的要約的情況下，該合格人員應向公司提供如下書面通知(“轉讓通知”)：（i）該合格人員愿意轉讓；（ii）擬轉讓的受讓人名稱；（iii）擬轉讓的激勵股權的數量；和（iv）擬轉讓的激勵股權的價格和條款。4.2.2.自收到轉讓通知后四十五（45）天內的任何時間(“選擇期間”)，公司或管理人有權指定代持股東或其他人購買轉讓通知中載明的全部但不少于全部的激勵股權(“優先購買權”)。公司或管理人指定的代持16、股東或其他人購買激勵股權的價格為該合格人員購買該激勵股權時的價格（若該價格高于管理人依據公司最近資產評估報告或財務審計報告確定的持有的激勵股權的公平市場價，則以管理人依據公司最近資產評估報告或財務審計報告確定的持有的激勵股權的公平市場價為準）或轉讓通知規定的價格。公司行使優先購買權應以書面通知的形式行使。4.2.3.公司指定的代持股東或其他指定方應在送達優先購買權行使通告后十五（15）日內依照轉讓通知規定的條款完成對約定的激勵股權的購買。4.2.4.如果公司和/或其指定方在選擇期間不行使優先購買權或公司和/或其指定人期滿前通知被授權人將不行使優先購買權，合格人員可以按照轉讓通知的條款和條件轉讓17、第一批激勵股權。但應保證：（i）轉讓應在選擇期間屆滿六十（60）日內進行；且（ii）受讓人書面同意持有激勵股權應符合期權授予協議的規定。4.2.5.該六十（60）日期滿后，擬轉讓的激勵股權不得轉讓，除非按照本條的要求準備并提交一份新的轉讓通知。4.2.6.上述優先購買權規定應于公司上市日對全部激勵股權終止。4.2.7.在第 5.1 條（1）、（2）和（3）項描述的公司交易（定義如下）完成之時，優先購買權應自動失效，除非與公司交易相關的繼承公司或母公司承擔了該期權授予協議，此情形下，優先購買權應適用于在完成公司交易時用于交換該激勵股權的新的股本（權）或其它財產。4.3.公司分紅。合格人員有權基于18、其直接持有的激勵股權參與公司分紅；代持股東有權基于其代持的激勵股權參與公司分紅，代持股東應將所得分紅用于公司的員工激勵計劃。4.4.期權授予協議和股權轉讓協議。新增的合格人員應通過簽署期權授予協議和相應的股權轉讓協議（如需）并依據本計劃指定的持有方式（見本計劃第 2.5 條）獲得并持有激勵股權，且應按照期權授予協議確定的價格支付認購款項。新增的合格人員同樣受本計劃的約束。4.5.激勵股權的回購。合格人員同意，如發生本計劃第3.11條規定的情形，公司或管理人有權指定代持股東或其他方回購已經授出的并由合格人員直接或間接持有的全部或部分激勵股權。回購價格由管理人依據期權授予協議中約定的的回購價格確定19、。4.6.其他限制。管理人可以隨時對激勵股權認購及持有的條件做出限制，但準備做的限制不能實質影響合格人員在該限制做出以前已得到的或合理預期得到的經濟利益。5.公司交易5.1.公司交易指公司為一方當事人的任何下列交易之一：（1）公司與其他任何實體的合并中公司不是繼存方的交易；（2）出售、轉讓和以其它方式處分公司全部或實質性的全部資產；（3）公司的股東（會）或董事（會）依權限對任何完全清算和解散公司的計劃和議案的批準；（4）公司與其他任何實體的合并中公司是繼存方，但公司百分之五十以上的股權轉讓給與在合并發生前該股權持有人不同的一人或數人；或（5）任何一人或相關團體之人（公司或公司發起的雇員福利計劃20、除外）購買超過公司百分之五十以上的股權的交易，但管理人認為該交易不是公司交易的除外。5.2.公司交易情形下，每項期權在公司交易完成后即告終止，但與公司交易相關的繼承公司或其母公司承擔該期權的除外。5.3.除非期權授予協議另有規定，否則，在公司交易的情況下，每個根據本計劃流通在外但尚未或未能行使的期權應在該公司交易約定的生效日自動失效。6.稅費6.1.除本計劃另有規定，因激勵股權取得和轉讓按照適用法律應由合格人員承擔的任何稅費由該合格人員承擔；如適用法律規定，本公司將代為扣繳。6.2.設立并實施本計劃所發生的費用由本公司承擔。7.生效和期限本計劃在董事會通過后生效。除非提前終止，否則，其有效期為21、十（10）年。本計劃生效后，即可授予期權。一但合格人員簽收本計劃，本計劃將對該合格人員生效，并具有中國法律所允許的最大范圍內的法律約束力。8.解釋、修改和終止8.1.本計劃的解釋權屬于公司董事會。8.2.公司董事會可以隨時修改、中止或終止本計劃，但：（1）準備進行的修改、中止或終止不能實質影響合格人員在該修改、中止或終止進行以前已得到的或預期得到的經濟利益；（2）任何修改、中止或終止只有在下列條件下才有效：(i)書面做出的；(ii)經董事會通過的。（3）對于已經簽收本計劃的合格人員，任何修改、中止或終止需要得到該合格人員的重新簽收本協議方對該合格人員生效。9.其他規定9.1.本計劃下或與本計劃22、有關的任何通知應以書面方式進行。9.2.合格人員參與本計劃不影響其應享有的公司其他福利計劃。9.3.本計劃并不賦予合格人員任何與合格人員聘用或服務相關的任何權利，也不影響合格人員或者公司在任何時候有事由或無事由終止合格人員的聘用關系或服務的權利。9.4.若因公司發生重組，導致需要變更計劃授予主體的，則公司董事會有權決定終止本計劃，取消激勵對象獲得的期權或激勵股權，并按照本計劃確定的原則和目的由重組后的其他主體進行激勵計劃的制定及激勵股權的發放。（以下無正文）廣東 ABC 公司期權激勵計劃簽署頁廣東 ABC 公司簽署：_ 姓名：職務：公司股東簽字（蓋章）：現有股東姓名或名稱簽字（蓋章）張三李四廣東 ABC 公司期權激勵計劃簽署頁本人，_，身份證號碼 _，為廣東 ABC 公司公司的 _，同意作為上述廣東ABC 公司期權激勵計劃中的合格人員，接受上述計劃的全部規定。簽署：_姓名：_年_月_日附件一：第一批合格人員名單序號授予對象姓名職務受聘時間身份證號碼虛擬單位對應公司注冊資本1 2 3 4 5