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1、西安典智網絡商務有限公司股權架構及股權激勵方案20112011年年3 3月月1 1日日精品資料網（http:/）專業提供企管培訓資料2一、公司設立股權結構3公司設立股權結構陜西黃馬甲物流配送陜西黃馬甲物流配送股份有限公司股份有限公司西安吉力投資發展西安吉力投資發展有限公司有限公司西安典智網絡商務有限公司40%51%西安典智網絡商務有限西安典智網絡商務有限公司注冊資本公司注冊資本1000萬元。萬元。考慮用西安吉力投資公司或西安考慮用西安吉力投資公司或西安銳勁投資公司作為實際控制人的銳勁投資公司作為實際控制人的目的是，此目的是，此2個公司在華商體系之個公司在華商體系之外，不屬于上市控制，資本運作外2、，不屬于上市控制，資本運作靈活度大。靈活度大。說明：目前先由西安吉力投資公司出資，考慮說明：目前先由西安吉力投資公司出資，考慮到典智公司經過一段時間發展后，團隊或外來到典智公司經過一段時間發展后，團隊或外來投資者可以受讓部分股權，基本原則是投資者可以受讓部分股權，基本原則是3個月內個月內按注冊資本轉讓，按注冊資本轉讓，3-6個月按出資加利息結算。個月按出資加利息結算。西安凱瑞投資西安凱瑞投資有限公司有限公司9%精品資料網（http:/）專業提供企管培訓資料公司設立說明股東說明為何沒有用華商網為何沒有用華商網絡公司體系下進行絡公司體系下進行新業務發展新業務發展?華商網等網站是以新聞為主體的華商網3、等網站是以新聞為主體的綜合門戶網站，與報紙品牌、內綜合門戶網站，與報紙品牌、內容資源不可剝離，依附于報，歸容資源不可剝離，依附于報，歸屬于報，難以走出區域市場。屬于報，難以走出區域市場。華商網絡公司是上市公司優質資華商網絡公司是上市公司優質資產，不可剝離，經營業績的提升產，不可剝離，經營業績的提升只能帶來現金價值，而沒有資本只能帶來現金價值，而沒有資本價值。價值。華商網、新文化網、遼一網的產品、模華商網、新文化網、遼一網的產品、模式、品牌、后臺全部是區域性差異化的，式、品牌、后臺全部是區域性差異化的，缺乏跨地域的產品、資源和市場整合基缺乏跨地域的產品、資源和市場整合基礎，我們作為中國唯一的跨地4、域都市報礎，我們作為中國唯一的跨地域都市報運營集團的優勢無法發揮。運營集團的優勢無法發揮。時政類新聞網站需要新聞資時政類新聞網站需要新聞資質，并有政治風險，不可想質，并有政治風險，不可想象我們能夠以時政新聞門戶象我們能夠以時政新聞門戶網站的模式進行跨地域異地網站的模式進行跨地域異地復制或并購。復制或并購。區域業務問題區域業務問題實際控制人問題實際控制人問題整和資源問題整和資源問題政治風險問題政治風險問題公司設立說明股東說明互聯網業務發展到擴張階段后，需要大量的資金支持，由于孵化互聯網業務發展到擴張階段后，需要大量的資金支持，由于孵化項目風險較大，可以考慮進行大規模融資，借助外力發展，所以項目風5、險較大，可以考慮進行大規模融資，借助外力發展，所以必須保持融資通道暢通，目前華商傳媒集團及其子公司（包括黃必須保持融資通道暢通，目前華商傳媒集團及其子公司（包括黃馬甲公司）都屬于上市公司體系，孵化項目作為上市公司子公司馬甲公司）都屬于上市公司體系，孵化項目作為上市公司子公司想再次上市融資難度很大，故必須游離與上市公司體系之外。想再次上市融資難度很大，故必須游離與上市公司體系之外。繼續融資繼續融資網絡商務公司將來要突破區域市場限制建立全國平臺，就必須進網絡商務公司將來要突破區域市場限制建立全國平臺，就必須進行跨區域并購。目前各地區域社區網站雖然規模都不大，但大多行跨區域并購。目前各地區域社區網站6、雖然規模都不大，但大多盈利良好，單純現金收購很困難，必須在建立業務平臺價值的同盈利良好，單純現金收購很困難，必須在建立業務平臺價值的同時，保持股權置換的可能性，就必然要求和上市公司脫鉤。時，保持股權置換的可能性，就必然要求和上市公司脫鉤。股權并購股權并購因此，我們要保持項目公司資本結構和經營業務的獨立因此，我們要保持項目公司資本結構和經營業務的獨立性。一是要盡量降低上市公司權益，確保項目公司獨立性。一是要盡量降低上市公司權益，確保項目公司獨立的資本價值。二是要保持項目公司業務模塊的清晰，將的資本價值。二是要保持項目公司業務模塊的清晰，將一切非必要、不貢獻核心價值的業務剝離干凈。一切非必要、不貢7、獻核心價值的業務剝離干凈。股權獨立股權獨立 為什么不用華商傳媒集團及其子公司控股西安典智網絡商務有限公司？例如為什么不用華商傳媒集團及其子公司控股西安典智網絡商務有限公司？例如用陜西黃馬甲物流配送股份有限公司控股？主要是考慮到以下問題用陜西黃馬甲物流配送股份有限公司控股？主要是考慮到以下問題:所以所以,經過經過綜合考慮后綜合考慮后,可以由可以由西西安吉力投資安吉力投資公司或西安公司或西安銳勁投資公銳勁投資公司作為實際司作為實際控制人的目控制人的目的是，此的是，此2 2個公司在華個公司在華商體系之外，商體系之外，不屬于上市不屬于上市控制，資本控制，資本運做靈活度運做靈活度大。大。精品資料網（ht8、tp:/）專業提供企管培訓資料公司設立說明股權結構說明公司名稱暫定為公司名稱暫定為西安典智網絡商務有限公司，西安典智網絡商務有限公司，注冊資本暫定為注冊資本暫定為15001500萬元（或萬元（或10001000萬元）。萬元）。沈陽典智網絡商務有限公司注冊資本暫定為沈陽典智網絡商務有限公司注冊資本暫定為300300萬，由西安典智網萬，由西安典智網絡商務有限公司現金出資絡商務有限公司現金出資225225萬，孫云升現金出資萬，孫云升現金出資7575萬。萬。重慶，長春兩地由重慶，長春兩地由西安典智網絡商務有限公司設立分公司，獨立核西安典智網絡商務有限公司設立分公司，獨立核算，一年后可以設立為子公司，團9、隊可以出資認購子公司股權，但算，一年后可以設立為子公司，團隊可以出資認購子公司股權，但團隊出資不能超過注冊資本的團隊出資不能超過注冊資本的25%25%。注冊資本注冊資本15001500萬元萬元 注冊資本注冊資本10001000萬元萬元出資額出資額股權比例股權比例出資額出資額股權比例股權比例西安吉力投資公司西安吉力投資公司（或西安銳勁投資公司）（或西安銳勁投資公司）10501050萬元萬元70%70%700700萬元萬元70%70%陜西黃馬甲物流配送股份陜西黃馬甲物流配送股份有限公司有限公司450450萬元萬元30%30%300300萬元萬元30%30%西安典智網絡商務有限公司治理結構 西安典智10、網絡商務有限公司治理結構為，在股東會下設西安典智網絡商務有限公司治理結構為，在股東會下設董事會，董事會成員董事會，董事會成員5 5名，設董事長名，設董事長1 1名，董事名，董事4 4名；不設監名；不設監事會，設監事一名。事會，設監事一名。法人代表：齊法人代表：齊 東東 董事長：董事長：齊齊 東東 董董 事：事：冀萬林冀萬林 崔崔 良良 林林 凌凌 劉劉 浩浩 監監 事：事：（建議由大股東推薦一名）（建議由大股東推薦一名）經經 理：理：齊齊 東東沈陽典慧網絡商務有限公司治理結構 沈陽典慧網絡商務有限公司治理結構為，在股東會下設沈陽典慧網絡商務有限公司治理結構為，在股東會下設董事會，董事會成員董事11、會，董事會成員3 3名，設董事長名，設董事長1 1名，董事名，董事2 2名；不設監名；不設監事會，設監事一名。事會，設監事一名。法人代表：齊法人代表：齊 東東 董董 事事 長：齊長：齊 東東 董董 事：冀萬林事：冀萬林 孫云升孫云升 監監 事：（建議由西安典智網絡商務公司推薦一名）事：（建議由西安典智網絡商務公司推薦一名）經經 理：孫云升理：孫云升精品資料網（http:/）專業提供企管培訓資料9集團對新項目的權益如何保障 新項目權益新項目權益 與江蘇三六五的與江蘇三六五的解決方案類似，在股解決方案類似，在股權分散情況下，先退權分散情況下，先退位為第二或第三股東，位為第二或第三股東，上市后通過少12、量增發上市后通過少量增發或收購，成為第一大或收購，成為第一大股東股東 目前市場狀況和發展思目前市場狀況和發展思路，路，暫時暫時定位為海外上市。定位為海外上市。如果將來進展順利，設立如果將來進展順利，設立融資架構時，可以將集團融資架構時，可以將集團關聯公司的股權置換到離關聯公司的股權置換到離岸公司，從而規避國內相岸公司，從而規避國內相關規定。關規定。與江蘇三六五不同與江蘇三六五不同之處在于，新項目由集之處在于，新項目由集團團隊和資源一手孵化，團團隊和資源一手孵化，集團對新項目擁有實際集團對新項目擁有實際控制權。控制權。未來公司股權架構黃馬甲公司黃馬甲公司團隊公司團隊公司股權置換并購股權置換并購戰13、略投資者戰略投資者西安典智網絡商務有限公司各地子公司各地子公司跨區域并購跨區域并購19%51%10%20%改制改制 上市主體上市主體 如果考慮如果考慮3-4左右時間上市，可以根據發展狀況，經過一年快速發展期后，由集左右時間上市，可以根據發展狀況，經過一年快速發展期后，由集團高管和團隊以凈資產價格對公司增資，然后通過股權置換并購，和向外部戰略投資團高管和團隊以凈資產價格對公司增資，然后通過股權置換并購，和向外部戰略投資者溢價融資，最終由典智創業團隊公司控股，達到上市要求后，在海外上市。者溢價融資，最終由典智創業團隊公司控股，達到上市要求后，在海外上市。管理架構.重慶分公司重慶分公司長春分公司長春14、分公司西安典智網絡商務有限公司架構西安項目公司西安項目公司沈陽典慧網絡商務有限公司沈陽典慧網絡商務有限公司1、決策和機構設置扁平化，不設項目公司總部，集團孵化。決策和機構設置扁平化，不設項目公司總部，集團孵化。2、戰略職能由集團總部承擔，運營職能由各地分子公司承擔。、戰略職能由集團總部承擔，運營職能由各地分子公司承擔。董事長董事長/總經理總經理戰略發展部戰略發展部精品資料網（http:/）專業提供企管培訓資料二、團隊股權激勵方案12團隊股權激勵的主導思想n模式初創階段，團隊整體薪酬處于較低水平，主要模式初創階段，團隊整體薪酬處于較低水平，主要以愿景和事業起到激勵作用。以愿景和事業起到激勵作用。15、n借鑒互聯網行業的創業型公司普遍采用較大幅度的借鑒互聯網行業的創業型公司普遍采用較大幅度的股權激勵。股權激勵。n團隊股權激勵以分紅權激勵和期權激勵為主，現金團隊股權激勵以分紅權激勵和期權激勵為主，現金出資為輔。出資為輔。股權激勵的目的和期望將股東利益、公司利益和經營者個人利益有機結合起來；將股東利益、公司利益和經營者個人利益有機結合起來；讓員工分享公司的成功；讓員工分享公司的成功；讓員工分擔公司的風險；讓員工分擔公司的風險；吸引人才，提升企業的核心競爭力。吸引人才，提升企業的核心競爭力。合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；合理確定每位員工的股權授予數量，避免分配不公；合理確定股價，確16、保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成合理確定股價，確保激勵對象能按個人實際付出分享公司的經營成果；果；確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；確定適合公司的激勵方式，既操作簡單又有激勵效果；合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工合理確定激勵周期，既不使員工覺得遙不可及，又要規避一些員工的短期行為。的短期行為。股權激勵股權激勵的期望的期望股權激勵股權激勵的目的的目的股權激勵方股權激勵方法：法：實股激勵實股激勵分紅權激分紅權激勵勵期權激勵期權激勵收益轉實收益轉實股股股權激勵-實股激勵按激勵層面確定實股激勵按激勵層面確定實股激勵實股激勵實股激勵 對于附加值高且忠誠度17、高的員工，采用實股激勵，目前主要以核心層為主。參照對于附加值高且忠誠度高的員工，采用實股激勵，目前主要以核心層為主。參照上市公司股權激勵的相關規定（用于股權激勵的股本比例不得超過總股本的上市公司股權激勵的相關規定（用于股權激勵的股本比例不得超過總股本的10%10%）。）。認購股權認購股權 本次股權激勵可以考慮在西安典智網絡商務有限公司和沈陽典智網絡商務有限本次股權激勵可以考慮在西安典智網絡商務有限公司和沈陽典智網絡商務有限公司發起設立時，就可以認購股權，也可后續按照公司凈資產認購公司發起設立時，就可以認購股權，也可后續按照公司凈資產認購;目前分公司人員目前分公司人員,可以在一年后成立子公司時可18、以在一年后成立子公司時,按要求認購子公司股權。按要求認購子公司股權。業績要求業績要求 符合條件人員認購后，原則上在授予期不得退股，如果因業績連續符合條件人員認購后，原則上在授予期不得退股，如果因業績連續2 2個考核期間個考核期間沒有達到目標，被公司要求離職的，可以按照當期經過審計的凈資產退股；如果給沒有達到目標，被公司要求離職的，可以按照當期經過審計的凈資產退股；如果給公司造成重大損失者，其股權出資不在退回。公司造成重大損失者，其股權出資不在退回。股權置換股權置換 等西安典智網絡商務有限公司達到上市條件等西安典智網絡商務有限公司達到上市條件,重組過程中重組過程中,可將所持子公司股權可將所持子公19、司股權置換成總公司股權置換成總公司股權,享受公司上市后的資本增值收益享受公司上市后的資本增值收益.股權激勵實股激勵 戰略決策層戰略決策層 經營管理層經營管理層 中層領導中層領導 技術骨干技術骨干對等職位對等職位董事、總經理、董事、總經理、副總經理副總經理下屬公司經下屬公司經理、副經理理、副經理下屬公司和重下屬公司和重要部門經理要部門經理專有技術人專有技術人才才總總公公司司認購股權數（上限）認購股權數（上限）3030萬股萬股/人人1515萬股萬股/人人 10 10萬股萬股/人人1010萬股萬股/人人認購股權數（下限）認購股權數（下限）5 5萬股萬股/人人子公司子公司（注冊資（注冊資本本3003020、0萬）萬）認購股權數（上限）認購股權數（上限）不建議參與不建議參與總計不超過總計不超過 75 75萬股萬股 總計不超過總計不超過2525萬股萬股認購股權數（下限）認購股權數（下限）3 3萬股萬股/人人說明：將來注冊子公司，建議團隊持股不超過總股本的說明：將來注冊子公司，建議團隊持股不超過總股本的30%，避免團，避免團隊股東代表以自己持有隊股東代表以自己持有30%公司股權，對抗和否決大股東提議。公司股權，對抗和否決大股東提議。股權激勵分紅權激勵和期權激勵虛股激勵虛股激勵對于不愿出資的員工，對于不愿出資的員工，采用分紅權激勵和期采用分紅權激勵和期權激勵，以提升員工權激勵，以提升員工參與股權激勵的積21、極參與股權激勵的積極性。參照上市公司股性。參照上市公司股權激勵的相關規定權激勵的相關規定（用于股權激勵的股（用于股權激勵的股本，個人比例不得超本，個人比例不得超過總股本的過總股本的1%1%，總股，總股本增加后另行計算）。本增加后另行計算）。期權授予期權授予 考慮在西安典智考慮在西安典智網絡商務有限公司成網絡商務有限公司成立立1 1年后，相關人員年后，相關人員在每年完成一定的業在每年完成一定的業績考核指標后，可以績考核指標后，可以獲得一定數量的虛股獲得一定數量的虛股或按照較低的價格被或按照較低的價格被授予一定數量的期權，授予一定數量的期權，以上期權按照以上期權按照3 3年期年期限授予完畢。限授予22、完畢。期權終止期權終止 被授予分紅權激勵被授予分紅權激勵和期權激勵的員工和期權激勵的員工,如果因業績連續如果因業績連續2 2個考核期間沒有達個考核期間沒有達到目標，被公司要到目標，被公司要求離職的，以前所求離職的，以前所授予的分紅權激勵授予的分紅權激勵和期權激勵自動作和期權激勵自動作廢廢.收益分配收益分配 原則上，被授予原則上，被授予分紅權激勵和期權分紅權激勵和期權激勵的相關收益，激勵的相關收益，并不以現金形式，并不以現金形式，而是兌換成一定數而是兌換成一定數量的量的西安典智網絡商西安典智網絡商務有限公司股權（擬務有限公司股權（擬上市主體），真正實上市主體），真正實現由創業團隊變成股現由創業團23、隊變成股東的過程。東的過程。相關人員可以不出資，只相關人員可以不出資，只是享受分紅或股價增值的是享受分紅或股價增值的差異收益。差異收益。股權激勵分紅權激勵和期權激勵 戰略決策層戰略決策層 經營管理層經營管理層 中層領導中層領導 技術骨干技術骨干對等職位對等職位董事、董事、總經理總經理子公司總經理子公司總經理分公司經理分公司經理主要部門經主要部門經理理專有技術人才專有技術人才總公司（注冊總公司（注冊資本資本15001500萬）萬）分紅權激勵分紅權激勵期權激勵期權激勵1515萬股萬股/人人 8 8萬股萬股 8 8萬股萬股各地子公司各地子公司（注冊資本（注冊資本300300萬）萬）分紅權激勵分紅權激24、勵 90 90萬股萬股*期權激勵期權激勵2525萬股（只適用萬股（只適用沈陽子公司）沈陽子公司）8 8萬股萬股 8 8萬股萬股授與期說明：授與期說明：以上股權激勵以上股權激勵工具授予期均工具授予期均為為3 3年，同期年，同期股權的解鎖及股權的解鎖及期權的兌現亦期權的兌現亦分分3 3年期實施年期實施1 1、根據西安典智網絡商務有限公司和各地子公司的實際發展情況，我們將股權、根據西安典智網絡商務有限公司和各地子公司的實際發展情況，我們將股權激勵的授予期設為激勵的授予期設為3 3年，按年，按3 3：3 3：3 3的比例，每年次，分的比例，每年次，分3 3次授予完畢，同期股次授予完畢，同期股權的解鎖及25、期權的兌現亦分權的解鎖及期權的兌現亦分3 3年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就年期實施，這樣，一項股權激勵計劃的全部完成就會延續會延續6 6年；年；2 2、所謂分紅權激勵，就是贈送干股（只有收益權，無表決權，不作股東變更），、所謂分紅權激勵，就是贈送干股（只有收益權，無表決權，不作股東變更），20112011年如果各分公司和子公司團隊完成總公司制定業務指標，可獲得將來設立年如果各分公司和子公司團隊完成總公司制定業務指標，可獲得將來設立子公司子公司9%9%的干股作為獎勵，具體分配制度再作細則；的干股作為獎勵，具體分配制度再作細則；3 3、由于沈陽典慧網絡商務有限公司設立之出，團隊已經出26、資，已經享受到投資、由于沈陽典慧網絡商務有限公司設立之出，團隊已經出資，已經享受到投資收益，故不在同時享受分紅權激勵。收益，故不在同時享受分紅權激勵。股權激勵退出機制 簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。簽署授予協議，細化退出機制，避免法律糾紛。為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照為規避法律糾紛，在推行股權激勵方案前應事先明確退出機制。參照勞動合同法勞動合同法，結合研發型企業的工作特點，典智網絡商務公司可從三個，結合研發型企業的工作特點，典智網絡商務公司可從三個方面界定退出辦法方面界定退出辦法：合同期滿合同期滿 其一，對于合同期滿、法其一，對于合同期滿、法定退休等27、正常的離職情況，定退休等正常的離職情況，已實現的激勵成果歸激勵對已實現的激勵成果歸激勵對象所有，未實現部分則由企象所有，未實現部分則由企業收回。若激勵對象離開企業收回。若激勵對象離開企業后還會在一定程度上影響業后還會在一定程度上影響企業的經營業績，則未實現企業的經營業績，則未實現部分也可予以保留，以激勵部分也可予以保留，以激勵其能繼續關注公司的發展。其能繼續關注公司的發展。辭職、辭退辭職、辭退 對于辭職、辭退等非正對于辭職、辭退等非正常退出情況，除了未實現常退出情況，除了未實現部分自動作廢之外，已實部分自動作廢之外，已實現部分的收益可適度打折現部分的收益可適度打折處理處理。業績問題業績問題 對于只出勤不出力的情對于只出勤不出力的情況，退出辦法規定，若激況，退出辦法規定，若激勵對象連續兩次考核不合勵對象連續兩次考核不合格，則激勵資格自動取消。格，則激勵資格自動取消。ENDTHANKS精品資料網（http:/）專業提供企管培訓資料