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1、1瀘州老窖股權激勵方案案例分析瀘州老窖股權激勵方案案例分析 12瀘州老窖股權激勵方案案例分析引言案例背景案例分析總論23引言2010年1月14日，證監會批準瀘州老窖的股權激勵計劃方案，這使瀘州老窖成為第一家實施激勵計劃的白酒企業。隨著這個消息的傳開，瀘州老窖的股價也應聲大漲。瀘州老窖的股權激勵計劃從2006年6月就已經提上日程，但當時并未得到批準。瀘州老窖勵精圖治，努力提高公司治理水平，歷時四載，終于在2010年的開端得到批準。34案例背景瀘州老窖公司治理質量很高快速成長具有較強的競爭能力（核心競爭力）10年內前后三任董事長勵精圖治 高管與大股東瀘州市政府、國資委互動良好 制度創新貴賓服務公司2、股權結合的捆綁式銷售公司規劃股權激勵方案國有股權下放從傳統產業向金融證券產業擴張45案例分析圖-1 股價走勢圖6案例分析從圖中可以看出，06年5月-07年底瀘州老窖的股價飛速上漲，由最初的10元左右上升至76.6元。08年由于金融危機的影響，股價大幅回落。現在的股價在20-40元區間徘徊。67案例分析2006年6月6日股權激勵方案（草案）：向激勵對象定向發行2400萬股董事長謝明10%（240萬股）總經理張良10%（240萬股）12名董事、監事和其他 高管 67.71%（1625萬股）其他12.29%行權價格 12.78元/股20062008分年度績效考核并行權 06：EPS0.2元 ROE3、10%07：NI同比增長30%ROE10%08：同0778案例分析宏觀治理機制的改變中國證監會2007年3月9日下發了關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知盡管監管部門關于上市公司股權激勵的辦法在2006年初相繼出臺，但至2007年3月，證監會總共僅僅批復22家，上市公司股權激勵的進程并不如人們預想的平坦。從管理層而言，由于涉及社會利益分配，無論國資委還是證監會，都把規范的上市公司治理機制作為實施股權激勵的前提。2007年3月份以后，證監會基本沒有批復新的股權激勵方案，曾經參與國資委股權激勵政策咨詢的專家鄭培敏表示，這主要是由于證監會目前正在全面推進公司治理專項活動，所以導致股權激勵暫4、時放緩。9案例分析宏觀治理機制的改變國資委把規范的治理機制作為國有控股上市公司開展股權激勵的前提條件，不管是國有還是非國有控股上市公司，要推進股權激勵，必須要通過公司治理專項活動的上市公司自查階段、公眾評議階段和整改提高階段三個階段。在實際運行中，國資委對于國有控股上市公司的審批具有一票否決權。沒有國資委批復，很難得到證監會的無異議備案；在國資委相關辦法出臺前，曾有上市公司已經地方國資委和證監會同意，最后被國務院國資委叫停的例子。910案例分析宏觀治理機制的改變對于國有控股上市公司股權激勵方案，國資委在實際運作中傾向于優先考慮人力資本比較突出的企業，比如中興通訊、華僑城等公司都很快獲得批復。在5、這些企業中，高管努力程度與公司價值高度相關，宏觀經濟環境等不可控（偶然）因素的作用對企業價值的影響相對較小。國資委審批國有控股上市公司股權激勵方案時，最看重的前提是規范的法人治理結構，即外部董事要占到董事會的半數以上，而且薪酬委員會都是外部董事構成，不能讓經營者自己激勵自己。1011案例分析宏觀治理機制的改變對于國有控股上市公司股權激勵方案的獲批條件，證監會與國資委都著重審查八個方面：激勵范圍激勵數量對時間要求是中長期激勵而非短期激勵定價是要按照市場價進行一定折扣，而不是按照凈資產股份來源是增發還是流通股購買資金來源業績來源行權條件約束1112案例分析具體失敗原因瀘州老窖的股價從當初的12元，6、上漲至2008年3月的70余元。股價高企，再以低價行權，恐怕會引起中小股東的不滿。瀘州老窖的股權激勵方案，主要被卡在了股權激勵試行辦法的第十六條：“在股權激勵計劃有效期內，高級管理人員個人股權激勵預期收益水平，應控制在其薪酬總水平(含預期的期權或股權收益)的30%以內。”按照08年的股價來看，董事長謝明240萬股期權的收益為1.36億元，謝明在激勵計劃有效期的薪酬至少要達到4.5億人民幣才能符合國務院國資委的股權激勵試行辦法。這個收入水平，對于中國任何一家國有控股上市公司高管而言，均未達到。1213案例分析具體失敗原因行使股權激勵的前提條件之一是薪酬委員會由外部董事構成。這一點，導致瀘州老窖股7、權激勵方案不符合要求。瀘州老窖的薪酬考核委員會由三人組成，包括任曉善、郝珠江、張良三名董事。其中張良為公司總經理，屬股權激勵主要對象(公司于2008年3月15日的董事會上將張良調整出薪酬委員會)。試行辦法還規定，上市公司監事、獨立董事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權激勵計劃。而在瀘州老窖的原方案中，監事會主席江域會在受激勵名單中（其人于2009年2月23日辭去了監事會主席、監事職務）。也有人感嘆瀘州老窖高管層生不逢時，如果早那么一兩年，2400萬股期權激勵也許就通過了，那個時候股價更低，也沒有現在這么多的監管和規范。1314案例分析171號文件外部董事（包括獨立董事8、）占董事會成員一半以上、薪酬委員會全部由外部董事組成建立完善的業績考核體系和考核辦法反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等反映公司贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等授予激勵對象股權時的業績目標水平，應不低于公司近3年平均業績水平及同行業平均業績水平在行權有效期內，激勵對象股權激勵收益占本期股票期權（或股票增值權）授予時薪酬總水平的最高比重不得超過401415案例分析案例分析表-2 激勵對象的比較1616激勵激勵對對象9、象20062006年年20102010年年所任所任職務職務獲獲授授股股票票期期權權數量數量占占計計劃劃總總量量的比例的比例所任所任職務職務獲獲授授股股票票期期權權數量數量占占計計劃劃總總量量的比例的比例謝謝明明董事董事長長240240萬份萬份10.00%10.00%董事董事長長5858萬份萬份4.32%4.32%張張良良董事、董事、總經總經理理240240萬份萬份10.00%10.00%董事、董事、總經總經理理5858萬份萬份4.32%4.32%蔡秋全蔡秋全董事、副董事、副總經總經理理160160萬份萬份6.67%6.67%董事、副董事、副總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%沈才洪10、沈才洪董事、副董事、副總經總經理理140140萬份萬份5.83%5.83%董事、副董事、副總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%龍龍成珍成珍董事董事140140萬份萬份5.83%5.83%江域會江域會監監事會主席事會主席140140萬份萬份5.83%5.83%董事、董事、紀紀委委書記書記4141萬份萬份3.05%3.05%劉淼劉淼銷銷售公司售公司總經總經理理115115萬份萬份4.79%4.79%副副總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%郭智勇郭智勇總經總經理助理理助理9090萬份萬份3.75%3.75%副副總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%張順澤張順澤總經總11、經理助理理助理9090萬份萬份3.75%3.75%副副總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%何何誠誠釀釀酒公司酒公司總經總經理理9090萬份萬份3.75%3.75%釀釀酒公司酒公司總經總經理理4141萬份萬份3.05%3.05%林林鋒鋒營銷總監營銷總監9090萬份萬份3.75%3.75%營銷總監營銷總監4141萬份萬份3.05%3.05%敖治平敖治平財務財務部部部部長長9090萬份萬份3.75%3.75%財務財務部部部部長長4141萬份萬份3.05%3.05%骨干骨干員員工工775775萬份萬份32.29%32.29%859859萬份萬份63.91%63.91%合合計計240024012、0萬份萬份100.00%100.00%13441344萬份萬份100.00%100.00%17案例分析對激勵對象的確定依據及范圍進行修訂 對股權激勵計劃所涉及的股票來源和股票數量進行修訂對股權激勵計劃的有效期進行修訂對股權激勵計劃的授權日進行修訂對股權激勵計劃的可行權日進行修訂對標的股票的禁售期進行修訂對股票期權的行權條件進行修訂對股票期權行權安排進行修訂 1718案例分析考核目標變更的具體分析171號文件中有規定：上市公司實施股權激勵，應建立完善的業績考核體系和考核辦法。考核目標包括：反映股東回報和公司價值創造等綜合性指標，如凈資產收益率（ROE）、經濟增加值（EVA）、每股收益等；反映公司13、贏利能力及市場價值等成長性指標，如凈利潤增長率、主營業務收入增長率、公司總市值增長率等；反映企業收益質量的指標，如主營業務利潤占利潤總額比重、現金營運指數等。業績考核指標應包含上述三類業績考核指標原則上至少各選一個。兩次股權激勵方案都使用的是扣除非經常性損益后凈利潤增長率和凈資產收益率作為考核目標。18案例分析表-4 考核目標的比較19192006年2010年會計年度績效考核目標會計年度績效考核目標2006年扣除非經常性損益后、以目標總股本841，399，673股計算的每股收益(EPS)，2006年不低于0.2元/股（若自非流通股股份獲得流通權之日起至2006年12月31日期間發生股本變更時，14、則對每股收益作相應調整），且凈資產收益率(ROE)不低于10%。2011年（1）扣除非經常性損益后凈利潤比上年增長不低于12%；（2）凈資產收益率不得低于30%且不得低于同行業上市公司75位值2007年2007年度扣除非經常性損益后的凈利潤(NI)比上年增長不低于30%，且凈資產收益率不低于10%。2012年同上2008年同上2013年同上20案例分析綜合性指標凈利潤增長率反映的是公司的盈利能力及市場價值，在此還選取了公司總市值增長率做一比較。20案例分析表-5 凈利潤增長率數據表2121營業總收入營業總收入營業利潤營業利潤利潤總額利潤總額凈利潤凈利潤NININI增長率增長率20082008年15、年3,798,378,737.773,798,378,737.771,676,228,960.991,676,228,960.991,653,556,400.081,653,556,400.081,267,038,155.041,267,038,155.0455.51%55.51%20072007年年2,926,854,519.882,926,854,519.881,062,630,229.581,062,630,229.581,063,326,259.861,063,326,259.86771,842,565.65771,842,565.65116.20%116.20%20062006年年116、,926,214,482.011,926,214,482.01492,757,853.80492,757,853.80491,825,981.62491,825,981.62322,062,654.76322,062,654.76318.40%318.40%20052005年年1,456,644,363.841,456,644,363.84119,010,421.86119,010,421.86117,549,897.47117,549,897.4744,048,735.7144,048,735.7128.42%28.42%20042004年年1,280,324,083.831,280,32417、,083.8390,762,817.5090,762,817.5091,534,664.1091,534,664.1033,220,242.3733,220,242.37-6.66%-6.66%20032003年年1,177,030,672.871,177,030,672.87107,269,860.76107,269,860.7698,068,942.2998,068,942.2939,036,227.9739,036,227.9747.73%47.73%20022002年年1,044,804,516.221,044,804,516.2269,645,286.1569,645,286.15618、6,383,925.7366,383,925.7331,580,770.2331,580,770.23-45.22%-45.22%20012001年年996,675,472.04996,675,472.04123,803,136.86123,803,136.86121,181,243.77121,181,243.7783,348,125.6383,348,125.63-45.27%-45.27%20002000年年944,976,323.53944,976,323.53221,336,517.14221,336,517.14221,420,449.79221,420,449.79169,23619、,085.26169,236,085.26-7.36%-7.36%19991999年年1,014,072,119.871,014,072,119.87172,902,138.72172,902,138.72239,000,687.63239,000,687.63127,592,935.95127,592,935.95-4.48%-4.48%19981998年年826,734,355.17826,734,355.17205,665,414.87205,665,414.87250,202,108.19250,202,108.19170,375,964.08170,375,964.08-33.44%20、-33.44%19971997年年1,069,550,692.501,069,550,692.50377,230,829.21377,230,829.21375,893,467.73375,893,467.73318,734,954.82318,734,954.8224.93%24.93%19961996年年964352944.5964352944.5302397615.9302397615.9300,874,404.43300,874,404.43244,685,899.59244,685,899.5923.95%23.95%19951995年年717,142,808.10717,142,821、08.10244,204,815.16244,204,815.16242,740,089.24242,740,089.24211,093,986.10211,093,986.10案例分析圖-2 凈利潤增長率折線圖2222案例分析表-6 總市值增長率2323總市值總市值總市值增長率總市值增長率2009 2009 年年54,431,109,143.04 114.51%2008 2008 年年25,375,158,463.20-60.38%2007 2007 年年64,047,875,965.50 190.06%2006 2006 年年22,081,267,713.82 504.69%2005 2022、05 年年3,651,674,580.82 21.91%2004 2004 年年2,995,382,835.88-12.96%2003 2003 年年3,441,324,662.57-17.37%2002 2002 年年4,164,928,384.32-1.86%2001 2001 年年4,243,952,102.32-29.94%2000 2000 年年6,057,899,371.86 37.67%1999 1999 年年4,400,411,166.00-21.19%1998 1998 年年5,583,632,835.08-31.88%1997 1997 年年8,197,023,744.0023、 130.40%1996 1996 年年3,557,736,000.00 48.94%1995 1995 年年 2,388,765,600.00 案例分析圖-3 總市值增長率折線圖242425案例分析成長性指標凈資產收益率（ROE）反映的是股東回報和公司價值創造，在此還選取了每股收益做一比較。25案例分析表-7 成長性指標2626凈資產收益率凈資產收益率ROE每股收益每股收益EPS2008 2008 年報年報40.95%0.912007 2007 年報年報31.33%0.88752006 2006 年報年報17.11%0.392005 2005 年報年報3.01%0.052004 2004 年24、報年報2.62%0.052003 2003 年報年報2.80%2002 2002 年報年報2.23%0.062001 2001 年報年報6.59%0.172000 2000 年報年報13.49%0.341999 1999 年報年報10.06%0.2571998 1998 年報年報15.55%0.351997 1997 年報年報44.57%1996 1996 年報年報43.89%1995 1995 年報年報43.52%案例分析圖-4 每股收益折線圖2727案例分析圖-5 凈資產收益率折線圖282829案例分析從以上數據可以看出，此次股權激勵行權條件較為寬松，2011-2013年每年保持12%的凈25、利潤增長即可，公司可輕松完成考核目標。此次股權激勵主要解決了高管和骨干人員的后顧之憂。2930案例分析公司股票期權會計費用處理會計處理原則l根據會計準則的要求，董事會根據本計劃授予的股票期權按照如下原則進行會計處理：在等待期內的每個資產負債表日，應當以對可行權股票期權數量的最佳估計為基礎，按照股票期權授予日的公允價值，將當前取得的激勵對象的服務計入成本費用和其他資本公積。在資產負債表日，后續信息表明可行權股票期權的數量與以前估計不同的，應當進行調整，并在可行權日調整至實際可行權的股票期權數量。3031案例分析預計授權后各年度的期權費用分攤31年度預計可行權股票期權數量（萬份）預計可行權股票期權26、數量占授予總數的比例預計需攤銷的期權費用第1年00%470.4萬份每份期權在授予日的公允價值第2年00%470.4萬份每份期權在授予日的公允價值第3年403.230%268.8萬份每份期權在授予日的公允價值第4年403.230%134.4份期權在授予日的公允價值第5年537.640%0案例分析按照新會計準則中的股份支付條款，管理層所獲期權要按授權日當天的公允價值計入工資薪酬費用。進入利潤表中的管理費用，在行權期間逐步攤銷，理論而言該費用不論是否行權都要攤銷。公司股東大會前日收盤價（股票期權授權日）決定著整個要攤銷的費用，在確定授權日之前的股價拉升，將提高費用計提。需要強調的是，該管理費用的計提27、其實是個虛值，不影響公司正常的現金流與資本結構。與2006年的股權激勵草案相比，行權價格12.78元不變，期權數量從2400萬份降至1344萬份，僅占總股本的0.96%，對EPS的攤薄效應較小。32總論此次股權激勵的順利推出將穩定軍心，公司發展有望再次提速。瀘州老窖是第一家實現股權激勵的老名酒企業，激勵機制好于茅臺、五糧液、汾酒等。完成股權激勵之后，靴子落地、軍心穩定，公司管理層和骨干員工更可專注于公司的發展，未來幾年內有望再次提速。公司有859萬份的股權面向管理層意外的骨干員工，占比更是高達63.91%，這有助于調動公司上下的積極性。激勵方案略有調整，對EPS的攤薄效應較小。與2006年的股28、權激勵草案相比，行權價格12.78元不變，期權數量從2400萬份降至1344萬份，占總股本的0.96%，對EPS的攤薄效應較小。33總論行權條件寬松。此次股權激勵行權條件較為寬松，2011-2013年每年保持12%的凈利潤增長即可，公司可輕松完成考核目標，此次股權激勵主要解決了高管和骨干人員的后顧之憂。未來業績增長動力強勁。雙輪驅動，成長思路明晰；公司高端酒國窖1573基數較小，遠低于茅臺、五糧液，國窖1573量可繼續增長；老窖特曲品牌基礎良好，先提價后放量，有望回歸真實價值，成長潛力巨大。34總論中國的公司制度起步晚，但是發展神速，自然會在很多方面存在問題。不論是宏觀治理機制，還是微觀治理機制都還存在很多問題和不足。隨著不斷的改良和實踐，相信我國的公司治理機制能夠不斷獲得完善。股票期權激勵機制也能在在我國的公司治理中發揮日益重要的作用。35