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1、中國創業股權員工股權激勵方案目錄序案例分析序序投資界新芽&投資圈9月2日編者按：本文作者為天使投資人丁辰靈。本文認為，中國式的眾募和美國既有相似之處，也有不同之處。美國傳統的VCPE模式已經阻礙了創新，所以才有眾募平臺的蓬勃發展。相比較美國人，中國人其實更缺機會。美國人可以有大把相對穩妥的投資渠道和產品進行選擇，而中國人投資機會稀少，所以中國人愛賭。眾募的概念被人所熟知最早是由于美國的Kickstarter這一眾募平臺的興起，玩法很簡單。由創業者或者創意人把自己的產品原型或創意提交到平臺，發起募集資金的活動，感興趣的人可以捐獻指定數目的資金，然后在項目完成后，得到一定的回饋，如這個項目制造出來2、的產品。有了這種平臺的幫助，任何想法的人都可以啟動一個新產品的設計生產。在國內，類似的產品創意式眾籌平臺也雨后春筍般的成長起來，如點名時間，積木，Jue.So等。但因為中美國情差異，國內產品創意式眾籌網站成規模的很少，平臺上往往人少、錢少、創意少。反而，創業股權式的眾籌在中國反而有了不少案例，也獲得了社會的極大關注。對于絕大部分創業者來講，創業股權式眾籌的先鋒式嘗試可以幫助他們有效的找到資金。我們下面就這兩年國內出現的三個眾籌案例進行分析案例分析案例一：憑證式眾籌 美微創投2012年10月5日，淘寶出現了一家店鋪，名為“美微會員卡在線直營店”。淘寶店店主是美微傳媒的創始人朱江，原來在多家互聯網3、公司擔任高管。消費者可通過在淘寶店拍下相應金額會員卡，但這不是簡單的會員卡，購買者除了能夠享有“訂閱電子雜志”的權益，還可以擁有美微傳媒的原始股份100股。從10月5日到2月3日中午12:00，共有美微傳媒進行了兩輪募集，一共1191名會員參與了認購，總數為68萬股，總金額人民幣81.6萬元。至此，美微傳媒兩次一共募集資金120.37萬元。美微傳媒的眾募式試水在網絡上引起了巨大的爭議，很多人認為有非法集資嫌疑，果然還未等交易全部完成，美微的淘寶店鋪就于2月5日被淘寶官方關閉，阿里對外宣稱淘寶平臺不準許公開募股。而證監會也約談了朱江，最后宣布該融資行為不合規，美微傳媒不得不像所有購買憑證的投資者4、全額退款。按照證券法，向不特定對象發行證券，或者向特定對象發行證券累計超過200人的，都屬于公開發行，都需要經過證券監管部門的核準才可案例分析案例點評：在淘寶上通過賣憑證和股權捆綁的形式來進行募資，可以說是美微創投的一個嘗試，雖然說因為有非法集資的嫌疑最后被證監會叫停，但依舊不乏可以借鑒的閃光點。主要閃光點包括了：門檻低；即使幾百塊也可購買。但主要問題在于在中國在目前受政策限制。建議在長遠政策放開之前，以相對小范圍的方式合規式的籌集資金。比如股東不超過200人，比如從淘寶這樣的公開平臺轉移到相對更小的圈子。如果希望籌措到足夠資金，可設立最低門檻，并提供符合最低門檻的相應服務和產品以吸引投資者。5、該模式比較適合大眾式的文化，傳媒，創意服務或產品。案例分析案例二：會籍式眾籌 3W咖啡互聯網分析師許單單這兩年風光無限，從分析師轉型成為知名創投平臺3W咖啡的創始人。3W咖啡采用的就是眾籌模式，向社會公眾進行資金募集，每個人10股，每股6000元，相當于一個人6萬。那時正是玩微博最火熱的時候，很快3W咖啡匯集了一大幫知名投資人、創業者、企業高級管理人員，其中包括沈南鵬、徐小平、曾李青等數百位知名人士，股東陣容堪稱華麗，3W咖啡引爆了中國眾籌式創業咖啡在2012年的流行。幾乎每個城市都出現了眾籌式的3W咖啡。3W很快以創業咖啡為契機，將品牌衍生到了創業孵化器等領域。3W的游戲規則很簡單，不是所有6、人都可以成為3W的股東，也就是說不是你有6萬就可以參與投資的，股東必須符合一定的條件。3W強調的是互聯網創業和投資圈的頂級圈子。而沒有人是會為了6萬未來可以帶來的分紅來投資的，更多是3W給股東的價值回報在于圈子和人脈價值。試想如果投資人在3W中找到了一個好項目，那么多少個6萬就賺回來了。同樣，創業者花6萬就可以認識大批同樣優秀的創業者和投資人，既有人脈價值，也有學習價值。很多頂級企業家和投資人的智慧不是區區6萬可以買的。案例分析案例點評：會籍式的眾籌方式在中國去年創業咖啡的熱潮中表現的淋漓盡致。會籍式的眾籌適合在同一個圈子的人共同出資做一件大家想做的事情。比如3W這樣開辦一個有固定場地的咖啡館7、方便進行交流。其實會籍式眾籌股權俱樂部在英國的M1NT Club也表現的淋漓精致。M1NT在英國有很多明星股東會員，并且很裝B的設立了諸多門檻，曾經拒絕過著名球星貝克漢姆，理由是當初小貝在皇馬踢球，常駐西班牙，不常駐英國，因此不符合條件。后來M1NT在上海開辦了俱樂部，也吸引了500個上海地區的富豪股東，主要以老外圈為主。創業咖啡注定賺錢不易，但這和會籍式眾籌模式無關。實際上，完全可以用會籍式眾籌模式來開餐廳，酒吧，美容院等高端服務性場所。這是因為現在圈子文化盛行，加上目前很多服務場所的服務質量都不盡如意。比如食品，可能用地溝油。通過眾籌方式吸引圈子中有資源和人脈的人投資，不僅是籌措資金，更重8、要是鎖定了一批忠實客戶。而投資人也完全可以在不需經營的前提下擁有自己的會所，餐廳，美容院等，不僅可以賺錢，還可以在自己朋友面前擁有更高的社會地位。案例分析案例三：天使式眾籌 大家投一年前，在一個朋友聚會中認識了大家投網站的創始人李群林，他極力推薦他想創建的網站-眾籌式的天使平臺。我不認為他有機會做成，因為李群林并不是互聯網投資人喜歡投資的那種明星創業者。很多知名的天使投資人都拒絕了他的請求。但李群林并沒有輕易放棄，他不斷在微博上發表并宣傳資金的理念，結識真正對他認可的粉絲和朋友，經過兩個月的艱苦努力，他引起了深圳創新谷孵化器的注意，愿意做他項目的領投人，不久他又吸引了11個個人的投資，總共129、個投資人，每人出資最高15萬，最低3萬。除創新谷孵化器是機構外，更多的投資人是沒有專業投資經營的個人。大家投網站最后出讓20%的股份。案例分析大家投網站模式是這樣的，當創業項目在平臺上發布項目后，吸引到足夠數量的小額投資人（天使投資人），并湊滿融資額度后，投資人就按照各自出資比例成立有限合伙企業（領投人任普通合伙人，跟投人任有限合伙人），再以該有限合伙企業法人身份入股被投項目公司，持有項目公司出讓的股份。而融資成功后，作為中間平臺的大家投則從中抽取2%的融資顧問費。如同支付寶解決電子商務消費者和商家之間的信任問題，大家投將推出一個中間產品叫“投付寶”。簡單而言，就是投資款托管，對項目感興趣的投10、資人把投資款先打到由興業銀行托管的第三方賬戶，在公司正式注冊驗資的時候再撥款進公司。投付寶的好處是可以分批撥款，比如投資100萬，先撥付25萬，根據企業的產品或運營進度決定是否持續撥款。對于創業者來講，有了投資款托管后，投資人在認投項目時就需要將投資款轉入托管賬戶，認投方可有效，這樣就有效避免了以前投資人輕易反悔的情況，會大大提升創業者融資效率；由于投資人存放在托管賬戶中的資金是分批次轉入被投企業，這樣就大大降低了投資人的投資風險，投資人參與投資的積極性會大幅度提高，這樣也會大幅度提高創業者的融資效率。案例分析案例點評：比較適合成長性較好的高科技創業融資。投資人對項目模式要有一定理解。有最低投11、資門檻，門檻較高。對于創業者來講，依舊需要依靠自己的個人魅力進行項目的推薦并期望遇到一個專業的領投人。對于明星創業者，或者明星創業項目，不適合用該模式，而應該選擇和大的投資機構接洽。這個模式可以由在一個專業圈子有一定影響力的創業者，結合社交網絡來進行募資，把信息傳遞給更多身邊同樣懂行的或者愿意信任他的有一定資本能力的投資者。從大家投自己募集資金的案例可以讓我們發現一件有趣的事情，即最有可能給你天使投資的不是微博上你關注的大V，而是關注你的小號粉絲。大家投的12 投資人中，有投資經驗的只有5個人。這有點像美國人所說的最早的種子資金應該來自于3F，Family（家庭），Friends（朋友）和Fo12、ol（傻瓜）。社交媒體的出現，使得普通人的個人感召力可以通過社交媒體傳遞到除朋友外的陌生人，使得獲得更多資源資金的支持變成可能。案例分析鏈接：http:/ 目 錄 理論指引方案說明 股權激勵股權激勵委托委托代理代理理論理論風險風險理論理論內部人內部人控制理控制理論論交易費交易費用理論用理論人力資人力資本理論本理論股權激勵的理論基礎股權激勵的理論基礎股東利益最大化經營者與股東之間的委托代理關系建立激勵約束機制降低代理成本企業是人力資本與物質資本訂立的市場合約人力資本與物質資本一樣擁有企業利潤的索取權人力資本與其所有者的不可分割性企業代替市場帶來內部交易費用提升股權激勵使經營管理人員內部化，降低交13、易成本風險與收益成正比經營者在收益低微的情況下會成為風險的規避者協調經營者的風險與收益所有權與經營權分離，導致“內部人”利用控制權侵占股東資產引入股權激勵，改變內部人的身份與收入，使其與股東利益一致 中托資本控股有限公司發展到現在，規模和市場份額不斷增長，激勵政策需要進一步的調整以更好支持公司未來的發展。中高層管理人員承擔著重大的管理責任，對企業的發展起著重要的主導作用，如何從分配體制上有效地激發核心員工的積極性和創造性，是企業所有者需要認真思考的課題。建立以產權為紐帶的中高層管理人員持股制度，可以有效解決企業在所有權和經營權分離之后所面臨的“委托-代理”問題，激勵經營者以股東利益為重，努力工14、作。這樣可以使核心員工與企業結成利益共同體，達到增強企業凝聚力，促進企業長遠發展的目的。方案設計的現實背景方案設計的現實背景股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的股權激勵方案的目的優化產權結構，完善公司的法人治理結構促使中高層管理人員努力聚焦、目標協同促進中高層管理人員短期利益與長期利益、局部利益與整體利益的有效均衡吸引和保留企業所需的優秀骨干人員主要方面主要方面主要方面主要方面方案的設計原則方案的設計原則方案的設計原則方案的設計原則個人的長遠利益和公司的長遠利益相聯系個人的收益必須和公司價值的增長相聯系，并和個人的崗位業績相結合根據激勵與約束相對稱的原則，個人也必須付出努力，15、并承擔一定的風險除了針對公司現有人員外，還要考慮未來新加入公司的優秀骨干人員的激勵問題 目 錄 理論指引方案說明 主要內容主要內容 股權總額與股權來源股權總額與股權來源認股權的授予對象認股權的授予對象授予對象的持股額度授予對象的持股額度認股權的購股資金來源認股權的購股資金來源認股權的行權和行權期認股權的行權和行權期限制性條款限制性條款認股權管理機構認股權管理機構第一部分第二部分第三部分第四部分第五部分第六部分第七部分股權總額與股權來源v 股權總額與股權來源 本著有效激勵和公司控股權適當讓渡的原則從公司現有全部100%股權中(按每股1元計，將全部凈資產折股進行計算)拿出一定比 例（如：30%）(16、具體比例由董事長確定)來作為本次股權激勵的 行權備用股份；新進入公司的優秀骨干人員持股的股份來源于股份的預留部分、未認購股權、增資發行或原有股東的讓渡。認股權的授予對象 依據年薪制崗位價值確定各認股權授予對象的持股額度。說明：（1）授予對象的持股額度均為持股上限；（2）新進的優秀骨干人員的持股額度另行規定。持股額度本次股權激勵方案的授予對象為公司享受年薪制崗位的員工，即公公司司總總監監（級級）及及以以上上的中高層管理人員，以及其他經董事長確認的重要管理崗位和技術崗位，具體對象由董事長確定；同時本方案面向未來，也包括未來新進入的優秀骨干人員。認股資金認股資金績效年薪績效年薪個人資金個人資金當期購17、股資金不足部分員工需以個人名義進行籌集績效年薪的一 定 比 例(30%)當期不予發放，而是作為持股基金購買公司股份說明說明：認購股權所需資金不足部分，可考慮由授予對象自行籌款購買。認股權的購股資金來源 為了體現激勵與約束相結合的原則，員工所持股份應分6年進行沉淀，即在授予期之后，行權分6次進行，即第1年行權20%，第2-6年每年行權15%，預留5%作為后續人員的股權來源；在每一年內，認股權持有人可以自由選擇行權時間，但前后兩次行權間隔期至少應在6個月以上。行權期內年份行權期內年份當年準許行權比例當年準許行權比例累計準許行權比例累計準許行權比例第一年第一年20%20%20%20%第二年第二年1518、%15%35%35%第三年第三年15%15%50%50%第四年第四年15%15%65%65%第五年第五年15%15%80%80%第六年第六年15%15%95%95%預留股份預留股份5%5%100%100%股份期權的行權時間表股份期權的行權時間表認股權的行權和行權期行權時，認股權持有人可以部分行權，但部分行權后，已到期而未行權的部分視為自動放棄，不能延期行權在行權期內，如認股權持有人發生升職的情況，則作為獎勵，其未到期部分認股權可以順次提前6個月行權 在行權期內，如果公司某個崗位的中高層管理人員未能達到其崗位績效要求或被降職，其未行權部分認股權數量需要作出一定的扣減 員工三年沉淀數量之和即為該員19、工的實際應持股數量購股時限購股時限降職處理降職處理升職處理升職處理有效行權額有效行權額認股權的行權和行權期3 3年內離職年內離職本計劃執行起三年內所沉淀的股份為虛擬股權，3年期滿前不許支??；3年內離開公司者，自動取消其股份所有權，其自購部分可按股本金兌現。分紅起點分紅起點當年沉淀的股份為紅股，其分紅權在當年就可執行。3-63-6年離職年離職員工所持有公司股份46年內為虛擬股份；期間離開公司，該股權自動取消，其自購部分可按股本金兌現.6 6年以上離職年以上離職 員工持有公司股份6年后，轉為公司正式股份，股權歸持有人個人所有。員工6年后離開公司，其所持股權不得帶走，公司分以下三三種種情況情況予以回20、購：員工離職且績效考核稱職 （含）以上，按照當期股 價的100100回購員工績效考核不合格離職,按照當期股價的5050回購因意外事故（如傷亡等），導 致員工無法在公司工作，公司 按當期股價100%100%回購因公司原因被迫離職，按 照當期股價的100100回購分紅起點分紅起點4-64-6年離職年離職3 3年內離職年內離職6 6年以上離職年以上離職 限制性條款v 新進核心員工的持股新進核心員工的持股 本方案面向未來，新進核心員工持股股份來源有四種方式：預留股份部分持股對象績效考核不稱職或未按期行權時預留下的股份公司未來進行增資擴股：擴充部分的一定比例留做備用股份用于 新進核心員工的持股 公司現有21、股東的讓渡v 離職員工的股份回購離職員工的股份回購在確定持股對象的持股額度時，董事會根據公司資產評估結果確 定每股凈資產額，以此作為員工購買公司股份時的價格如公司上市，對于正式持有公司股份的員工的離職，公司享有優 先回購權其他情況說明董事會董事會薪酬委員會薪酬委員會（3-53-5人）人）內部內部薪酬專員薪酬專員獨立董事獨立董事主要職能主要職能第一：負責股權認購的管理（包括發放登記名冊、凈資產記帳、行權登記、紅利分配等）第二：向董事會報告股權認購的執行情況第三：在董事會授權下根據認股權管理規則有權變更股權認購計劃，甚至中止該計劃認股權管理機構認股權管理機構認股權管理機構股權分配計劃示意圖公司價值時間（年）行權開始日行權截止日1 14 46 6虛股計劃執行公司價值線約束條件約束條件虛股實股績效年薪個人資金資金來源資金來源授予時間授予對象授予數量股份來源公司股份轉讓與回購逐年逐年沉淀沉淀授予范圍與持股資格認定確定實際持股數量確定持股比例與應持股數量正式持有股份沉淀完全股份轉讓股份轉讓與回購與回購董事會決董事會決議議績效年薪分紅分紅等待期等待期個人資金確定股份來源與購股資金來源股權分配計劃操作流程完完THE END 謝謝觀看