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1、 證券代碼：000100 證券簡(jiǎn)稱：TCL 集團(tuán) 公告編號(hào)：2009-022 證券代碼：000100 證券簡(jiǎn)稱：TCL 集團(tuán) 公告編號(hào)：2009-022 TCL 集團(tuán)股份有限公司 2008 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 TCL 集團(tuán)股份有限公司 2008 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。本公司董事會(huì)及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。一、綜述 一、綜述（一）公司內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu) 公司一直致力于內(nèi)2、部控制制度建立和完善，目前已建立起符合公司業(yè)務(wù)規(guī)模和經(jīng)營(yíng)管理需要的組織結(jié)構(gòu)，并遵循不相容職務(wù)相分離的原則，合理設(shè)置部門和崗位，科學(xué)規(guī)劃職責(zé)和權(quán)限，形成各司其職，各負(fù)其責(zé)、相互配合、相互制約的內(nèi)部控制體系。公司內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)為：其中：公司內(nèi)部控制組織結(jié)構(gòu)為：其中：1、公司股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，能夠確保所有股東，特別是中小股東享有平等地位，確保所有股東能夠充分行使自己的權(quán)利。2、公司董事會(huì)是公司的決策機(jī)構(gòu)，對(duì)公司內(nèi)部控制體系的建立和監(jiān)督負(fù)責(zé)，建立和完善內(nèi)部控制的政策和方案，監(jiān)督內(nèi)部控制的執(zhí)行。董事會(huì)下 設(shè)董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)處理董事會(huì)日常事務(wù)。3、公司監(jiān)事會(huì)是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，對(duì)董事、CEO（首3、席執(zhí)行官）及其他高管人員的行為及各子公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行監(jiān)督及檢查，并向股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。4、公司董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)四個(gè)專業(yè)委員會(huì)，在董事會(huì)內(nèi)部按照職責(zé)分別行使各專項(xiàng)職能。其中，提名委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)和薪酬與考核委員會(huì)均由獨(dú)立董事?lián)握偌?，?dú)立董事在完善公司治理中發(fā)揮著積極作用。5、公司管理層對(duì)內(nèi)部控制制度的制定和有效執(zhí)行負(fù)責(zé)，通過(guò)指揮、協(xié)調(diào)、管理、監(jiān)督各控股子公司和職能部門行使經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力，保證公司的正常經(jīng)營(yíng)運(yùn)轉(zhuǎn)。各控股子公司和職能部門實(shí)施具體生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，管理公司日常事務(wù)。公司總部組織架構(gòu)及職責(zé)分工圖：公司總部組織架構(gòu)及職責(zé)分工圖：（二）公4、司內(nèi)部控制制度建設(shè)情況 公司成立了以董事長(zhǎng)為組長(zhǎng)，公司各部門負(fù)責(zé)人、主要產(chǎn)業(yè)負(fù)責(zé)人為成員的內(nèi)部控制領(lǐng)導(dǎo)小組，依據(jù)內(nèi)部控制制度的規(guī)定，負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)、實(shí)施公司內(nèi)部控制的工作。公司監(jiān)事和獨(dú)立董事均勤勉履職，監(jiān)督公司內(nèi)部控制情況。公司嚴(yán)格按照公司法、證券法等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定，根據(jù)自身實(shí)際情況和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定了較完善的內(nèi)部控制制度，并隨著公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展不斷完善。目前公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際情況與中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的有關(guān)上市公司治理的規(guī)范性文件不存在差異。而內(nèi)部控制制度基本涵蓋公司所有營(yíng)運(yùn)環(huán)節(jié)，包括但不限于：內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理、融資擔(dān)保、投資管理、關(guān)聯(lián)交易、資金管理、信息披露等方面，具有較強(qiáng)的指導(dǎo)性。目前，公司已經(jīng)制定并實(shí)5、施24項(xiàng)內(nèi)部控制制度，包括：公司章程、股東大會(huì)組織及議事規(guī)則、董事會(huì)議事規(guī)則、監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)提名委員會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)議事規(guī)則、董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度審計(jì)工作規(guī)程、獨(dú)立董事工作制度、獨(dú)立董事年報(bào)工作制度、總裁工作細(xì)則、內(nèi)部控制制度、內(nèi)部審計(jì)章程、投資者關(guān)系管理制度、網(wǎng)上新股申購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)控制度、對(duì)外擔(dān)保管理制度、信息披露管理辦法、重大信息內(nèi)部報(bào)告制度、控股子公司管理辦法、募集資金使用管理辦法、重大投資管理制度、關(guān)聯(lián)交易管理制度和接待和推廣工作制度。（三）公司內(nèi)部審計(jì)組織和人員配備情況 公司建立了較為完善的內(nèi)審體系。董事會(huì)審計(jì)6、委員會(huì)下設(shè)有審計(jì)委員會(huì)辦公室，審計(jì)委員會(huì)辦公室負(fù)責(zé)具體的審計(jì)工作，獨(dú)立于其他部門。公司的內(nèi)部審計(jì)工作在完善了獨(dú)立性和制度化管理后，通過(guò)增強(qiáng)內(nèi)部審計(jì)部門的領(lǐng)導(dǎo)力、改善審計(jì)人員專業(yè)結(jié)構(gòu)完成了審計(jì)轉(zhuǎn)型，建立了以風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，以控制為主線，以治理為目標(biāo)的內(nèi)部控制審計(jì)、財(cái)務(wù)安全性審計(jì)、三 E 審計(jì)、信息系統(tǒng)審計(jì)和風(fēng)險(xiǎn)管理審計(jì)的內(nèi)部審計(jì)新模式。公司內(nèi)部審計(jì)部門負(fù)責(zé)人曾就職于安永會(huì)計(jì)師事務(wù)所超過(guò) 9 年，為中國(guó)注冊(cè) 會(huì)計(jì)師，中國(guó)注冊(cè)稅務(wù)師和英國(guó)特許公認(rèn)會(huì)計(jì)師。多年的從業(yè)經(jīng)歷使其在企業(yè)財(cái)務(wù)審計(jì)和信息披露等方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。內(nèi)部審計(jì)部門在增加審計(jì)人員的同時(shí)也改善了專業(yè)結(jié)構(gòu)。過(guò)去審計(jì)人員大多專修財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)專業(yè)，同內(nèi)7、部審計(jì)由財(cái)務(wù)審計(jì)為主向財(cái)務(wù)審計(jì)與管理審計(jì)并重的轉(zhuǎn)型趨勢(shì)不相適應(yīng)。目前配備的審計(jì)人員具有物流管理、計(jì)算機(jī)、國(guó)際貿(mào)易、金融、稅收、企業(yè)管理等專業(yè)人才。審計(jì)委員會(huì)辦公室編制 18 人，現(xiàn)有人員 14 人。（四）2008年公司為建立和完善內(nèi)部控制所進(jìn)行的重要活動(dòng)、工作及成效 1、2008 年，繼續(xù)深入開(kāi)展上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng) 2008 年 6 月 12 日證監(jiān)會(huì)發(fā)布中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告（2008）27號(hào)文，要求深入推進(jìn) 2008 年上市公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，根據(jù)證監(jiān)會(huì)要求，從自查階段開(kāi)始公司就依不同情況對(duì)公司治理中存在的不足進(jìn)行整改，并將整改工作同步貫徹落實(shí)。到 2008 年 6 月底，公司已基本完8、成自查報(bào)告所列事項(xiàng)的整改工作，少數(shù)需要持續(xù)改進(jìn)的事項(xiàng)也在后續(xù)工作中得到深入完善。公司已根據(jù)廣東證監(jiān)函2007704 號(hào) 關(guān)于限期整改有關(guān)問(wèn)題的通知 針對(duì)完善公司法人治理結(jié)構(gòu)、規(guī)范公司“三會(huì)”運(yùn)作、加強(qiáng)募集資金管理和提高公司經(jīng)營(yíng)管理水平等方面提出了具體整改措施，且整改工作均順利完成。就以上工作，公司董事會(huì)于 2008 年7 月 15 日發(fā)布了關(guān)于公司治理整改情況說(shuō)明的報(bào)告予以說(shuō)明。在 2008 年的專項(xiàng)治理工作中，公司重新審視了治理的各個(gè)環(huán)節(jié)，從嚴(yán)遵守相關(guān)監(jiān)管要求，進(jìn)一步完善了法人治理的框架結(jié)構(gòu)。隨著公司治理專項(xiàng)活動(dòng)的進(jìn)一步深入推進(jìn)，公司將繼續(xù)嚴(yán)格按照公司法、證券法和中國(guó)證監(jiān)會(huì)本次專項(xiàng)治理活動(dòng)的9、要求，以內(nèi)控制度建設(shè)為重點(diǎn)，繼續(xù)加強(qiáng)對(duì)公司治理的完善，在今后的工作中提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平，并努力提高盈利水平，使公司能夠在規(guī)范運(yùn)作的前提下健康穩(wěn)定持續(xù)地發(fā)展，以更優(yōu)異的業(yè)績(jī)來(lái)回報(bào)廣大股東。2、完善內(nèi)控制度 為充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)的監(jiān)督作用，維護(hù)審計(jì)的獨(dú)立性，同時(shí)，為進(jìn)一步明確獨(dú)立董事職責(zé)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事的監(jiān)督作用，2008 年 3 月 13 日，經(jīng)公司第 二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)，公司建立了董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年度審計(jì)工作規(guī)程、獨(dú)立董事年報(bào)工作制度。根據(jù)財(cái)會(huì)20087 號(hào)文財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)關(guān)于印發(fā)企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范的通知的要求，上市公司必須于 2009 年 7 月10、 1日起執(zhí)行企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范。為提高公司及下屬企業(yè)的內(nèi)部控制與經(jīng)營(yíng)管理水平，保證企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理的合法合規(guī)，公司于 2008 年 11 月制定并試行 TCL集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范（試行），TCL 集團(tuán)內(nèi)部控制具體規(guī)范第 1 號(hào)采購(gòu)與付款（試行）、TCL 集團(tuán)內(nèi)部控制具體規(guī)范第 2 號(hào)存貨管理（試行）、TCL 集團(tuán)內(nèi)部控制具體規(guī)范第 3 號(hào)銷售與收款（試行）、TCL集團(tuán)內(nèi)部控制具體規(guī)范第 4 號(hào)財(cái)務(wù)報(bào)告的編制和報(bào)送（試行）、TCL 集團(tuán)內(nèi)部控制具體規(guī)范第 5 號(hào)-固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、其他長(zhǎng)期資產(chǎn)（試行）。目前，公司正在制定其他相應(yīng)的內(nèi)部控制具體規(guī)范文件并在公司內(nèi)部廣泛征求意見(jiàn)，預(yù)計(jì)11、將早于財(cái)會(huì)20087 號(hào)文的要求，于 2009 年上半年開(kāi)始全面實(shí)施企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)具體規(guī)范，為公司不斷提高規(guī)范運(yùn)作水平提供制度保證。（五）對(duì)公司內(nèi)部控制情況的總體評(píng)價(jià) 公司認(rèn)為，公司已建立了完整、規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系并正嚴(yán)格執(zhí)行,相關(guān)制度的建立健全符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定和要求，能夠保障公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。公司將根據(jù)經(jīng)營(yíng)、發(fā)展的需要不斷完善內(nèi)部控制,使內(nèi)控制度始終全面發(fā)揮作用。二重點(diǎn)控制活動(dòng) 二重點(diǎn)控制活動(dòng) 1、公司各產(chǎn)業(yè)及主要控股子公司的控制結(jié)構(gòu)圖 2、公司控股子公司的內(nèi)部控制情況 根據(jù)公司章程、內(nèi)部控制制度和控股子公司管理辦法的規(guī)定，公司各職能部門負(fù)責(zé)對(duì)控股子公司12、的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)、重大投資、法律事務(wù)及人力資源等方面進(jìn)行指導(dǎo)、管理及監(jiān)督；公司委派至各控股子公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員負(fù)責(zé)內(nèi)部控制制度的有效執(zhí)行，并及時(shí)、有效地做好管理、指導(dǎo)、監(jiān)督等工作。所有控股子公司必須統(tǒng)一執(zhí)行公司頒布的各項(xiàng)規(guī)章制度并根據(jù)需要制定實(shí)施細(xì)則，必須根據(jù)公司的總體經(jīng)營(yíng)計(jì)劃經(jīng)營(yíng)。3、公司關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部控制情況 公司建立了關(guān)聯(lián)交易管理制度，對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的原則、關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)關(guān)系、關(guān)聯(lián)交易的決策程序、披露程序等作了詳盡的規(guī)定，確保了關(guān)聯(lián)交易在“公平、公正、公開(kāi)、等價(jià)有償及不偏離市場(chǎng)獨(dú)立第三方的價(jià)格或收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)”的條件 下進(jìn)行，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易的合法性、公允性、合理性。報(bào)13、告期內(nèi)，公司共計(jì)發(fā)生兩筆日常關(guān)聯(lián)交易，前12個(gè)月內(nèi)共發(fā)生四筆非日常性關(guān)聯(lián)交易。其中，由于公司與2007年末進(jìn)行了產(chǎn)業(yè)重組，公司部分高級(jí)管理人員被委派至合營(yíng)企業(yè)河南TCL-美樂(lè)電子有限公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)TCL瑞智(惠州)制冷設(shè)備有限公司，因此該等企業(yè)成為公司關(guān)聯(lián)方。與上述合營(yíng)、聯(lián)營(yíng)企業(yè)發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中正常的業(yè)務(wù)往來(lái)，符合公司的發(fā)展戰(zhàn)略與規(guī)劃，交易價(jià)格均參照市場(chǎng)價(jià)格厘定，沒(méi)有對(duì)公司的獨(dú)立性構(gòu)成影響，沒(méi)有侵害中小股東利益。上述關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議、2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，董事會(huì)、股東大會(huì)審議上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決程序合法、有效。該等交易在2008年預(yù)計(jì)14、合計(jì)發(fā)生171,742萬(wàn)元，實(shí)際合計(jì)發(fā)生161,451萬(wàn)元。公司前12個(gè)月內(nèi)共發(fā)生四筆有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)方均為聯(lián)營(yíng)公司天津萬(wàn)通新創(chuàng)工業(yè)資源投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬(wàn)通新創(chuàng)”）,該公司由本公司與專業(yè)房產(chǎn)公司北京萬(wàn)通實(shí)業(yè)股份有限公司合資成立。公司期望借助合作方的專業(yè)能整合公司屬下眾多工業(yè)用地及廠房，通過(guò)盤活不動(dòng)產(chǎn)提高資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)效率、降低運(yùn)營(yíng)成本，以集中資源于主業(yè)。由于本公司于2008年3月7日至2008年11月5日間委派高級(jí)管理人員至該公司擔(dān)任董事職務(wù)，該公司為關(guān)聯(lián)法人。上述關(guān)聯(lián)交易分別經(jīng)公司第三屆董事會(huì)第一次、第七次、第九次、第十次會(huì)議以及2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò)。詳細(xì)如下：15、（1）于 2008 年 6 月 20 日發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，由本公司以 6,455,821 元的對(duì)價(jià)向萬(wàn)通新創(chuàng)轉(zhuǎn)讓由本公司當(dāng)時(shí)持有的惠州市冠邦置業(yè)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“冠邦置業(yè)”）100%股權(quán)。（有關(guān)該次關(guān)聯(lián)交易的詳情見(jiàn)本公司于 2008 年 6 月 21 日在指定信息披露媒體披露的TCL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓惠州市冠邦置業(yè)投資有限公司股權(quán)的公告）；（2）于 2008 年 12 月 22 日發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，由萬(wàn)通新創(chuàng)以 6,705,664 元的對(duì)價(jià)向本公司轉(zhuǎn)讓由萬(wàn)通新創(chuàng)當(dāng)時(shí)持有的冠邦置業(yè) 100%股權(quán)。（有關(guān)該次關(guān)聯(lián)交易的詳情見(jiàn)本公司于 2008 年 12 月 23 日在指定信息披露媒體披露的T16、CL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于購(gòu)買惠州市冠邦置業(yè)投資有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易公告）；（3）于 2009 年 1 月 7 日發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，由本公司控股子公司惠州王牌向萬(wàn)通新 創(chuàng)以 10,150 萬(wàn)元的對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓本公司控股子公司無(wú)錫數(shù)碼 45%的股權(quán)。（有關(guān)該次關(guān)聯(lián)交易的詳情見(jiàn)本公司分別于 2009 年 1 月 5 日和于 2009 年 1 月 8 日刊登在指定信息披露媒體上的TCL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于擬轉(zhuǎn)讓 TCL 數(shù)碼科技（無(wú)錫）有限公司股權(quán)的公告 和 TCL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)讓 TCL 數(shù)碼科技（無(wú)錫）有限公司股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)展公告）；（4）于 2009 年 1 月 14 日發(fā)生關(guān)聯(lián)交易17、，為配合萬(wàn)通新創(chuàng)履行前述第（3）項(xiàng)之付款義務(wù)，股東雙方經(jīng)友好協(xié)商，向合資公司萬(wàn)通新創(chuàng)新增加注冊(cè)資本金人民幣15,000 萬(wàn)元。雙方按照在萬(wàn)通新創(chuàng)的原投資比例進(jìn)行投資，其中本公司將增加投資人民幣 6,750 萬(wàn)元，萬(wàn)通實(shí)業(yè)將增加投資 8,250 萬(wàn)元。（有關(guān)該次關(guān)聯(lián)交易的詳情見(jiàn)本公司于 2009 年 1 月 15 日刊登在指定信息披露媒體上的TCL 集團(tuán)股份有限公司關(guān)于向天津萬(wàn)通新創(chuàng)工業(yè)資源投資有限公司增資的關(guān)聯(lián)交易公告）。4、公司對(duì)外擔(dān)保的內(nèi)部控制情況 公司建立健全了對(duì)外擔(dān)保管理制度，明確規(guī)定了對(duì)外擔(dān)保的基本原則、對(duì)外擔(dān)保對(duì)象的審查程序、對(duì)外擔(dān)保的審批程序、對(duì)外擔(dān)保的管理程序、對(duì)外擔(dān)保的信息披18、露、對(duì)外擔(dān)保相關(guān)責(zé)任人的責(zé)任追究機(jī)制等。報(bào)告期內(nèi)，根據(jù)中國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會(huì)與中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒發(fā)的證監(jiān)發(fā)2005120號(hào)文關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知的有關(guān)規(guī)定、及公司資金管理模式要求和子公司日常業(yè)務(wù)需要，本公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)了關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案，經(jīng)公司2007年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，在2008年對(duì)本公司控股的18家子公司提供不超過(guò)631,530萬(wàn)元的擔(dān)保額度，提供擔(dān)保額度的適用形式為連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保的業(yè)務(wù)品種主要包括開(kāi)展日常業(yè)務(wù)所需的融資擔(dān)保如商業(yè)匯票擔(dān)保、貸款擔(dān)保、保函擔(dān)保、信用證擔(dān)保等。上述 18 家子公司中，17 家為公司合并報(bào)表范圍的子公司19、，另 1 家為公司與外方各享 50%股權(quán)的子公司，18 家子公司均為公司戰(zhàn)略支持的產(chǎn)業(yè)公司。根據(jù)銀行對(duì)集團(tuán)客戶統(tǒng)一授信管理模式，一般需由集團(tuán)母公司統(tǒng)一提供擔(dān)保的管理要求。根據(jù)子公司業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，需要公司統(tǒng)一提供日常融資擔(dān)保支持。由公司統(tǒng)一提供擔(dān)保，可避免各子公司之間的交叉擔(dān)保，有利于公司總體控制融資擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)。公司實(shí)行資金集中管理模式，并且具有完善的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估與控制體系，能實(shí) 時(shí)監(jiān)控子公司現(xiàn)金流向與財(cái)務(wù)變化情況。2008 年 12 月 25 日，由于 TCL 通力電子(惠州)有限公司于 2008 年 11 月 30日之資產(chǎn)負(fù)債率高于 70%，公司對(duì)其提供擔(dān)保不可適用于前述 18 家子公司擔(dān)?？傤~20、中，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)2005120 號(hào)文關(guān)于規(guī)范上市公司對(duì)外擔(dān)保行為的通知、本公司章程及對(duì)外擔(dān)保管理制度的規(guī)定，本公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議通過(guò)關(guān)于為控股子公司提供擔(dān)保的議案，經(jīng)公司 2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，對(duì) TCL 通力電子(惠州)有限公司提供 20,000 萬(wàn)元的擔(dān)保額度。公司報(bào)告期末擔(dān)保余額為 217,662.94 萬(wàn)元，除對(duì)上述控股子公司、電腦公司、TCL 德龍公司的擔(dān)保外，無(wú)其他對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)。公司對(duì)子公司的擔(dān)保，嚴(yán)格遵守、履行相應(yīng)的審批和授權(quán)程序，對(duì)子公司的擔(dān)保額均已經(jīng)公司董事會(huì)審議、股東大會(huì)通過(guò)。5、公司募集資金使用的內(nèi)部控制情況 公司募集資金使用的內(nèi)部控制遵循21、規(guī)范、安全、高效、透明的原則，遵守承諾，注重使用效益。為加強(qiáng)公司募集資金管理的合法性、有效性和安全性，規(guī)范公司募集資金的管理，公司建立了募集資金使用管理制度，對(duì)募集資金的管理、使用、信息披露、變更、監(jiān)督等內(nèi)容作了明確的規(guī)定。報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格執(zhí)行募集資金使用管理辦法，公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，督促公司規(guī)范運(yùn)用募集資金，自覺(jué)維護(hù)公司資產(chǎn)安全。6、公司重大投資的內(nèi)部控制情況 公司建立健全了重大投資管理制度，對(duì)公司投資的基本原則、投資的審批權(quán)限及審議程序、投資事項(xiàng)研究評(píng)估、投資計(jì)劃的進(jìn)展跟蹤及責(zé)任追究等，都作了明確的規(guī)定，建立了規(guī)范、有效、科學(xué)的投資決策體系和機(jī)制，避免投資決策失誤，化22、解投資風(fēng)險(xiǎn)，提高投資經(jīng)濟(jì)效益，實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)的保值增值。7、公司信息披露的內(nèi)部控制情況 公司建立健全了公司信息披露管理制度和公司重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，對(duì)公司公開(kāi)信息披露和重大內(nèi)部信息溝通進(jìn)行全程、有效的控制。依據(jù) 重大信息內(nèi)部報(bào)告制度，公司建立了重大信息內(nèi)部傳遞體系，明確公司重大信息的范圍和內(nèi)容，制定了公司各部門溝通的方式、內(nèi)容和時(shí)限等相應(yīng)的控制程序。公司董事會(huì)秘書為信息披露工作的直接負(fù)責(zé)人，具體負(fù)責(zé)信息披露事宜的協(xié)調(diào)和組織，并代表董事會(huì)辦理公司的對(duì)外信息披露事務(wù)。公司任何人接受媒體采訪均必須先征求董事會(huì)秘書的意見(jiàn)，并將采訪內(nèi)容要點(diǎn)提前提交董事會(huì)秘書。公司能夠嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)、信息披露管理辦23、法及投資者關(guān)系管理制度的規(guī)定，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)地進(jìn)行相關(guān)信息披露，確保公司所有股東有平等的機(jī)會(huì)獲得信息。三、公司內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的問(wèn)題及改進(jìn)計(jì)劃 三、公司內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中存在的問(wèn)題及改進(jìn)計(jì)劃 公司按照公司法、上市公司內(nèi)部控制指引等法律法規(guī)的要求，已基本建立起了完整、規(guī)范、有效的內(nèi)部控制體系，取得了一定的成效，能夠保障公司實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)與發(fā)展的戰(zhàn)略目標(biāo)。隨著公司的發(fā)展、環(huán)境的變化和風(fēng)險(xiǎn)管控標(biāo)準(zhǔn)的提高，公司內(nèi)部控制仍需不斷進(jìn)行修訂和完善，以保障公司持續(xù)、健康、快速發(fā)展。目前公司的內(nèi)部控制重點(diǎn)控制活動(dòng)中尚存在若干薄弱環(huán)節(jié)，主要體現(xiàn)在：（一）如何保持內(nèi)部控制的有效性及執(zhí)行力仍需加強(qiáng)。公24、司已完成相關(guān)內(nèi)控制度的完善、補(bǔ)充工作，并建立起了責(zé)任追究機(jī)制，將內(nèi)部控制制度的健全完備和有效執(zhí)行情況，作為對(duì)公司各部門、各控股子公司的績(jī)效考核重要指標(biāo)之一。對(duì)違反內(nèi)部控制制度和影響內(nèi)部控制制度執(zhí)行的有關(guān)責(zé)任人按規(guī)定進(jìn)行嚴(yán)懲。同時(shí)鑒于內(nèi)部控制的重要性，且內(nèi)控體系的建設(shè)是一項(xiàng)長(zhǎng)期的動(dòng)態(tài)工程，在保持相對(duì)穩(wěn)定性的同時(shí)，需要根據(jù)公司內(nèi)外環(huán)境和公司發(fā)展情況的變化不斷補(bǔ)充修訂。公司今后將把內(nèi)控體系的建設(shè)與執(zhí)行，繼續(xù)作為一項(xiàng)重大的長(zhǎng)期工作來(lái)抓。（二）加強(qiáng)對(duì)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)。針對(duì)公司新一屆董事?lián)Q屆，擔(dān)任獨(dú)立董事的四名成員全部完成深圳交易所舉行的獨(dú)立董事培訓(xùn)，并取得結(jié)業(yè)證書。公司其他董事、監(jiān)事、25、高級(jí)管理人員的培訓(xùn)工作將根據(jù)監(jiān)管部門的要求不定期舉行。（三）建立長(zhǎng)期激勵(lì)機(jī)制。公司進(jìn)一步完善了對(duì)管理層的業(yè)績(jī)考核與能力素質(zhì)考察機(jī)制，把公司業(yè)務(wù)骨干、所屬公司負(fù)責(zé)人的個(gè)人利益與公司發(fā)展緊密聯(lián)系在一起，激發(fā)其工作熱情。在此過(guò)程中，加強(qiáng)考核。公司一直在研究探討股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃考核辦法，并已與中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行了初步溝通，計(jì)劃在時(shí)機(jī)成熟后制定具體方案，具體由董事會(huì)秘書及董事會(huì)辦公室負(fù)責(zé)落實(shí)。四、總結(jié) 四、總結(jié) 近年來(lái)，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，對(duì)公司如何加強(qiáng)全面管理提出了新的挑戰(zhàn)，公司在兼顧經(jīng)營(yíng)發(fā)展的同時(shí)要持續(xù)加強(qiáng)內(nèi)部控制，為公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)健康發(fā)展提供有力的保障。公司將嚴(yán)格按照公司法、上市公司內(nèi)部控制指引、企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范等法律法規(guī)的要求，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，提高公司規(guī)范運(yùn)作水平，以內(nèi)控制度建設(shè)為重點(diǎn)，不斷夯實(shí)基礎(chǔ)管理，在今后的工作中提高公司的規(guī)范運(yùn)作水平，維護(hù)公司及全體股東合法利益，實(shí)現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展。TCL集團(tuán)股份有限公司 2009 年 3 月 24 日