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1、2008 年內部控制自我評價報告 1國光電器股份有限公司 董事會審計委員會 2008年內部控制自我評價報告 根據公司法、證券法和深圳證券交易所中小企業板上市公司內部審計工作指引等有關法律、法規的規定，公司董事會、董事會審計委員會和內部審計部門對公司的內部控制及運行情況進行了全面檢查，現將公司2008年度內部控制有效性的自我評價報告如下：一、公司基本情況公司基本情況 國光電器股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）是于1993年以廣州國光電聲總廠作為主發起人，將廣州國光電聲總廠改組并以定向募集方式設立的股份有限公司。公司于1995年增資擴股改制為外商投資股份有限公司。公司注冊資本為人民幣202、446萬元，目前主要從事電聲產品的研發和生產。公司經營范圍：生產、銷售電子元件、電聲器件和音響設備、音箱、及相關工程服務和售后服務；從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出口。公司先后通過ISO9001、QS9000、ISO14001、ISO/TS16949國際標準認證，榮獲“廣東省著名商標”、“廣東省高新技術企業”、“廣東省百強民營企業”、“中國電子元件百強企業”、“連續二十年重合同守信用企業”、“省級企業技術中心”、“國家級檢測中心”、“重點培育和發展的廣東省出口名牌”等榮譽，近年來公司還獲得了19項專利。二、內部控制組織架構二、內部控制組織架構 公司設立了內部控制組織架構，設立了三會：股3、東大會、董事會和監事會，設立了內部管理機構。1股東大會 股東大會為公司的最高權力機構。股東大會決定公司的經營方針和投資計劃，選舉董事和監事，審議批準董事會、監事會的報告及修改公司章程，審議公司的重大決策事項。股東年會每年召開一次，在公司章程規定的情形下可召開臨時股東大會，公司制定了股東大會議事規則。2008 年內部控制自我評價報告 22董事會 董事會是公司的執行機構和經營決策機構，董事由股東大會選舉產生。董事會負責召集股東大會并向大會報告工作，執行股東大會的決議，決定公司經營計劃、投資方案，決定公司的基本管理制度。董事會下設審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會、戰略決策委員會四個專門委員會4、。董事會并下設董事會秘書負責處理董事會日常事務，公司制定了董事會議事規則。公司董事會現由九名董事組成，其中獨立董事三名。3監事會 監事會是公司的監督機構，監事由股東代表和公司職工代表擔任。監事會對公司高級管理人員實行監督，保障股東利益、公司利益和員工的利益不受侵犯，對股東大會負責并報告工作。公司制定了監事會議事規則。監事會由四名監事組成，其中股東代表和職工代表各兩名。4、管理層及組織架構 董事會決定公司內部管理機構的設置，聘任或者解聘公司總裁、董事會秘書；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司事業部總經理、財務負責人等其他高級管理人員。公司制定了總裁工作規則、公司規章制度，明確了各級管理人員的職責，5、確保公司業務經營和管理工作的正常進行。公司建立了與生產經營及規模相適應的組織機構，設立了董事會辦公室等各職能部門，依據不相容職務相分離的原則，明確了各部門、崗位的目標、職責和權限，建立相關部門之間、崗位之間的制約和監督機制，并設立專門負責監督檢查的內審部，確保控制措施切實有效。公司各控股子公司及重要參股公司在一級法人治理結構下建立了完備的決策系統、執行系統和監督反饋系統，并按照相互制約的原則設置內部機構和業務部門。公司內部控制組織架構圖如下：2008 年內部控制自我評價報告 3 2008 年內部控制自我評價報告 4 公司全資子公司、控股子公司及參股公司架構圖如下：三、內部控制制度三、內部控制制6、度 公司根據國家相關法律、法規及公司實際情況建立了適合于公司經營發展的內部控制制度，公司內部控制制度由基本治理制度和具體規章組成（如下圖所示），其中具體規章中的規章制度由公司、部門組織架構與職責，市場開發與管理，技術開發管理，采購管理，生產制作管理，質量管理，人力資源管理，財務管理，信息系統管理，辦公總務管理，基建管理，工業園招商制度，物業管理，黨工團，獎懲條例等制度組成。40 49 32%40 75 75 100 100 100 100 100%100 100 國光電器股份有限公司國光電器股份有限公司 廣州市國光電子科技有限公司廣州市國光電子科技有限公司 廣州國光電器有限公司廣州國光電器有限7、公司 GGEC AMERICA INC GGEC EUROPE Limited GGEC HONG KONG LIMITED 梧州恒聲金屬制品有限公司梧州恒聲金屬制品有限公司 國光電器（梧州）有限公司國光電器（梧州）有限公司 廣州恒華五金電子有限公司廣州恒華五金電子有限公司 廣東國光電子有限公司廣東國光電子有限公司 中山國光電器有限公司中山國光電器有限公司 廣州科苑新型材料有限公司廣州科苑新型材料有限公司 KV2 Audio Inc.2008 年內部控制自我評價報告 5 四、內部控制執行情況四、內部控制執行情況 1總體情況 公司依照國家有關法律、法規、規章及深圳證券交易所相關指引的規定，結合本8、公司的特點，建立了較為完善的內部控制組織架構和內部控制相關制度，防范和控制公司風險，保證內部控制相關信息披露內容的真實、及時、準確和完整。2董事會審計委員會 公司在董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規則，審計委員會成員五名全部由董事組成，其中獨立董事三名占半數以上并擔任召集人，一名獨立董事為會計專業人士（指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士）。審計委員會定期審議內部審計部門季度和年度審計工作報告、審計工作計劃、年度財務報告、年審會計師審計報告等。審計委員會加強與年審會計師的溝通，協商確定年度財2008 年內部控制自我評價報告 6務報告審計工作的時間安排，審計人員構成、審計計劃、風險判斷9、風險及舞弊的測試和評價方法、年度審計工作重點，并對年度審計工作進行全程跟蹤監控。3內部審計 公司建立了內部審計制度，并設立了內部審計部門，對公司及其所屬子公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建立和實施等情況進行檢查監督。公司內部審計機構受董事會下設的審計委員會直接領導，對董事會審計委員會負責并報告工作，同時接受國家審計機關的指導和監督。內審部配備具備相關專業知識和業務水平能勝任審計工作需要的人員三名，設經理一名，內審員兩名。內審部對公司各內部機構、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內部控制情況進行檢查、監督和評估，向審計委員會提交審計計劃、季度和年度定期內部審計工作報告及專項審計10、報告，對監督檢查中發現的問題及時向審計委員會報告，并督促相關部門及時整改。年度終了，由公司內審部組織各職能部門進行控制設計有效性測試和執行有效性測試，進行內部控制的自我評價，確保內控制度的有效實施。4對子公司的控制 公司通過委派董事、監事、高級管理人員、財務負責人對控股子公司以及具有重大影響的參股公司進行指導、管理、監督及控制。公司對所屬子公司的監控管理分別由投資二部、財務部、人力資源部實施。投資二部負責對全資子公司、控股子公司及參股子公司的經營業務（包括年度經營計劃、月度經營計劃、經營風險控制）進行監管。投資二部每月跟蹤年度計劃完成情況；對投資項目當月的經營管理情況進行分析并以總結的形式報拓11、展事業部總經理。公司外派人員每月定期向公司投資二部、財務部報送上月財務報表和統計報表、預計可實現銷售收入及利潤。公司財務總監隨時監控各子公司的賬務、現金流狀況等。外派人員定期回公司做述職報告，并實行重大事項報告制度，投資二部對外派人員進行考評。5關聯交易的內部控制 公司制定了關聯交易決策制度，明確了股東大會、董事會、公司總裁辦公會對關聯交易事項的審批權限，規定了關聯股東及有利害關系人回避表決制度，獨立董事、監事會發表獨立意見，會計師事務所出具關聯方資金占用情況的專項說明，并按規定進行信息披露。報告期內，公司內部財務管理制度補充了關聯資金2008 年內部控制自我評價報告 7管理的內容。6對外擔保12、的內部控制 公司嚴格執行中國證監會證監發（2003）56 號關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知和證監會（2005）120 號關于規范上市公司對外擔保行為的通知，不存在與上述通知相違背的情形。公司獨立董事對公司對外擔保發表獨立意見。7信息披露的內部控制 公司制定了信息披露基本制度、重大信息內部報告制度和內部規章制度的保密管理，規范公司的信息披露、重大信息內部報告和保密的行為，明確了公司內部（含控股子公司）和有關人員的信息披露職責范圍和保密責任，公司信息披露、重大信息內部報告和保密均按制度嚴格執行，進行有效的全程控制，未有發生違反上述制度的情形。8財務預算的內部控制 13、公司實行全面預算管理制度，年度終了前 2 個月，各業務部門分別編制經營預算和投資預算并交財務部匯總，財務部匯總后，提交董事長/總裁或由董事長/總裁進一步提交董事會審核。預算經審批后嚴格執行，每季度由財務部負責分析及反饋，調整預算需要審批的，按審批權限報董事長/總裁、董事會或股東大會審批。9審批權限的內部控制 公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則和公司內部規章制度明確了各級審批權限，公司及各子公司、各職能部門嚴格按照各項制度的規定履行必要的審批程序，未有發生違反上述制度的情形。10績效考核的內部控制 公司制定薪酬與考核委員會工作細則和規章制度的績效考核制度，根據公司年度工作目標確定董事、總14、裁、高級管理人員及其他人員的考核標準，由董事會薪酬與考核委員會和人力資源部組織實施年度和半年度的績效考核。五、內部控制問題及整改計劃五、內部控制問題及整改計劃 1公司內部控制活動所涉及的法律、法規和規章制度較多，要加強董事、監事、各級管理人員和員工，包括控股子公司及具有重大影響的參股公司相關人2008 年內部控制自我評價報告 8員的培訓學習，不斷提高公司管理層在內部控制方面的意識、能力和素質，完善公司治理結構，保證公司健康持續發展。2加強對子公司的管理和監控，加強子公司高管人員的法律法規學習，控制經營風險，不斷提高經營管理水平。3強化獨立董事、董事會各專業委員會的職能，充分發揮董事會審計委員會15、內審部、監事會的作用，加強檢查和監督，定期進行內部控制測試和評價，及時發現問題，持續改進。六、內部控制總體評價六、內部控制總體評價 公司建立了較為完善的內部控制組織架構和內部控制制度，涵蓋了公司市場開發、技術開發、采購管理、生產管理、質量管理、人力資源管理、財務管理、投資管理、安全管理等各個管理環節。對國家有關法律法規和企業內部規章制度的貫徹執行、內部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果提供保證。公司要不斷健全內部控制制度和法人治理，加強內部控制的執行力度。報告期內，公司內部控制有效，不存在違反法律法規和深交所有關內控指引的情形。國光電器股份有限公司 董事會 2009年4月20日