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1、-1-股票代碼：002050 股票簡稱：三花股份 公告編號：2009-017 浙江三花股份有限公司 董事會審計委會 浙江三花股份有限公司 董事會審計委會 2008 年度內部控制自我評價報告 年度內部控制自我評價報告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。根據深圳證券交易所關于做好中小企業板上市公司 2008 年度報告工作的通知及上市公司內部控制指引的相關要求和規定，公司董事會審計委員會對目前公司的內部控制制度進行了全面深入的自查，在認真審核公司現行各項管理制度并向公司各部門充分了解情況的基礎上，本著客觀、審慎原則對公司內部控制2、的執行效果和效率情況進行了認真評估，董事會審計委員會對 2008 年度公司內部控制情況進行評價并出具此報告。一、公司基本情況一、公司基本情況 浙江三花股份有限公司（以下簡稱公司或本公司）系經浙江省人民政府企業上市工作領導小組以浙上市2001108 號文批準，由原三花不二工機有限公司整體變更設立，于 2001 年 12 月 19 日在浙江省工商行政管理局登記注冊，取得注冊號為 3300001008348 的企業法人營業執照。設立時的注冊資本和實收股本均為 8,300 萬元。經中國證券監督管理委員會以證監發行字200519 號文核準，本公司于2005 年 5 月向社會公開發行人民幣普通股 3,003、0 萬股（每股面值 1 元）。2005 年 11 月 2 日，本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核發的注冊號為企股浙總字第 002332 號的企業法人營業執照，企業類型為中外合資股份有限公司（外資比例低于 25%）。經中國證券監督管理委員會以證監公司字20081170 號文核準，本公司-2-于 2008 年 12 月向特定對象非公開發行人民幣普通股 15,100 萬股（每股面值 1元）。本公司現有實收股本 26,400 萬元，股份總數 26,400 萬股（每股面值 1 元），其中有限售條件流通股 18,784 萬股，無限售條件流通股 7,616 萬股。公司股票已在深圳證券交易所掛牌交易。二、4、公司建立內部會計控制制度的目標和遵循的原則二、公司建立內部會計控制制度的目標和遵循的原則(一)公司內部會計控制制度的目標 1規范公司會計行為，保證會計資料真實、完整。2堵塞漏洞、消除隱患，防止并及時發現、糾正錯誤及舞弊行為，保護公司資產的安全、完整。3確保國家有關法律法規和公司內部規章制度的貫徹執行。(二)公司內部會計控制制度建立遵循的基本原則 1內部會計控制符合國家有關法律法規和財政部內部會計控制規范基本規范（試行）等相關文件的要求和公司的實際情況。2內部會計控制約束公司內部涉及會計工作的所有人員，任何個人都不得擁有超越內部會計控制的權力。3內部會計控制涵蓋公司內部涉及會計工作的各項經濟業務5、及相關崗位，并針對業務處理過程中的關鍵控制點，落實到決策、執行、監督、反饋等各個環節。4內部會計控制保證公司內部涉及會計工作的機構、崗位的合理設置及其職責權限的合理劃分，堅持不相容職務相互分離，確保不同機構和崗位之間權責分明、相互制約、相互監督。5內部會計控制遵循成本效益原則，以合理的控制成本達到最佳的控制效果。6內部會計控制隨著外部環境的變化、公司業務職能的調整和管理要求的提高，不斷修訂和完善。-3-三、公司內部會計控制制度的有關情況三、公司內部會計控制制度的有關情況 公司 2008 年 12 月 31 日與財務報表相關的內部控制制度設置和執行情況如下：(一)公司的內部控制要素 1.控制環境6、(1)對誠信和道德價值觀念的溝通與落實 誠信和道德價值觀念是控制環境的重要組成部分，影響到公司重要業務流程的設計和運行。公司一貫重視這方面氛圍的營造和保持，出臺了 員工行為規范、新員工管理辦法、人員晉升管理辦法等內部規范，并通過獎懲制度和高層管理人員的身體力行予以有效落實。(2)對勝任能力的重視 公司管理層重視特定工作崗位所需的能力水平的設定，以及對達到該水平所必需的知識和能力的要求。全公司目前約有 6,500 名員工，其中具備中高級職稱的約 70 人，具備本科以上學歷的約 310 人。根據實際工作的需要，公司不定期展開多種形式的培訓教育，使員工都能勝任各自的工作崗位。(3)治理層的參與程序 7、治理層的職責在公司章程和公司文件中已經予以明確規定。治理層通過其自身活動并在審計委員會的支持下，監督公司會計政策以及內部、外部的審計工作和結果。治理層的職責還包括了監督用于復核內部控制有效性的政策和程序設計是否合理，執行是否有效。(4)管理層的理念和經營風格 公司由管理層負責企業的運作以及經營策略和程序的制定、執行與監督，秉承“對內抓現場、對外抓市場、現場服從市場”的經營理念，“迅速反應、立即行動”的經營作風，誠實守信、合法經營。董事會、審計委員會或類似機構對其實施有效地監督。管理層定期舉行跨部門經營例會，對經營例會中反映的有關內部控制弱點及違規事件報告都會指定專人落實處理。(5)組織結構 公8、司為有效地計劃、協調和控制經營活動，已合理地確定了組織單位的形式-4-和性質，并貫徹不相容職務相分離的原則，比較科學地劃分了每個組織單位內部的責任權限，形成相互制衡機制。同時，切實做到與公司的控股股東“五獨立”。公司已指定專門的人員具體負責內部的稽核，保證相關會計控制制度的貫徹實施。(6)職權與責任的分配 公司采用向個人分配控制職責的方法，建立了一整套執行特定職能（包括交易授權）的授權機制，并確保每個人都清楚地了解報告關系和責任。為對授權使用情況進行有效控制及對公司的活動實行監督，公司逐步建立了預算控制制度，能較及時地按照情況的變化修改會計系統的控制政策。財務部門通過各種措施較合理地保證業務活9、動按照適當的授權進行；較合理地保證交易和事項能以正確的金額，在恰當的會計期間，較及時地記錄于適當的賬戶，使財務報表的編制符合會計準則的相關要求。(7)人力資源政策與實務 公司已初步建立健全了的聘用、培訓、輪崗、考核、獎懲、晉升和淘汰等人事管理制度，并聘用足夠的人員，使其能完成所分配的任務。2風險評估過程 公司制定了“制冷、空調控制元器件王國”的長遠發展目標，并輔以具體策略和業務流程層面的計劃將企業經營目標明確地傳達到每一位員工。公司建立了有效的風險評估過程，并建立了戰略規劃部，以識別和應對對公司可能遇到的包括經營風險、環境風險、財務風險等重大且普遍影響的變化。3信息系統與溝通 公司為向管理層及10、時有效地提供業績報告建立了相應信息系統，信息系統人員（包括財務人員）恪盡職守、勤勉工作，能夠有效地履行賦予的職責。公司管理層也提供了適當的人力、財力以保障整個信息系統的正常、有效運行。公司針對可疑的不恰當事項和行為建立了有效的溝通渠道和機制，使管理層就員工職責和控制責任能夠進行有效溝通。組織內部溝通的充分性使員工能夠有效地履行其職責，與客戶、供應商、監管者和其他外部人士的有效溝通，使管理層面對各種變化能夠及時采取適當的進一步行動。-5-4控制活動 公司主要經營活動都有必要的控制政策和程序。管理層在預算、利潤和其他財務和經營業績都有清晰的目標，公司內部對這些目標都有清晰的記錄和溝通，并且積極地對11、其加以監控。財務部門建立了適當的保護措施較合理地保證對資產和記錄的接觸、處理均經過適當的授權；較合理地保證賬面資產與實存資產定期核對相符。為合理保證各項目標的實現，公司建立了相關的控制程序，主要包括：交易授權控制、責任分工控制、憑證與記錄控制、資產接觸與記錄使用控制、獨立稽查控制、電子信息系統控制等。（1）交易授權控制：明確了授權批準的范圍、權限、程序、責任等相關內容，單位內部的各級管理層必須在授權范圍內行使相應的職權，經辦人員也必須在授權范圍內辦理經濟業務。（2）責任分工控制：合理設置分工，科學劃分職責權限，貫徹不相容職務相分離及每一個人工作能自動檢查另一個人或更多人工作的原則，形成相互制衡12、機制。不相容的職務主要包括：授權批準與業務經辦、業務經辦與會計記錄、會計記錄與財產保管、業務經辦與業務稽核、授權批準與監督檢查等。（3）憑證與記錄控制：合理制定了憑證流轉程序，經營人員在執行交易時能及時編制有關憑證，編妥的憑證及早送交會計部門以便記錄，已登賬憑證依序歸檔。各種交易必須作相關記錄（如：員工工資記錄、永續存貨記錄、銷售發票等），并且將記錄同相應的分錄獨立比較。（4）資產接觸與記錄使用控制：嚴格限制未經授權的人員對財產的直接接觸，采取定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，以使各種財產安全完整。（5）獨立稽查控制：公司專門設立內審機構，對貨幣資金、有價證券、憑證和賬簿記錄、物資13、采購、消耗定額、付款、工資管理、委托加工材料、賬實相符的真實性、準確性、手續的完備程度進行審查、考核。（6）公司已制定了較為嚴格的電子信息系統控制制度，在電子信息系統開發與維護、數據輸入與輸出、文件儲存與保管等方面做了較多的工作。-6-5對控制的監督 公司定期對各項內部控制進行評價，同時一方面建立各種機制使相關人員在履行正常崗位職責時，就能夠在相當程度上獲得內部控制有效運行的證據；另一方面通過外部溝通來證實內部產生的信息或者指出存在的問題。公司管理層高度重視內部控制的各職能部門和監管機構的報告及建議，并采取各種措施及時糾正控制運行中產生的偏差。(二)公司主要內部控制制度的執行情況和存在的問題 14、本公司已對內部會計控制制度設計和執行的有效性進行自我評估，現對公司主要內部會計控制制度的執行情況和存在的問題一并說明如下：1.公司已對貨幣資金的收支和保管業務建立了較嚴格的授權批準程序，辦理貨幣資金業務的不相容崗位已作分離，相關機構和人員存在相互制約關系。公司已按財政部內部會計控制規范貨幣資金（試行），明確了現金的使用范圍及辦理現金收支業務時應遵守的規定，并已按中國人民銀行支付結算辦法及有關規定制定了銀行存款的結算程序。目前，公司沒有影響貨幣資金安全的重大不適當之處，但現金開支范圍和標準的控制有待進一步加強。2公司已形成了籌資業務的管理制度，能較合理地確定籌資規模和籌資結構，選擇恰當的籌資方式15、，較嚴格地控制財務風險，以降低資金成本。公司籌措的資金沒有嚴重背離原計劃使用的情況。3公司已較合理地規劃和設立了采購與付款業務的機構和崗位，明確了存貨的請購、審批、采購、驗收程序。但因有時委托加工物資入庫與采購物資入庫事前難以區分，事后未及時對賬等原因，導致出現賬實不符現象或掛賬情況。應付賬款和預付賬款的支付必須在相關手續齊備后才能辦理。公司在采購與付款的控制方面沒有重大漏洞。4公司已建立了實物資產管理的崗位責任制度，能對實物資產的驗收入庫、領用發出、保管及處置等關鍵環節進行控制，采取了職責分工、實物定期盤點、財產記錄、賬實核對、財產保險等措施，能夠較有效地防止各種實物資產的被盜、偷拿、毀損和16、重大流失。由于受公司銷售體系的影響，部分存放于倉庫及外地中轉庫商品的變動，有時未能及時地、準確地反映到會計核算系統中。-7-5公司已建立了成本費用控制系統及全面的預算體系，能做好成本費用管理和預算的各項基礎工作，明確了費用的開支標準。但公司材料成本差異和產成品成本差異的核算不夠規范和準確，從而影響生產過程中各級成本的核算和考核。6公司已制定了比較可行的銷售政策，已對定價原則、信用標準和條件、收款方式以及涉及銷售業務的機構和人員的職責權限等相關內容作了明確規定。股份公司范圍內企業之間銷售商品、提供勞務按照統一的內部結算價格進行結算。實行催款回籠責任制，對賬款回收的管理力度較強，公司和下屬企業一律17、將收款責任落實到銷售部門，并將銷售貨款回收率列作主要考核指標之一。定期與客戶對賬核對是公司會計核算的重要方面，但部分客戶存在一定的未達賬，并導致質量扣款不能及時入賬。7公司已建立了較科學的固定資產管理程序及工程項目決策程序。固定資產實行“統一管理、統一調度、分級使用、分級核算”的辦法。對工程項目的預算、決算、工程質量監督等環節的管理較強。固定資產及工程項目的款項必須在相關資產已經落實，手續齊備下才能支付。工程項目中不存在造價管理失控和重大舞弊行為。8為嚴格控制投資風險，公司建立了較科學的對外投資決策程序，實行重大投資決策的責任制度。對投資項目的立項、評估、決策、實施、管理、收益、投資處置等環節18、的管理較強。公司沒有嚴重偏離公司投資政策和程序的行為。9公司嚴格地控制擔保行為，建立了擔保決策程度和責任制度，對擔保原則、擔保標準和條件、擔保責任等相關內容已作了明確規定，對擔保合同訂立非常慎重。對已簽訂的擔保合同，指定專人了解和掌握被擔保人的經營和財務狀況，以防范潛在的風險，避免和減少可能發生的損失。10.公司已建立內部審計制度，對公司及所屬各部門、各子公司內部控制的健全、有效，會計及相關信息的真實、合法，資產的安全、完整，經營的合規性以及經營績效等進行檢查、監督和評價。從實際執行情況看，內部審計人員配備有待加強。-8-四、公司準備采取的措施四、公司準備采取的措施 公司現有內部會計控制制度基19、本能夠適應公司管理的要求，能夠對編制真實、公允的財務報表提供合理的保證，能夠對公司各項業務活動的健康運行及國家有關法律法規和單位內部規章制度的貫徹執行提供保證。對于目前公司在內部會計控制制度方面存在的問題，公司擬采取下列措施加以改進提高：（一）進一步加強財務稽核力度，嚴格現金開支范圍和標準。（二）加強與客戶和供應商之間的往來款對賬工作，保證往來款的準確性。(三)設置專職崗位，加強內部往來款的核對，減少未達賬差異，保證賬賬相符。（四）加強賬實核對，實行進一步明確相關記錄的處理程序，完善崗位責任制，以使委托加工物資和中轉倉庫的庫存商品的變動能夠及時、準確地反映到會計核算系統中。（五）加強對各財務崗20、位的考核，要求財務人員加強對新企業會計準則的學習，理解和掌握金融資產等的計量和列報。尤其要求成本核算崗位的財務人員，重視學習，總結經驗，進一步提升業務技能。（六）充實內部審計隊伍，使其能對公司交易信息的真實性和完整性、資產的安全性、內部控制和資產經營的有效性、政策程序的合規性及經營計劃和目標的實現情況等進行有效的監督。（七）加大培訓力度，及時更新知識，了解最新法律法規和國家政策，從宏觀層面提高員工的執行能力。綜上，公司認為根據財政部內部會計控制規范基本規范（試行）及相關具體規范，本公司與財務報表相關的內部控制于 2008 年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。浙江三花股份有限公司 董 事 會 -9-2009 年 4 年 21 月