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1、 關于增資海達數云 暨并購武漢漢寧科技有限公司 的可行性研究報告 關于增資海達數云 暨并購武漢漢寧科技有限公司 的可行性研究報告 廣州中海達衛星導航技術股份有限公司 2013 年 6 月 廣州中海達衛星導航技術股份有限公司 2013 年 6 月 1 目 錄 目 錄 前 言前 言.1 第一章第一章 總論總論.2 1.1 項目名稱及實施單位.2 1.2 被并購企業情況.3 1.3 項目概況.5 二、市場分析二、市場分析.8 三、并購意義三、并購意義.11 四、項目實施進度安排四、項目實施進度安排.12 五、經營發展規劃五、經營發展規劃.13 5.1 資金使用計劃.13 5.2 并購效益分析.13 2、六、風險因素及防范措施六、風險因素及防范措施.14 6.1 市場競爭風險.14 6.2 核心技術人員流失風險.14 6.3 新業務拓展風險.14 七、結論七、結論.15 1 前 言 前 言 廣州中海達衛星導航技術股份有限公司（以下簡稱“中海達”或“公司”）成立于1999年，一直專注于空間信息產業發展，業務已涵蓋高精度衛星定位與測繪領域、海洋探測領域、地理信息與智慧城市建設領域、系統集成等領域，能為客戶提供“硬件+數據+軟件+解決方案”的全產業鏈服務，產品已走出國門，參與海外市場競爭。武漢漢寧科技有限公司（以下簡稱“漢寧科技”）是一家專門從事高速鐵路、城市軌道交通日常運維的檢測與測量軟硬件產品的3、研發、生產、銷售及技術服務的公司，產品基于衛星導航定位技術、激光掃描技術、慣性測量技術、CCD圖像測量與多傳感器同步控制技術為基礎，為軌道交通部門提供高效率、高精度測量與檢測的軟硬件集成系統及技術服務。為進一步完善公司空間信息產業鏈，公司擬以控股子公司武漢海達數云科技有限公司（以下簡稱“海達數云”）為實施單位，收購漢寧科技原有股東所持有的漢寧科技100%股權（以下簡稱為“本次并購”），其中：漢寧科技全體股東以其所持有的漢寧科技的股權增資海達數云公司，漢寧公司整體估值為1,126.38萬元，相應增加海達數云注冊資本1,118萬元，8.38萬元作為公司資本公積金；中海達以超募資金1,302萬元增資4、海達數云，增加海達數云注冊資本1,302萬元。本次并購完成后，海達數云注冊資本由3,000萬增加至5,420萬元，其中，中海達持有海達數云60%股份，漢寧科技成為海達數云的全資子公司，海達數云將全面拓展軌道交通測量與檢測業務領域。2 第一章 總論 第一章 總論 1.11.1 項目名稱及實施單位 項目名稱及實施單位 1.1.1 項目名稱 1.1.1 項目名稱 中海達增資海達數云暨并購武漢漢寧科技有限公司 1.1.2 項目實施單位 1.1.2 項目實施單位 海達數云為中海達控股子公司，主要從事三維激光掃描儀設備、三維激光數據處理系統及行業應用解決方案的研發與銷售，海達數云具有測繪資質乙級證書，目前5、已推出地面三維激光掃描儀、一體化移動三維測量系統、數字文化遺產解決方案等。（1）中文名稱：武漢海達數云技術有限公司（2）注冊資本：3,000萬元（3）法定代表人：劉守軍（4）設立日期：2012年4月1日（5）注冊地址：武漢市東湖高新技術開發區武大科技園內創業園3樓3004號（6）股權結構：公司持有65%股權（7）經營范圍：衛星導航定位系統軟硬件產品、地理信息采集系統及軟硬件產品、基于位置的產品及服務系統、海洋工程定位系統及軟硬件產品、災害監控系統及產品、精密機械控制系統及產品、測繪儀器及相關軟件產品的研究、開發、生產、銷售及技術服務；衛星導航定位應用技術的研究、開發及成果轉讓；激光設備產品的開6、發、系統集成和服務；攝影測量與遙感；工程測量；地理信息系統工程；海洋測繪。（8）主要財務數據：海達數云從2012年4月起并入中海達財務報表，2012年營業收入70.37萬元，營業利潤-297.32萬元，歸屬于母公司股東的凈利潤-146.08萬元；2012年末總資 3 產3,227.50萬元，流動資產2,111.12萬元，負債442.24萬元,凈資產2,785.26萬元。1.2 被并購企業情況 1.2 被并購企業情況 1.2.1 基本情況 1.2.1 基本情況（1）公司名稱：武漢漢寧科技有限公司（2）成立時間：2008年11月13日（3）注冊資本：100萬元人民幣（4）注冊地址：武漢市東湖開發區7、武漢大學科技園3S地球空間信息產業基地三區9#203（5）法人代表：洪檢蓮（6）經營范圍：計算機軟硬件、測控設備、儀器儀表、機電設備研發、組裝、咨詢、銷售及技術服務；室內外建筑安裝工程、自動化系統工程、機電設備安裝工程、電機、電瓶低壓電氣工程的設計、安裝、調試及系統集成、建材鋼材、通訊器材（專營除外），金屬礦、非金屬礦的批發及零售。（7）現有股東及其出資情況：序號 股東 出資額（萬元）持股比例 1 毛慶洲 57.09 57.09%2 胡慶武 35.02 35.02%3 陳小宇 7.89 7.89%4 合計 100.00 100.00 1.2.2 股東介紹 1.2.2 股東介紹 毛慶洲，博士，武8、漢大學副教授，2008 畢業于武漢大學攝影測量與遙感專業，獲得工學博士學位。主要從事激光測量、圖像處理、機器視覺與系統集成等領域的科學研究、產品開發與教學工作。胡慶武，博士，武漢大學教授，2007 畢業于武漢大學攝影測量與遙感專業，獲得工學博士學位。主要從事三維激光測量、視覺影像處理與 GIS 工程等領域的科學研究、產品開發與教學工作。陳小宇，武漢大學信號與信息處理專業博士，華中師范大學副教授，近年來 4 主要從事工業測量、多傳感器集成與同步控制、嵌入式系統應用等領域的學術研究、產品研發與教學工作，有著十幾年的行業電路系統開發經驗。1.2.3 知識產權情況 1.2.3 知識產權情況 漢寧科技擁9、有發明專利 1 項、實用新型專利 4 項、外觀專利 1 項，在申請的發明專利 1 項，在申請的實用新型專利 1 項，具體如下：專利類型 專利名稱 專利號或申請號 發明專利 一種城市道路日常巡檢設備 ZL201010521428.2 發明專利（申請中）鐵路彈條扣件緊固狀態自動檢查方法及其裝置 201310012873.X 實用新型專利 鋼軌自動測量裝置 ZL201120298252.9 實用新型專利 列車裝載在線測量裝置 ZL201220264049.4 實用新型專利 高速鐵路軌道綜合檢測小車 ZL201220191989.5 實用新型專利 列車裝載散料狀態在線監測裝置 ZL201220263810、11.7 實用新型專利（申請中）鐵路彈條扣件緊固狀態自動檢查小車 201320017806.2 外觀專利 一種車載式全景相機 ZL201030185035.X 1.2.4 主要研發產品介紹 1.2.4 主要研發產品介紹 漢寧科技主要是研制和生產面向高鐵、普鐵和城市軌道的日常營運檢測系統，主要包括：（1）軌道扣件檢測系統：主要應用于高鐵、普鐵軌道扣件的檢測；（2）鋼軌傷損檢測系統：主要應用與高鐵、普鐵鋼軌傷損的檢測；（3）軌道幾何參數快速測量系統：主要應用于高鐵軌道平順度等幾何參數的快速測量；（4）城軌狀態綜合檢測系統：主要應用于城市軌道扣件、傷損及平順度檢測與測量。軌道扣件檢測系統、鋼軌傷損檢11、測系統已經研發成功，可于2013年下半年對外進行銷售，城軌狀態綜合檢測系統和軌道幾何參數快速檢測系統分別計劃于2014和2015年完成研發并對外銷售。1.2.5 主要財務數據 1.2.5 主要財務數據 根據中審亞太會計師事務所有限公司出具的中審亞太審字（2013）第 5 010499 號審計報告，漢寧科技主要財務數據如下：1.2.5.1 主要資產負債情況 1.2.5.1 主要資產負債情況 單位：人民幣元 項目項目 20132013 年年 5 5 月月 3131 日日 20122012 年年 1212 月月 3131 日日 20112011 年年 1212 月月 3131 日日 資產總額 2,312、99,246.33 1,829,648.92 825,689.05 流動資產 2,258,242.10 1,726,930.20 599,990.43 非流動資產 141,004.23 102,718.71 225,698.62 負債合計 1,610,279.95 667,773.23 243,817.36 流動負債 1,610,279.95 667,773.23 243,817.36 非流動負債 0 0 0 所有者權益合計 788,966.38 1,161,875.69 581,871.69 1.2.5.2 收入利潤情況 1.2.5.2 收入利潤情況 單位：人民幣元 項目 20132013 13、年年 1 1-5 5 月月 20122012 年年 主營業務收入 48,000.00 1,030,470.57 利潤總額-372,909.30-118,661.00 凈利潤-372,909.30-119,996.00 1.3 項目概況 1.3 項目概況 1.1.11.1.1 項目基本情況 項目基本情況 公司以海達數云為實施單位，收購漢寧科技原有股東所持有的漢寧科技100%股權（以下簡稱為“本次并購”），其中：漢寧科技全體股東以其所持有的漢寧科技的股權增資海達數云公司，漢寧公司經評估后的價值為1,126.38萬元，相應增加海達數云注冊資本1,118萬元，8.38萬元作為公司資本公積金；中海達以超14、募資金1,302萬元增資海達數云，增加海達數云注冊資本1,302萬元。本次并購完成后，海達數云注冊資本由3,000萬增加至5,420萬元，海達數云的股權比例變更為：公司持有60%、毛慶洲持有11.78%；胡慶武持有7.22%；陳小宇持有1.63%；王少華持有19.37%。漢寧科技成為海達數云全資子公司，海達數云將全面拓展軌道交通測量與檢測業務領域。并購前海達數云與漢寧科技的股權結構 6 57.09%35.02%7.89%65%35%并購后海達數云與漢寧科技的股權結構 60%19.37%11.78%7.22%1.63%100%1.1.21.1.2 項目實施目的 項目實施目的 漢寧科技研發的各類軌15、道檢測產品屬于激光掃描、衛星導航定位及慣性測量等技術應用上的延伸，通過并購漢寧科技能完善公司現有空間信息產業鏈，充分利用公司資源，符合公司長期發展戰略。漢寧科技擁有行業領先的技術，較強的研發實力，海達數云并購漢寧科技后，將獲得相關技術及產品，在 2-3 年內完成相關軌道檢測產品的研發，推動軌道檢中海達 王少華 胡慶武 陳小宇 武漢海達數云技術有限公司 毛慶洲 胡慶武 陳小宇 武漢漢寧科技有限公司 武漢漢寧科技有限公司 毛慶洲 中海達 王少華 武漢海達數云技術有限公司 7 測裝備產業的發展。1.3.3 項目實施的必要性 1.3.3 項目實施的必要性 隨著我國大量高速鐵路以及城市軌道交通的建成與運16、營，軌道的服役狀態檢測成為確保高鐵、普鐵和城軌安全運行的重要工作。由于軌道運營的時間規律等原因的限制，軌道狀態的檢測與檢查只能安排在下半夜進行，檢測工作量大、環境惡劣且可供作業的時間短，現有軌道的日常檢查維護主要靠人工配合簡單的工具，作業效率低下、人為因素大，越來越不能滿足高鐵及城軌發展的技術需要。基于三維激光測距、圖像、慣性測量、衛星導航與無線電定位等多傳感器集成技術的智能化軌道檢測與測量系統具備快速、可靠、高精度、自動化等特點，是軌道檢測技術未來的發展方向，符合我國軌道交通建設發展規劃目標及市場需求。8 二、市場分析 二、市場分析 2.1 國內軌道交通發展迅速 2.1 國內軌道交通發展迅速17、 根據中國中長期鐵路網規劃方案，到 2020 年，中國將建成 16,000 公里的高速鐵路。城市軌道交通正步入一個跨越式發展的新階段，根據全球軌道交通領先企業阿爾斯通公司預測，未來十年，中國將建 7,395 公里軌道交通線，到 2020年，預計中國將有 33 個城市配有 177 條軌道交通線。而普鐵的建設步伐尚未停止，估計到 2020 年，普鐵里程將達到 10 萬公里。2.2 軌道交通的運營檢測儀器需求顯著 2.2 軌道交通的運營檢測儀器需求顯著 大量高速鐵路、城市軌道的投入使用給軌道交通的運營檢測工作帶來了很大挑戰。軌道作為軌道交通的核心基礎設施，其服役狀態直接影響列車的安全性、平穩性和舒適18、性，維護軌道的良好狀態成為軌道交通管理部門重要的工作之一。目前威脅軌道交通運營舒適和安全的主要軌道因素有：路基沉降、鋼軌傷損和扣件系統失效等三大問題。由于我國軌道交通發展迅速，通車里程長，列車運行速度快、密度高，使得我國軌道檢查與維護面臨著諸多困難和限制，主要包括：（1）天窗時間短，供軌道檢查和維護的時間有限；（2）軌道交通的運行圖決定了軌道交通線路檢查與維護只能在夜間進行，作業環境惡劣；（3）現有扣件和傷損檢測方法以人工作業為主,作業效率低。現有的軌道檢測技術和手段在精度和效率上遠不能達到軌道交通維護管理的要求，成為制約我國高鐵和城軌系統平穩、舒適、安全和可持續運營的瓶頸問題之一。因此開發適19、用于我國軌道交通的檢測系統對提高軌道交通運營維護管理水平，具有重要意義，具有很強的市場需求。2.3 市場競爭格局 2.3 市場競爭格局 在我國當前軌道的運營維護中，軌道的扣件彈條緊固狀態及鋼軌傷損的檢測 9 主要是人工檢測方式，即檢測人員使用塞尺、卡尺等簡單工具，在 LED 照明燈的輔助下，完全使用肉眼進行檢測，并沒有實用的快速檢測裝備。平順度檢測雖然有了進口及國產設備，但效率低，進口產品價格高等不足。在地鐵檢測方面 在地鐵檢測方面 主要采用我國鐵道部科學研究院生產的 GJ-4 等系列軌道檢測車以及美國Ensco 公司的軌道檢測車。這些軌道檢測車主要是針對普線鐵路研制的檢測裝備，在地鐵檢測應用20、中并不方便，如轉場、限界等，且成本高，在地鐵中的應用并不廣泛。在高鐵檢測方面 在高鐵檢測方面 高速鐵路軌檢小車的研發方面，國外的產品主要有德國 GEDO CE 軌檢小車、瑞士安伯格 GRP 系列軌檢小車，它們占據了大部分國內高鐵檢測領域的市場。該類路軌檢測車主要進行平順度等幾何參數測量，但其平順的檢測效率低，無法進行扣件檢測和鋼軌傷損檢測，且存在價格昂貴、軟件處理界面未能本地化、服務響應慢等缺點。國內的產品有江西的日月明公司、南方高鐵、什邡瑞邦、長沙悅誠、中鐵咨詢等公司研制的軌檢小車，主要應用于高速鐵路建設時期的軌道板及軌道幾何參數調校，精度基本滿足建設要求，但效率低，且不能對傷損和扣件進行檢21、測。在普鐵檢測方面 在普鐵檢測方面 普鐵檢測進行扣件及傷損度檢測，目前主要以人工方式為主。漢寧科技開發的軌道扣件和鋼軌傷損度檢測系統可以完全替代人工檢測方式，實現自動化、高效的檢測，專業應用在檢修和維護領域，填補了國內技術空白，彌補了這一市場的不足。高鐵軌道幾何參數快速檢測系統針對進口及國產產品效率低的不足進行開發，能有效提升檢測效率。城軌狀態綜合檢測系統是專門針對城軌運營特點所開發的檢測系統，可對城軌平順度、扣件及傷損進行檢測，也可彌補這一市場的不足。2.4 市場容量預測 在高速鐵路方面：2.4 市場容量預測 在高速鐵路方面：2012 年 12 月月底，中國高速鐵路已經接近 8,000 公里22、。根據中國中長期鐵 10 路網規劃方案，到 2020 年，將建成 16,000 公里的高速鐵路。高速鐵路軌道扣件檢測系統、鋼軌傷損檢測系統以及高鐵軌道幾何參數快速檢測系統按照每 80公里各配置一套估算，市場飽和需求總量將達到 600 套。在城市軌道交通方面：在城市軌道交通方面：按照國家交通運輸“十二五”發展規劃，到 2020 年中國將有 33 個城市運行 177 條地鐵線，按照每條線路 2 套城軌狀態綜合檢測系統估算，市場飽和需求總量會超過 350 套。在普線鐵路方面：在普線鐵路方面：根據中國中長期鐵路網規劃方案，2012 年我國普線鐵路為 9 萬公里，到 2020 年，我國普線鐵路將超過 123、0 萬公里，若按照每 100 公里配置扣件及傷損檢測系統各一套估算，市場飽和需求總量約為 2,000 套。綜上計算，預計到 2020 年后，假設市場完全啟動，則上述軌檢系統飽和需求總量將高達 40 億元左右。現時國內鐵路軌檢系統的使用普及率非常低，相關產品的市場推廣剛剛展開，隨著我國軌道交通的重心從建設期向逐步運行期轉移，以及國家對軌道交通安全運行的重視程度不斷加深，產品需求將呈現明顯的剛性需求，有望在 3-5年內呈現爆發性增長，而且受軌道交通的運行環境所影響，設備本身的使用年限并不很長，僅約為 5 年，更新換代較快。預計 2014 年，市場需求量將達到 2 億元，2020 年前符合增長率在 24、30%左右，估計到 2020 年左右可達到每年 7 億元左右的水平，2020 年后，市場基本完成覆蓋，進入更新換代階段。11 三、并購意義 三、并購意義 3.1 符合公司長期發展戰略規劃，能進一步完善公司空間信息產業鏈 3.1 符合公司長期發展戰略規劃，能進一步完善公司空間信息產業鏈 公司一直專注于空間地理信息產業的各專業領域的業務發展，根據公司未來發展規劃，未來將繼續完善“數據采集+數據處理+應用軟件開發+系統解決方案+集成服務”空間地理信息產業鏈。漢寧科技所研發的產品主要以激光測量技術為基礎，能為客戶提供軌道交通運營檢測系列軟硬件產品，可廣泛應用于高鐵、普鐵和城軌軌道的檢測和測量，因此，通25、過實施本次交易，能進一步完善公司空間信息產業鏈，使公司切入市場空間廣闊的軌道交通運營檢測業務領域，符合公司長期發展戰略規劃。3.2 進一步擴充公司產品線，充分挖掘和利用公司的渠道資源 3.2 進一步擴充公司產品線，充分挖掘和利用公司的渠道資源 通過實施本次交易，公司將把海達數云、漢寧科技打造成為公司軌道交通運營檢測業務的運作平臺，將推出成熟的軌道日常營運檢測系統產品，進一步擴充公司的產品線；同時，公司擁有遍布全國的直銷和經銷網絡，以及全球的代理商渠道，在推出成熟的軌道檢測系統產品后，可更充分利用公司現有銷售網絡和渠道資源，提高公司現有銷售資源的利用效率。3.3 抓住我國軌道交通大發展機遇，打造26、公司新的利潤增長點 3.3 抓住我國軌道交通大發展機遇，打造公司新的利潤增長點 隨著近幾年國內大量高速鐵路及城市軌道交通的建成與投入運營，市場必然衍生出對軌道檢測與測量產品的快速需求，新型軌道檢測與測量系統正處于成長階段，通過海達數云收購漢寧科技進軍軌道交通檢測領域，有利于公司抓住市場先機，樹立行業品牌，從而獲取進軍軌道交通領域更多的發展機會，實現產業鏈的延伸拓展。12 四、項目實施進度安排 四、項目實施進度安排 收購漢寧科技后，目標研發的三類產品預計至 2015 年可以全部完成，具體實施進度安排如下：2013 年 2014 年 2015 年 項目實施進度 完成軌道扣件及鋼軌傷損檢測系統的產品27、測試定型與系統推廣。完成城軌綜合檢測系統開發、定型、認證及系統推廣。完成高鐵軌道幾何參數快速檢測系統開發、定型、認證與系統推廣。13 五、經營發展規劃 五、經營發展規劃 5.1 資金使用計劃 5.1 資金使用計劃 公司增資海達數云的 1,302 萬元超募資金主要用于軌道檢測系統產品的研發及市場推廣，具體將以海達數云為業務主體實施，其資金使用計劃如下：分項 用途 2013 年 2014 年 流動資金 日常運營及市場推廣 200 252 研發投入 研發隊伍建設、測試場地建設、產品化設計與試驗、軟件開發等 350 350 生產及辦公設備、場所投入 擬添置生產設備、車輛、電腦、辦公設備等，以及辦公場地28、投入 80 70 合計 630 672 5.2 并購效益分析并購效益分析 根據產品研發和市場推廣進度，前三年主要以產品研發和產品化為主，預計2013 年第三季度即可實現扣件及鋼軌傷損檢測系統的銷售，2013 年-2015 年海達數云在軌道交通運營檢測業務領域的業務增長目標如下：單位：萬元 項目 2013年 2014年 2015年 主營業務收入 500 2,000 3,500 主營業務成本 250 1,000 1,750 期間費用 180 400 600 所得稅費 17.5 150 287.5 凈利潤 52.5 450 862.5 通過實施本次交易，將有效提升公司在軌道交通運營檢測系統業務的整體29、研發技術實力，將進一步豐富公司的產品線，增強公司的盈利能力和市場競爭力。14 六、風險因素及防范措施 六、風險因素及防范措施 6.1 市場競爭風險 6.1 市場競爭風險 雖然漢寧科技目前所研制產品較國內外類似產品具有較強的技術先發優勢，其技術門檻較高，但不排除未來有行業內的其他廠商進入該市場領域，面臨一定的市場競爭風險，如不能進一步提升海達數云在軌道交通運營檢測系統領域的競爭優勢，有可能影響銷售目標的達成。應對措施：保證產品研發能按計劃完成，并加快產品的市場推廣步伐，同時加強產品生產成本控制，在確保產品性能指標和質量的前提下，降低產品生產成本，提升產品的性價比和市場競爭力。6.2 核心技術人員30、流失風險 6.2 核心技術人員流失風險 目前，漢寧科技在軌道交通運營檢測系統領域擁有一批高素質的專家隊伍和專業人才團隊，為該項目的順利實施以及未來發展奠定了良好基礎，但由于該行業屬于新興行業，行業內高端人才相對缺乏，存在人員流失的風險。如果核心技術人員發生較大規模的流失，將增加本項目實施以及實現戰略目標的難度。應對措施：除核心技術人員持有海達數云股權外，積極獵聘行業其他優秀人才，建立企業人才庫，降低人員流動給公司帶來的風險；同時為員工創造更多的發展空間。6.3 新業務拓展風險 6.3 新業務拓展風險 雖然軌道交通運營檢測系統領域具有廣闊的市場前景，但由于漢寧科技進入該領域的時間較短，需要進一步熟悉市場和積累客戶資源，如不能有效拓展市場，有可能影響銷售目標的達成。應對措施：充分利用公司現有客戶和渠道資源，加強新產品的市場推廣工作；同時，同時引進行業專家人才，快速高效地實現對軌道檢測市場的理解和把握，從而有效提升產品市場競爭能力。15 七、結論 七、結論 中海達通過海達數云并購漢寧科技，進入軌道交通運營檢測領域，具有充分的技術基礎和市場容量基礎，有利于公司把握新的市場發展機會、提高公司資源利用率、為股東創造更多的利潤。綜上所述，該項目是可行的。