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1、許昌電氣谷項目管理有限公司籌建及運營方案2012年3月15日目 錄一、項目管理公司概覽二、工作計劃及時間表三、股東結構及資金管理模式四、組織結構及管理團隊五、項目資金的投資管理六、項目管理公司的收益與費用七、項目管理公司的利潤分配政策八、投資項目的退出九、投資項目的套現十、投資項目組合一、投資管理公司概覽本項目管理有限公司依據中華人民共和國公司法的有關規(guī)定和相關法律法規(guī)組建并注冊成立。 公司名稱電氣谷項目管理有限公司（暫定名）公司組建設立方式及注冊地自然投資人、法人公司發(fā)起設立，注冊地在省許昌市。公司類型有限責任制。公司經營范圍投資管理、工程咨詢；財務顧問；項目資金管理及投資；財務杠桿投資；理2、財咨詢。注冊資本金萬元人民幣，以后將根據公司的發(fā)展狀況可增資擴股。公司注冊地址許昌市電氣谷留學生創(chuàng)業(yè)園內法定代表人（待定）主要發(fā)起人鑒于本項目管理公司的設立宗旨和發(fā)展目標，本項目管理公司的發(fā)起人應具備如下基本條件： 發(fā)起人必須是具有中華人民共和國全民事責任的自然人和法人公司； 每個發(fā)起人最少投資金額不得少于萬元人民幣；依據本投資管理公司籌建的基本意向，主要發(fā)起人初步選定：、等等主要發(fā)展方向、擬上市公司的股權投資及項目管理、資源性產業(yè)財務杠桿投資及項目操作二、工作計劃和時間表日 期工 作負 責 方年. 確定發(fā)起人 . 公司名稱核準起草公司章程準備注冊文件黃丹注冊資本金驗資 完成工商注冊、刻章、稅3、務登記、組織機構代碼證. 銀行開戶 黃丹安排董事會成立投資委員會成立召開項目投資推介會議邵陽商會組織、歐陽晴主講項目投資資金（萬元萬元）的籌集邵陽商會項目投資資金到位邵陽商會公司進入具體經營管理公司董事會項目投資人（個）自然人股東（個）三、股東結構及資金管理模式 財務杠桿私募投資資金私募投資資金 邵陽商會投資管理有限公司 委托管理和經營 項目 項目 項目 項目 項目 四、組織結構及管理團隊股東大會投資決策委員會董事會董事會秘書董事長總經理風險控制部項目管理部部 項目投資部 計劃財務部 行政人事部 管理團隊建議：1、 董事會董事長：劉長江董事：歐陽晴、陳樂新、濤、譚新春（其他： ）董事會秘書：黃4、丹說明：以上董事會成員最多不超過人，董事會秘書除外。2、 高管團隊總經理：歐陽晴副總經理：陳樂新、（其他： ）、投資決策委員會董事會成員組成投資決策委員會，針對每個項目的投資決策，臨時增加名新的決策委員（主要是外聘有經驗的律師或會計師及單個項目投資超過萬元的投資人）。五、項目資金的投資管理、投資決策程序依據項目資金投資管理目標及政策，特制定本項目投資決策程序如下圖，以作為項目整體投資策略及指引，投資決策委員會及投資管理人在做出投資決定時也將充分參照此策略及指引。項目執(zhí)行團隊共同批準評估投資建議及向項目執(zhí)行團隊作出推薦判斷投資目標及政策投資決策委員會顧問委員會提供經濟事務咨詢投資顧問提供投資建議5、基金投資決策程序說明邵商投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投資及套現投資的機會，執(zhí)行投資及套現投資決定，以及監(jiān)察投資項目。在挑選直接投資項目時，邵商投資管理公司預期會收到來自多方對具有投資潛力項目的推介，包括合作伙伴及其發(fā)展的推介來源網絡。邵商投資管理公司將根據資金管理的投資政策及投資決策委員會制定的投資指引，評估不同來源的投資建議。邵商投資管理公司審閱及推薦的投資建議將會提交投資決策委員會以供考慮。所有投資項目在實施前必須獲得投資決策委員會三分之二成員的同意批準方可執(zhí)行。各機構基本職能股東大會股東大會由全體投資人共同組成，是投資管理公司的最高權力機構。股東大會將依據公司的投資目標及政策，6、制定公司的整體投資策略及指引，并在必要時對管理團隊的經營和管理提出質詢。投資決策委員會投資決策委員會由董事會全體成員及外聘臨時顧問組成，負責物色及評估投資項目，并代表公司作出投資決定。投資決策委員會在需要時開會，以審閱投資建議及考慮任何其他投資事宜。由投資管理公司制訂的投資建議將會提交投資決策委員會各成員，投資決策委員會將以三分之二人員同意通過作出投資決定，否則投資建議不會進行。倘若投資決策委員會成員或關聯人與參與評估的建議投資項目之間存在利益關系，則其在會上不得對該建議投資項目進行投票表決。邵商投資管理有限公司投資管理公司負責物色、確定、審閱、評估投資及套現投資機會，聯同投資決策委員會作出投7、資決定，執(zhí)行投資及套現決定，以及監(jiān)察與管理投資項目。顧問委員會管理公司在必要時成立顧問委員會，其成員包括、美國的金融機構與基金組織的知士，就項目投資策略及政策、經濟事務與其他商業(yè)機構或政府部門的對外關系提供建議，并協助管理公司與地方及海外的商業(yè)與政府機構建立或加強關系。顧問委員會不具行政權力，也不負責作出投資決定。投資顧問投資顧問必須對及國際金融局勢、基金組織等相關行業(yè)具有充分的認識和了解，并憑借其豐富的投資、金融、財務與會計及行業(yè)專業(yè)知識，依據與管理公司簽訂的投資顧問協議提供專業(yè)服務。尤其應當與管理公司的執(zhí)行團隊進行緊密合作，提供包括（但不僅限于）有關項目特別意見的咨詢顧問服務，并協助確定投8、資機會，制訂投資建議，執(zhí)行投資決定及監(jiān)察投資項目。投資目標、政策及流程邵商投資管理公司主要通過項目資金管理和資源類財務杠桿投資以獲取項目增值和差額的巨大收益，項目資金主要通過投資于境內品質優(yōu)良、成長潛力高于平均水平、現金流量好、穩(wěn)定成長的已進入上市程序的準上市公司股權；以及利用財務杠桿方式戰(zhàn)略收購資源類企業(yè)的股權或資產，來實現主動投資與靈活投資的有效結合，以及規(guī)模和風格的均衡配置，構建短、平、快的投資組合，以降低項目資產整體風險，達到投資項目快速增值的目標。目前，主要關注（但不僅限于）礦產資源、環(huán)保、醫(yī)藥、軟件、電子信息、光機電一體化、新材料、新能源、物流、精細化工、農業(yè)、大型制造業(yè)、服務業(yè)、9、快速消費品等行業(yè)。如下三個方向暫定為項目資金未來的主導投資業(yè)務： 對處于導入期和成長期的高成長性企業(yè)，尤其是已經進入上市程序的準上市公司實行戰(zhàn)略性投資，參股控股，爭取在年之內實現上市，完成投資退出； 對處于快速擴張期、成熟期、甚至已經實現上市的企業(yè)進行戰(zhàn)略收購、資產重組，進行控股，爭取在年內實現再次上市，完成投資退出； 采用財務杠桿方式控制一些資源類企業(yè)或項目，爭取在個月內將控制的企業(yè)或項目變現以獲取差額利潤。 依據公司投資目標，確定如下投資政策：1. 根據項目所需資金的規(guī)模，投資管理公司在短時間內制定該項目投資計劃書，隨時召集投資人籌集項目資金并投入。項目投資退出后，以項目獨立核算的方式分配10、投資人的利益，一般為投資人，邵商投資管理公司。2. 項目資金的主要投資在行業(yè)、區(qū)域內已有穩(wěn)固基礎的公司或機構，而行業(yè)規(guī)模廣闊、成長空間巨大、在國內外市場具有較大增長潛力、未來盈利前景良好，同時擁有一支有才干、有效率的經營管理層的企業(yè)或機構，將作為選擇投資項目的必備因素。3. 項目資金的將投資于資源類企業(yè)或項目，以財務杠桿的方式獲得控制權，并在短時間內變現獲取差額利潤。 4. 項目資金單個投資項目一般情況下不超過權益，同時也不應低于單個投資項目的權益。投資管理公司將會派代表進入每家獲注資機構董事會，確保每個投資項目能進行有效溝通、監(jiān)察及管理。根據基金的投資目標、政策和規(guī)劃，具體的投資流程如下： 11、項 目 投資流程會計和法律盡職調查，準備文件股權變現退出，分配收益投資監(jiān)控完整的盡職調查，談判和設計結構初步盡職調查整理項目材料 是 是 是向決策委員會遞交投資備忘錄投資備忘錄投資條款工調查報告 項目摘要作文件拒絕項目 否 否 否 否 否投資規(guī)劃及投資組合作為世界經濟體的重要組成部分，在促進經濟發(fā)展、活躍資本市場、增強市場活力、抵御金融風險等方面起著獨特的功能，并對整個世界經濟的發(fā)展和繁榮都起到了極為重要的作用。無庸置疑，在未來的數十年中，將成為世界經濟和金融市場發(fā)展的領頭羊。在金融領域的逐漸成熟與完善，以及企業(yè)的國際化、市場化過程中，邵商投資管理有限公司將通過直接投資、財務杠桿投資、資本整合12、以及戰(zhàn)略收購兼并、上市、整體出售和業(yè)內轉手等合法的金融手段，積極參與具有高成長性特征的企業(yè)的融資、改造和整合進程，為投資人和管理公司創(chuàng)造高額的價值回報，并為邵商的發(fā)展奠定堅實的基礎。為此，公司確定如下的投資規(guī)劃： 品質優(yōu)良、成長潛力高于平均水平、現金流量好、穩(wěn)定成長的中小型已進入上市程序的準上市公司股權，將始終為公司主導的投資方向。 同時，公司將依托發(fā)起人及相關資源，對已經成熟、甚至實現上市的些企業(yè)進行戰(zhàn)略收購和重組，并通過出售給其他公司或重新上市，獲取回報。 短期之內，公司將把部分資金用于投資資源性企業(yè)或項目以控制項目達到快速套現獲利的目的。基金的投資組合如下：投資類型比例投資礦產資源類財務13、杠桿并購投資合 計投資限制依據公司章程及項目投資目標與政策，投資決策委員會和投資管理公司執(zhí)行團隊在審查投資項目，應當予以關注以下投資限制：1. 一般情況下：公司本身通過項目資金的投入不會擁有或控制任何一家公司或機構以上的投票權。2. 公司將會保持項目資金的合理分配投資，以降低任何特定行業(yè)不景氣的影響。3. 公司將不會進行任何會導致項目資金須承擔無限責任的投資（包括聯同其他關聯各方持有的投資），出現上述情況時，公司將透過一家屬有限責任的全資擁有的中間控股公司而進行投資。4. 公司將不會從事貸款業(yè)務、資金拆借業(yè)務、抵押和擔保業(yè)務，以及管理機關禁止從事的其它業(yè)務。上述投資限制于制訂有關交易或作出投資14、承諾之日生效，公司擬定投資組合也不會因一些不相關因素的變化而作出變動。倘若在作出有關投資以后發(fā)生任何非公司所能控制的束縛，以致違反其中一項限制，則該限制并不要求將公司有關投資項目套現，除非重新作出投資決定。六、投資管理公司收益與費用 、投資管理公司的收益主要分以下兩部分： 年費：按照管理項目資金的總額收取的運營費用 業(yè)績報酬：以單個項目的凈收益率為標準，根據項目管理協議確定，一般為項目凈收益的。 、費用 公司籌建、注冊費用； 公司運營費用：員工工資、房租、水電及其它； 項目推介費用、資金籌集費用； 項目考察差旅費用、公關費用； 稅收，等。七、投資管理公司的利潤分配政策、投資管理公司股東的收益分15、配一般以股東的出資比例為基準進行核算。公司的一切收入扣除各項費用后，一般會在法律允許范圍內作為股息派付，套現投資項目所得的任何盈余一般不會分派給本公司的投資人，而將用作再投資之用，投資決策委員會也可酌情決定將部分可支配收入保留作日后投資之用。、商會費用建議投資管理公司每年從公司稅后凈利潤中拿出的收益作為邵陽商會的發(fā)展基金。八、投資項目的退出被投資企業(yè)首次公開發(fā)行（）或重新上市被投資的企業(yè)實現首次公開發(fā)行（）或者轉板重新上市，投資公司可以通過股票二級市場的交易獲得資本利得，以使項目資金退出該項目公司，同時實現投資增值。股權轉讓約定投資項目對外進行股份轉讓的相關條件，必要時通過股權回購、向第三方出16、售股票等方式進行股份的內部和外部轉讓，實現退出。業(yè)內轉手 投資公司可以將自己對項目的權益全部轉讓給同行業(yè)的其他投資機構，實現徹底退出。整體出售 在合適的條件下，投資公司直接將其控制的項目整體出售給其他機構或基金，收回投資并獲利。清算 當被投資企業(yè)因破產、解散而清理債權債務、分配剩余財產并注銷企業(yè)時，投資公司把企業(yè)的資產賣掉，然后提取屬于自己部分的現金以抵消自己在企業(yè)中的投資，最大程度地減少損失。九、投資項目套現在公司保留投資項目期間，投資管理人須制訂有關項目的季度報告，有責任提示決策委員會注意可能套現的投資機會，有關投資項目套現所依據程序大體上將與作出投資決定的程序相同，項目執(zhí)行團隊將會不時考17、慮各個投資項目的表現及當時的市場情況，在認為適當時將投資項目套現。雖然套現非上市投資項目有多種方法，但一般預計主要套現策略為在其上市之時或之后出售投資項目，或出售投資項目予其他合資經營方或投資伙伴，還可以透過出售予第三者機構、公司或個人投資者，以期將項目套現，公司套現投資項目所得款項一般將再作投資之用。基于變現考慮，本管理公司選擇投資項目時應予關注以下事項：投資管理人在選擇投資項目時，經常將投資項目是否具有退出變現的可能放在比較重要的位置考慮，一般不會投資于沒有變現可能或可能性很小的項目。另外對投資項目的退出變現也充分體現在其投資政策上，因此投資管理人在選擇投資項目時考慮套現可能應充分關注以下18、事項： 優(yōu)先投資于有上市潛質的產業(yè)項目； 盡量與有雄厚實力的戰(zhàn)略投資者投資合作； 優(yōu)先投資于愿意設置回購條款的投資項目； 優(yōu)先投資于附加設置抵押或擔保的投資項目； 優(yōu)先選擇投資有被收購可能和收購潛質的項目。十、投資項目組合目前邵商投資管理人初步確定的擬投資項目分別為：（一）條件成熟的擬上市項目、中匯道明銅業(yè)有限公司：計劃年上半年完成在美國紐交所或納斯達克的轉板上市，預計公開發(fā)行的股票價格為每股美元以上。項目投資：萬元人民幣投資凈收益（扣除本金）：億元人民幣時間：個月2、 笑笑教育集團有限公司該公司已于年月日在澳大利亞主板上市，目前計劃在年上半年完成在美國納斯達克全球板第二地上市，預計公開發(fā)行的19、股票價格為每股美元以上。項目投資：萬元人民幣投資凈收益（扣除本金）：億元人民幣時間：個月（二）正在進行中的重組和并購項目、承德雙達礦業(yè)有限公司公司擁有個鐵礦，總儲量億噸，年批準采礦萬噸，可實現的年采礦量為萬噸，稅后凈利潤為元億人民幣。該公司計劃于年至年在香港或美國上市。項目投資：萬元人民幣投資凈收益（扣除本金）：億元人民幣時間：個月、內蒙花道包格煤礦項目煤炭總儲量：資源量萬噸，屬于大型煤礦。媒質：屬低灰、低硫高熱值煤。工業(yè)用途：可作為火力發(fā)電廠用煤，氣化用煤。該項目已有詳勘報告，有探礦權證，沒有采礦權。項目整體出售價格：億元人民幣財務杠桿投資：億元人民幣可先獲得的股份控制權投資凈收益（扣除本金）：億元人民幣時間：個月這些項目的所有方將于投資管理公司正式設立后與其簽訂無約束力的意向書，當然，公司也會考慮其他可能投資的項目。公司成立后，如果認為這些投資項目適合投資要求，則可能簽訂具法律約束力的協議書并盡快籌集投資資金。