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1、xxx有限公司股權收購方案致：XX股份有限公司我所接受貴公司委托，為貴公司收購xxx有限公司(簡稱xxx公司)51%股權提出收購方案。我所律師經過認真閱讀，研究貴公司提供的xxx有限公司章程(簡稱xx公司章程)，仔細了解相關情況后，依據中華人民共和國公司法(簡稱公司法)及相關法律、法規提出如下方案。一、收購背景1、xxx公司屬有限責任公司，注冊資本2000萬元人民幣，股東名錄及股權比例如下：股東名稱 出資額(萬元)出資方式 出資比例xxx醫院 400 貨幣實物 20%劉xx 600 貨幣實物 30%許xx 600 貨幣實物 30%陳xx 60 貨幣實物 3%余xx 200 貨幣 10%駱xx 2、140 貨幣 7%2、另有1093.90萬元資產由所有者委托新公司代為經營。3、xxx公司現經營狀況良好，劉xx作為股東之一也有意收購xxx公司股權，以達到控股的目的。二、法律規定和公司章程規定1、公司法第三十五條規定“股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。”2、xxx公司章程第十二條關于轉讓出資條件的規定與上述公司法規定一致。3、xxx公司章程第十條第四款規定：“股東按出資比例分取紅利。公3、司新增資本時，股東可優先認繳出資。”三、收購難點分析劉xx為xxx公司股東，依據公司法及xxx公司章程對股權享有優先購買權、對公司新增資本享有優先認繳權，如果與貴公司競爭，參與股權收購，將對貴公司的收購行為造成巨大的障礙，所以如何與其他股東合作，從法律上繞開劉xx造成的障礙或劉xx合作達到貴公司收購的目的成為完成本次收購的關鍵。四、收購方案(一)xxx公司的資產審計無論采取下述何種收購方案，均需派遣審計組對xxx公司全部資產進行全面、客觀的審計，為收購方案的實施，特別是收購價格的確定提供依據。(二)方案一1、有以下兩種操作方法：(1)、從全體股東中(劉xx、xxx醫院除外)選定一個合作伙伴，與4、其達成一個合作協議，由其與除劉xx以外的其他股東簽訂股權轉讓協議，將分散的70%的股權集中收購于其名下。由于股東內部的股權轉讓無需通過股東會，只需達成股權轉讓協議，再憑股權轉讓協議變更工商登記即可，故無法律上的障礙。(2)、從全體股東(劉xx除外)中選定一個合作伙伴，與其達成一個合作協議，由其與劉xx以外的其他股東簽定股權代管協議，由合作伙伴集中行使70%股權的股東權利。2、合作伙伴收購70%的股權或簽定股權代管協議后，再與貴公司達成一個貴公司接受并很快履行，但劉xx無法履行的股權轉讓協議，從收購條件上(如收購價格、付款條件、一次性全部轉讓等比較苛刻的條件)迫使劉xx放棄優先認購權。(三)方案5、二1、貴公司與劉xx以外的其他股東達成合作協議，由這些股東提議召開臨時股東會，形成增資擴股的決議。增資數額的確定根據xxx公司凈資產，貴公司愿意的出資額、達到控股目的等因素綜合考慮。2、通過增資擴股決議來稀釋劉xx的股權比例，劉xx為保住股權比例，只有斥資認購新增資本，這樣對其造成資金壓力，如果其還想收購股權，則資金壓力更大。3、由于增資擴股決議只需經股東會議代表2/3以上表決權的股東通過即可。以現在的股權比例，貴公司與劉xx以外的股東(持70%股權)達成合作協議，除劉xx以外的這些股東愿意，即可形成增資擴股決議，不存在法律障礙。4、通過增資擴股后，貴公司有可能直接認購部分新增資本，并再來收購其他股東的股權，由于貴公司有資金優勢，劉xx迫于資金壓力可能會放棄新增資本優先認繳權、股權轉讓優先認購權。5、收購控股xxx公司后，貴公司可按法定程序減少注冊資本，收回前期收購投入的多余資金。此方案所需資金量最大，但力度最強。(四)方案三貴公司在絕對控股收購的前提下與劉xx合作，讓劉xx也參與收購部分股權，與貴公司共享此次收購可能帶來的收益。此方案也有競爭，但所需收購資金最少，收購價格最低。以上方案，供參考!四川世紀協和律師事務所xxxx年x月x日