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1、 HYPERLINK 皮匠網XX股份有限公司員工持股計劃方案（構思稿）一、實施背景、持股計劃的意義、目的描述XX公司成立于1987年，經過20多年勵精圖治的艱苦創業，現已成為一家在國內擁有8家分公司,并在重慶建設了西南地區規模最大的建筑節能門窗、幕墻生產基地，同時在美國、英國、中東、印度、澳大利亞等國家設立海外公司及辦事處的大型集團公司。隨著這幾年業務的迅猛發展，尤其是在國內其他地區以及海外市場的強力拓展，取得了驕人的經營業績，公司發展步入正軌，并已步入上市輔導期，預計于XX年在滬/深證券交易所正式掛牌交易。為確保吸引、激勵并保留企業快速發展所需要的精英人才，同時，也為公司穩定、持續、快速成長2、創造更為廣闊的空間，特制定本員工持股計劃。 通過員工持股計劃建立產權清晰、機制靈活 、股權結構合理的現代企業產權結構，建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層次的、高效率的，非急功近利的事業型員工投身公司事業。不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注公司的中、長期持續發展 ，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益上的一致性，與公司共同增值、共同成長。 二、實行原則1、員工持股要充分體現利益的一致性。以員工持股確立企業與員工的利益關系，并且把長遠利益同眼前利益緊密結合起來，這樣員工對于產權的取得與確立才有助于推動企業效益持續增長，使企業的發展建立在比較長遠、可靠的基礎之上；23、員工持股要有合理的差別性。要實現有效的激勵機制，使企業人力資本與非人力資本達到最優結合，發揮最佳效益，建立企業長期發展的動力基礎，必須使員工持股具有一定的差異；3、員工持股要堅持效率與公平的統一性。員工持股要堅持“效率與公平兼顧”的原則。勞動力素質的差異是客觀存在的，應當承認這種差異并在勞動力產權收益上得到體現，在股權分配上不能復歸平均主義的大鍋飯；4、 以XX年XX月XX日公司資產負債表載明的凈資產值中的實收資本為基數，采取增資擴股方式，吸納員工入股； 5、根據員工在本企業工作崗位、貢獻來決定持股額度，秉持“總量控制、公開認購、自愿入股、同股同權”的原則； 6、操作過程必須符合相關法律、法4、規和政策的有關規定； 7、方案使用的計量單位和計算方法均采用一致的通用標準。三、制訂依據1、股東會決議2、財務依據截止XX年XX月XX日XX股份有限公司的資產負債表、損益表； 3、公司章程XX股份有限公司章程； 4、營業執照5、驗資報告第三方會計師事務所出具的驗資報告； 6、花名冊截止XX年XX月XX日止XX股份有限公司董事、監事、員工花名冊； 7、工作報告XX股份有限公司董事會上所作的經營情況以及今后發展思路的報告； 8、經營預算XX年XX股份有限公司經營預算表； 9、費用預算XX年XX股份有限公司日常費用預算。10、相關法律法規包括中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業所得稅法、中華人民5、共和國個人所得稅法、北京市體改委北京市現代企業制度試點企業職工持股會試行辦法、國家體改委關于內部職工股管理暫行規定等。四、股權結構的變化（以下數字皆為假定數字）1、調整前公司股權結構 注冊資本1000萬元人民幣，實收資本1000萬元人民幣，其中,A股東實際出資400萬元，占總股本的40%；B股東實際出資300萬元，占總股本的30%；C股東實際出資200萬元，占總股本的20%；D股東實際出資100萬元，占總股本的10%。2、假如設定當前公司總股本1000萬股，每股面值定為1元人民幣。經對公司現有資產進行專業評估后，采取存量折股、增量擴股的方式，以其凈資產額對股本金進行增資，股權結構不變。假如現在6、經資產評估后，得知公司凈資產值為人民幣900萬元。（員工購入每股單價為0.9元/股）3、計劃增資擴股總量本計劃采用現金增資擴股，從公司資產增量的公益積累中給予購股折扣的方法實施。為了保持公司快速增長的資產規模以及員工持股計劃的如期實施，并充分考慮到公司各級管理人員的經營責任以及全體員工的激勵、約束機制，本次擬增資至1200萬元（即設計總股本數量為1200萬股），全部由獲受人一次性現金出資以折扣價格購股。倘若未來公司實行經理管理層股票期權計劃，則另行制訂方案。 4、調整后的股權結構設計總股本1200萬股（每股對應帳面凈資產為人民幣1元），設計注冊資本1200萬元；設計實收資本1200萬元；其中：7、A股東實際出資400萬元，約占總股本的33.3%；B股東實際出資300萬元，約占總股本的25%；C股東實際出資200萬元，約占總股本的16.7%；D股東實際出資100萬元，約占總股本的8.3%； 獲受人（比如企業工會）實際出資200萬元，約占總股本的16.7%。五、股權設置員工股權設置為兩種，即基本股（假定占40%）和預留股（假定占60%）。基本股是指符合規定購股條件的員工人人可按規定要求購買的股份。每個員工持有的基本股份額，根據其工作崗位和貢獻大小確定。基本股設定總額為80萬股。預留股是指在工會整體購買的股權總數中，為支付具備資格的新增員工和崗位職務晉升員工認購以經營管理層股票期權期股激勵而8、預留的股權。預留股份由工會借貸資金一次性購入，將來可以用每年所得紅利、新增以及職務晉升員工認購股份繳納的股金來償還本息。預留股設定總額為120萬股。六、管理機構1、在現有四個自然人股東之外，引入工會法人股東。公司成立工會，并將其注冊為社團法人；2、經董事會批準，在工會下面成立一個員工持股會（非法人），由全體持股員工組成，集中托管運作員工股權。持股會每年至少召開2次全體會議，就員工持股章程的制定和修改、員工持股會的管理以及持股員工權利的行使等事宜做出決議。員工持股會章程的修改，必須經代表內部員工股表決權的三分之二以上通過。其它決議，必須經代表內部員工股表決權的二分之一以上通過； 3、持股員工以出9、資額為限對工會（員工持股會）承擔責任，工會以其全部出資額為限對公司承擔責任。 4、工會作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權力； 5、工會（員工持股會）籌集的資金僅限于購買本公司的內部員工股權，不得用于購買社會發行的股票、債券，不得用于向本公司以外企事業單位投資；6、經工會（員工持股會）全體會議選舉產生的員工代表，依照公司法等有關法律、法規進入公司股東會、董事會和監事會，代表持股員工權益，行使公司的股東、董事、監事職權，并承擔相應的責任和義務。工會作為法人股東進入公司，實現了持股員工間接持有公司股權的目的。這樣做的好處，一是便于集中管理員工股權，二是股權相對10、集中，可以長期保持對企業的相對控股地位，三是根據企業未來的人力資源規劃，可以將工會股權的較大部分（比如工會股權66.7%）設置為“預留股份”而無法律障礙。需要指出的是，在這里工會只是作為法人股東這一“殼資源”發揮作用，真正管理運作員工股權的是員工持股會。工會代表員工股權作為法人股東，盡管與其自身職能并不相符，但由于員工股權目前尚無適當載體，考慮到市場上通行的做法，選擇這種運作方式亦不是不可。七、獲受人范圍和條件1、截止XX年XX月XX日，本公司董事、監事、中層以上管理人員以及技術骨干；2、與公司簽訂正式聘用合同并工作滿六個月的員工；3、經董事會批準，對本公司的創立和發展做出重大貢獻的其他人員，11、特殊的優秀人才等可以不受上述條件限制； 4、派往子公司、海外分公司（辦事處）或關聯企業工作的、與公司簽訂正式聘用合同的人員；5、接受本公司價值觀、經營管理理念、認同本公司文化、遵守本公司各項規章制度、有志于參與本公司創業并與公司共同成長； 6、無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資金、財產、商譽、管理等方面的損失； 7、本次增資擴股主要考慮了獲受人在所擔任職務、以往的業界資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發展潛力、能夠承擔的股東責任以及現金支付能力等各方面的因素而確定購股權分配數額。 八、購股程序1、經本公司董事會批準，由工會代表的員工持股會負責起草、申報和實施本12、方案； 2、由工會負責，組織召開所有成員參加的“員工持股計劃說明會”，介紹本方案構思、內容以及實施辦法；3、公司將向所有獲受員工以書面方式簽發股權認購確認書，獲受人必須在5個工作日內確定是否享受或放棄自己的權利，并將股權認購確認書回饋給發放人； 4、公司將于5個工作日內將獲受人認購意向匯總后予以公布，并于10個工作日內辦理購股資金認繳、結算、簽發股東出資證明書等事項； 5、工會（員工持股會）將取得的股份按一定原則和方式在獲受員工中進行分配，量化給每個符合條件并愿出資購買的員工；6、公司將于預定期限內委托會計師事務所辦理驗資及工商注冊變更事項，并相應修改公司章程，適應股權結構變化，對組織架構和公13、司制度進行調整。九、股權分配辦法1、根據員工股份在公司中所占份額設定工會總股本；2、派股價格按1元/股計算；3、將注冊成立工會的日期確定為工會員工持股會的財務基準日；4、在基準日之前，凡在公司注冊并工作半年以上的員工，均有資格參與派股分配；5、在基準日之后，滿半年以上的和職務升遷的員工可按相應的標準派股（職務升遷的員工，依職務級別標準派股），股份來源于預留股；6、根據員工工作崗位和貢獻，將所有員工劃分為五個級別：第一個級別 董事長、總經理級第二個級別 副總經理級第三個級別 總經理助理、部門經理、核心技術骨干級第四個級別 部門副經理、一般技術和經營骨干級第五個級別 普通員工級7、按以上級別劃分，14、對基本股進行額度分配(以下數字皆為假定數字)序號崗位貢獻類別人數派股額度(萬股/人)小計占基本股比例()1董事長、總經理級281616%2副總經理級351515%3總助、部門經理、副經理級832424%4普通員工級4514545%8、預留股分配辦法：對于部門經理以上管理人員，擬采取期股與實股相搭配的方式，即在按上表分配的額度購買實股的同時，搭配一定額度的期股（見經營管理層期股期權方案）。十、股本金來源1、基本股資金來源：為了強化員工與企業的共同利益關系，強化股權的激勵約束作用，購買基本股的員工應以現金出資為主；對于一時有資金困難的員工可由公司借款或擔保貸款，員工以其股份分紅所得償還貸款本息，但15、其貸款額在其全部應交款中的比例不宜超過60%。2、預留股資金來源：由于我國實行的是注冊資本實收制，在公司重組注冊之時，工會的入股資金即應到位。但工會在成立之初會有相當大一塊預留股份，需要解決購股資金來源問題，可以由公司擔保，向銀行貸款。然后工會以每年分紅所得和新進員工、升遷員工的購股款償還銀行貸款。十一、股份回購1、員工脫離公司，其股份由員工持股會予以回購。脫離公司是指調離、自動離職、被辭退或解聘、被開除或死亡等情形。2、回購股份由員工持股會轉作預留股份。3、回購時，在正常情況下股價按公司上年末每股帳面凈資產值計算，股款退還員工個人；員工因過失等原因被辭退、除名，其所持有股份按原面值進行回購。16、過失嚴重并損害公司利益的，公司有權對其所持有股份全部或部分沒收，轉入預留股份。十二、備用金計劃備用金是指員工持股會以工會名義用于購買內部員工預留股份、歸還借貸款的本息和回購脫離公司的持股員工所持股份的專項周轉資金。主要來源于以工會名義借貸的資金、新增員工或職務晉升員工認購股份所繳納的資金以及內部員工預留股份每年所分紅利。備用金必須專款專用，由員工持股會理事會設立專門帳戶并負責核算。資金的日常支出由員工持股會負責人審批，重大支出經全體持股員工討論決定，并每年向持股員工公布收支情況。十三、股東權益1、持股人享有表決權。根據“同股同權”的原則，持股人擁有參加或推舉代表參加股東大會、選舉或被選舉為公司17、董事或監事，并根據出資額在相關議決事項方面進行表決、表達自己意愿的權利； 2、持股人享有收益權。在每一財務年度結束后，按照董事會確定的利潤分配方案享受利潤分紅，員工持股會再按照員工個人持股數額進行二次分配。按股分配，同股同利。預留股份紅利用于歸還借貸款本息，借貸款還清后，轉作備用金。3、持股人享有公司事務的知情權。董事會每年將提供公司經營管理狀況和公司投資收益情況的報告，供股東大會和全體股東審議； 4、持股人享有規定的股份交易權。按照公司章程，持股人所持有的公司股份在一定范圍內可以轉讓。設若在可以預見的期間內，公司在國內外上市，公司股份持有人擁有按照股份公司上市的法律、規定，將轉換后的股票在二18、級市場進行交易； 5、公司終止經營后，持股股東擁有依法分得公司剩余財產的權利。 十四、持股人約束條件1、遵守公司章程； 2、按期全額交納所認繳的出資額；本次增資擴股計劃于XX年XX月底以前全部完成；涉及到修改公司章程、發放出資證明、變更工商注冊等工作計劃于XX年XX月底以前完成，但這并不防礙獲受人自出資之日起享受股東權益。 3、員工依出資額所占總股本之比例享有股東權益并承擔風險； 4、外部股東暫不進入公司分享股權，員工股東不得抽回投資； 5、員工所持有公司股份可以轉讓，但其他股東擁有優先購買的權力； 6、公司未上市前，公司股份不能公開交易； 7、員工股東不能以公司名義經營公司營業范圍以內的同類19、業務； 8、公司高級管理人員在聘任期內，不得轉讓所持有的股份。十五、持股人的風險1、由于日趨激烈的市場競爭、公司的經營管理水平未達到期望水準以及其他無法預見的因素，可能會令公司的經營目標在一定時間內不能按計劃實現，無法實現預期收益，甚至出現經營虧損等不能令持股人對紅利滿意的情況； 2、由于政府政策、市場經營、對外投資等風險以及來自企業外部的不可抗力因素等，造成經營虧損或股份貶值； 3、由于出現公司上市、增資擴股、發生購并行為或因產權轉移使公司控制權發生變化等各種異動情況，使得持股人所持有的公司股份必須做出相應調整變化，出現迅速增值或其他變化； 4、特別提請持股人注意的其他未知的風險因素。 十六20、繳納稅務1、 國家稅務總局對在企業改制過程中取得量化資產征收個人所得稅問題作如下規定： 對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據，不擁有所有權的企業量化資產，不征收個人所得稅； 對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業量化資產，暫緩征收個人所得稅； 對職工個人以股份形式取得的企業量化資產參與企業分配而獲得的股息、紅利，征收個人收入所得稅。 2、根據相關法律、法規，持股股東參與盈余分配、股權轉讓獲得收入以及未來股票上市時，必須充分估計稅務因素和政策變化。 3、實踐中，在歐美國家，實施ESOP是讓企業少納稅的一個好途徑。十七、附注1、本方案由股東大會批準通過，由董事會授權工會（員工持股會）執行21、并負責解釋。 2、本方案仍有未盡事宜，根據需要另行制定補充文件。 附文:員工持股計劃（ESOP）是美國 50年代興起，近20年廣泛推行的一種企業產權形式。它屬于一種特殊的報酬計劃,是指為了吸引、保留和激勵公司員工,通過讓員工持有股票，使員工享有剩余索取權的利益分享機制和擁有經營決策權的參與機制.員工持股計劃本質上是一種福利計劃,適用于公司所有雇員,由公司根據工資級別或工作年限等因素分配本公司股票。員工持股（ESOP）的實現方式，從國外的通常做法看，一般可分為非杠桿型的ESOP與杠桿型的ESOP。非杠桿型的員工持股計劃是指由公司每年向該計劃貢獻一定數額的公司股票或用于購買股票的現金。這個數額一般22、為參與者工資總額的25% ，當這種類型的計劃與現金購買退休金計劃相結合時， 貢獻的數額比例可達到工資總額的25%。這種類型計劃的要點是： (1)由公司每年向該計劃提供股票或用于購買股票的現金，職工不需做任何支出。 (2)由員工持股信托基金會持有員工的股票，并定期向員工通報股票數額及其價值。 (3)當員工退休或因故離開公司時，將根據一定年限的要求相應取得股票或現金。 杠桿型的員工持股計劃主要是利用信貸杠桿來實現的。這種做法涉及職工持股計劃基金會、公司、公司股東和貸款銀行四個方面： (1)首先，成立一個職工持股計劃信托基金； (2)然后，由公司擔保，由該基金出面，以實行職工持股計劃為名向銀行貸款購23、買公司股東手中的部分股票，購入的股票由信托基金掌握，并利用因此分得的公司利潤及由公司其它福利計劃（如職工養老金計劃等）中轉來的資金歸還銀行貸款的利息和本金。 (3)隨著貸款的歸還，按事先確定的比例將股票逐步轉入職工帳戶，貸款全部還清后，股票即全部歸職工所有。 這種類型計劃的要點是： (1)銀行貸款給公司，再由公司借款給員工持股信托基金會，或者由公司做擔保，由銀行直接貸款給員工持股信托基金會； (2)信托基金會用借款從公司或現有的股票持有者手中購買股票； (3)公司每年向信托基金會提供一定的免稅的貢獻份額； (4)信托基金會每年從公司取得的利潤和其他資金，歸還公司或銀行的貸款； (5)當員工退休24、或離開公司時，按照一定條件取得股票或現金。在實際中，ESOP被廣泛用于各種各樣的公司重組活動中，包括代替或輔助對私人公司的購買、資產剝離、挽救瀕于倒閉的公司以及反接管防御。有些公司甚至將ESOP作為公司融資的一種手段。從企業所有者角度看，采用ESOP的用途主要可歸納為： 1、實行資本積累，公司籌資的一種手段； 2、為非公眾持股公司的股票提供了一個內部交易的市場； 3、上市的一種替代方案； 4、防止敵意收購； 5、公司平穩放棄與讓渡經營不理想的子公司； 6、實現公司所有權向雇員的轉移； 7、為員工的退休提供保障，替代養老金； 8、提供激勵機制，補償雇員工資的減少，激發雇員的積極性，促進生產的提高25、。 員工持股計劃的規范操作流程一般如下：（1）進行實施員工持股計劃的可行性研究。涉及到政策的允許程度，對企業預期激勵效果的評價，財務計劃，股東的意愿統一等。 （2）對企業進行全面的價值評估。員工持股計劃涉及到所有權的變化，因此合理的公正的價值評估對于計劃的雙方員工和企業來說都是十分必要的。企業價值高估，員工不會愿意購買；而企業價值低估，則損害企業所有者的利益。 （3）聘請專業咨詢顧問機構參與計劃的制定。我國企業由于長期缺乏完善的市場機制下經營的全面能力，因此缺乏對于一些除產品經營外的經營能力。特別是對于這樣一項需要綜合技術、涉及到多個部門和復雜關系界定的工程，聘請富有專業經驗和有知識人才優勢的26、咨詢顧問機構的參與是必要的。 （4）確定員工持股的份額和分配比例。在全國，由于國有企業的特殊屬性，企業的員工在為企業工作過程中所累積的勞動成果未得以實現，因此在確定員工在為企業貢獻所應得的報酬股份，另外，員工持股的比例也要跟計劃的動機相一致，既能夠起到激勵員工的目的，又不會損害企業原所有者的利益。 （5）明確職工持股的管理機構。在我國，因為各個企業基本上存在著較為健全的工會組織。而對于一些大型的企業來說，借鑒國外的經驗，由外部的信托機構、基金管理機構來管理員工持股信托也是可行的。 （6）解決實施計劃的資金籌集問題。在國外，實施ESOP資金主要的來源渠道是金融機構的貸款，而在我國現在的情況下，仍然以員工自有資金為主，企業提供部分低息借款。對于金融機構目前在ESOP中的介入似乎還很少，但是不管從哪個方面講，這樣做都是有可行性的，并且對于解決銀行貸款出路問題，啟動投資和消費有一定的促進作用。 （7）制定詳細的計劃實施程序。實施ESOP 詳細的計劃程序主要體現在員工持股的章程上面。章程應對計劃的原則、參加者的資格、管理機構、財務政策、分配辦法、員工責任、股份的回購等作出明確的規定。 （8）制作審批材料，進行審批程序。計劃要得以實施，通常要通過集團公司、體改辦、證監會等部門的審批。但是在實施操作中也存在靈活的做法。