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1、皮匠網-管理類文檔共享下載平臺股權轉讓協議轉讓方(以下簡稱為甲方)： 身份證號： 住址： 受讓方(以下簡稱為乙方)： A公司注冊地址： 法定代表人： 目標公司（以下簡稱丙方）： X公司注冊地址：法定代表人：何洋鑒于：1. 本次轉讓股權的目標公司X公司，系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規之規定于 年 月 日由甲方及DDD女士共同投資設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為： ；工商注冊號為： ；經營范圍為： 。2. 乙方系依據 中華人民共和國公司法 及其它相關法律、法規之規定于 年 月日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣 萬元；法定代表人為：龐華2、輝；工商注冊號為： 。 3. 甲方擁有丙方公司90%的股權，DD女士擁有10%的股權，至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及丙方公司章程之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。4. 甲方擬通過股權轉讓的方式，將甲方持有丙方公司總計80%的股權轉讓給乙方，甲方承諾DDD女士已書面同意放棄優先購買權，在此情形下乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，三方達成協議如下，以資信守。第一條 先決條件1.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議生效。 甲方向乙方提交丙方公司章程規定的3、權力機構同意轉讓公司股權的決議（通常為股東會決議）的副本; 甲方提供的丙方真實、清楚的財務帳目；轉讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離，乙方對轉讓前債務不承擔任何責任。 乙方委任的審計機構（或者財會人員）針對丙方的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。甲方承諾在本協議簽訂前已向丙公司投入現金 萬元，甲方就相關手續應經乙方委任的相關審計機構（或乙方財務人員）核對無誤，后本協議所涉轉讓股權的對價條款方可生效。1.2 上述先決條件于本協議簽署之日起 日內，尚未得到滿足，本協議將不發生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣 萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，4、亦不得憑本協議向對方另行索賠。第二條 轉讓之標的甲方同意將其持有的公司80%股權按照本協議的條款出讓給乙方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的80%股權，乙方在受讓前述股權后，依法享有X公司80%的股權及對應的股東權利。甲方保證負責在本協議簽訂30日內收購股東DD女士所持的10%股份，所收得股份由甲乙雙方另行協商持股比例。第三條 轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意，丙方公司80%股權的轉讓價格合計為人民幣 萬元整，大寫叁拾萬元整。第四條 股權轉讓本次股權轉讓后 年內，丙方公司的法定代表人及第一負責人仍由甲方擔任，甲方不得作出有損丙方及乙方利益的行為。乙方有權派員參與丙方管理，財務、稅5、務人員由乙方統一委派。 在本協議生效15日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.1自丙方公司成立以來的財務會計報告、會計賬簿、原始會計憑證、審計報告、評估報告、稅務申報文件等所有能反映持續經營的財務檔案資料原件等全套資料移交給乙方委派人員；4.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及丙方公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理丙方公司有關工商行政管理機關變更登記全套手續；4.3將本協議附件中的相關約定材料交付乙方。4.4移交甲方能夠合法有效的將丙方公司股權轉讓給乙方的所有文件。第五條 股權轉讓價款之支付乙方應于本協議生效之日起30天內支付 元于甲方指定賬戶： ，開戶行6、： ；在 年 月 日之前再行支付余款 元至前述賬戶，乙方共計支付 萬元人民幣。第六條 轉讓方之義務6.1甲方須配合與協助乙方對丙方公司的審計及財務評價工作。6.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與本股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。6.3 甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該等股權轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續，在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由丙方公司承擔。第七條 受讓方之義務7.1 乙方須依據本協議第五條之規定及時向甲方支付該等股權全部轉讓價款。7.2 乙方將按本協議之規定，負責督促丙方公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續及工商變7、更登記等手續。7.3 乙方應及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。第八條 陳述與保證8.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證 甲方自愿轉讓其所擁有的丙方公司80%股權。 甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。 甲方在其所擁有的該等股權上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅。 甲方保證其就該等股權之背景及丙方公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權將產生實質不8、利影響或潛在不利影響的任何內容。 甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反丙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。該股權若為夫妻共同財產，甲方承諾已取得妻子的同意函。8.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證： 乙方自愿受讓甲方轉讓之80%股權。 乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制。 乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議。 乙方簽署本協議的代表已9、通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第九條 擔保條款對于本協議項下甲方之義務和責任，由 承擔連帶擔保責任。第十條 違約責任10.1 協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。 任何一方違反本協議第八條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金100萬元。10.2 上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。第十一條 適用法律及爭議之解決11.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法、中華人民共和國公司法等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突10、，則應以法律、法規的規定為準。11.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，30日內不能協商解決的，協議雙方均有權向重慶仲裁委提起仲裁。 第十二條 協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后且相應條件成就后生效。第十三條 特別約定除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得各方的書面同意。第十四條 本協議一式四份，各方各執一份，第四份備存于丙方公司內；副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條 其它15.1 本協議未盡事宜，由各方另行訂立補充協議予以約定，補充協議與本協議具有同等法律效力。第十六條 合同附件 附件一：丙方公司章程附件二：DD女士放棄優先購買權之申明附件三：甲方妻子同意股權轉讓說明附件四：丙方公司股東會同意股權轉讓決議附件五：丙方公司自成立至今賬目及資產負債表、損益表、現金流情況附件六：丙方公司現存資產情況及經營現狀說明簽署：甲方： 有限公司 乙方： 有限公司法定代表人(授權代表)： 法定代表人(授權代表)：丙方： 法定代表人：簽署日期： 年 月 日