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1、皮匠網-管理類文檔共享下載平臺股權轉讓協議書服裝有限公司與國際有限公司股權轉讓協議書(外資轉內資用)服裝有限公司(下稱轉讓方，注冊地：%)與國際有限公司 (下稱受讓方，注冊地：%) 雙方通過友好協商, 一致同意遵守中國政府有關法規、政策，就有關獨資經營“中山服裝有限公司”(下稱公司)股權轉讓事宜達成如下協議：一、轉讓方名稱：(服裝有限公司，注冊地：%，地址：%紅磡*座4樓12室，電話：%-23*，法定代表：湯*，職務：董事長，國籍：中國(%)，開戶銀行：%永亨銀行，帳號: *-001)。受讓方名稱：(國際有限公司，注冊地：%，地址：%，電話：%-29*，法定代表：崔*，職務：董事長，國籍：中國2、(%)，開戶銀行：%交通銀行，帳號: 027-*)。二、同意轉讓方將其在公司占有的全部股權轉讓給受讓方。三、受讓方在變更營業執照核發之日起三個月內將轉讓資金(轉讓價：)償付給轉讓方。四、股權轉讓前后，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。公司有關變更登記手續按國家有關規定辦理。五、由于一方不履行協議規定的義務，或嚴重違反協議規定，致使公司無法經營或無法達到協議規定的目的，視作違約方片面中止協議，對方除有權向違約方索賠外，并有權報原審批機關批準終止協議。五、在執行協議過程中，由于一方的過錯，造成本協議或其附屬文件不能履行或不能完全履行，由此發生的損失，由有過錯的一方承擔。如屬雙方的過錯，則應根據3、實際情況，由各方分別承擔各自的責任。違約責任，按本協議各有關條款執行。六、本協議的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決，均受中華人民共和國法律的管轄。雙方在履行本協議過程中，如有發生爭議或糾紛，應盡量通過友好協商解決，如協商無效，則提請中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁，并按該會的仲裁程序規則進行。其裁決是終局性的，雙方都應遵照執行。仲裁費用由敗訴一方負責。在爭議解決期間，除雙方有爭議正在進行仲裁的部份外，雙方應繼續履行本協議。七、本協議報經原審批機關批準后生效。八、本協議于二00五年五月十三日由轉讓方和受讓方雙方代表在中國廣東省中山市簽訂。轉讓方 受讓方外資股權轉讓協議書范本甲方：乙方：鑒于*4、公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為*萬美元并于 年 月 日經*外經委批準成立的中外合資企業;鑒于甲方有意出讓其所持有的*有限公司其中40%的股權;鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務;1、甲方同意將所持有的*有限公司60%的股權轉讓給乙方;2、乙方同意受讓甲方所持有的*有限公司 60%的股權;3、甲乙雙方董事會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;4、*有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;5、甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉5、讓。甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：第一條：協議雙方1.1 轉讓方：受讓方：*有限公司(以下簡稱甲方)法定地址：法定代表人：國籍：中華人民共和國1.2 受讓方：(以下簡稱乙方)法定住址：法定代表人：國籍：中華人民共和國第二條：協議簽訂地2.1 本協議簽訂地為：第三條：轉讓標的及價款3.1 甲方將其持有的*有限公司60%的股權轉讓給乙方;3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以*有限公司截至 年 月 日的帳面凈資產值為依據;3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣*萬6、元;3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條：轉讓款的支付4.1 本協議生效后 日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。第五條：股權的轉讓：5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;5.2 上述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。第六條：雙方的權利義務6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有*有限公司60%的股份，享受相應的權益;6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。6.3 7、乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在*有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。第七條：違約責任7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負8、責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第八條：協議的變更和解除8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第九條：適用的法律及爭議的解決9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十條：協議的生效及其他10.1 本協議9、經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。(以下無正文)(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)甲方：法定代表人(授權代表)：乙方：法定代表人(授權代表)：簽訂日期： 年 月 日外資股權轉讓協議甲方：_乙方：_鑒于_公司系由甲方作為外方投資者投資，公司注冊資金為_萬美元并于_年_月_日經_外經委批準成立的中外合資企業;鑒于甲方有意出讓其所持有的_有限公司其中40%的股權;鑒于乙方為獨立的法人，且愿意受讓甲方股權，參與經營公司現有業務。1.甲方同意將所持有的_有限公司60%的股權轉讓給乙方;2.乙方同意受讓甲方所持有的_有限公司60%的股權;3.甲乙雙方董事會10、已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;4._有限公司董事會就股權轉讓事宜召開董事會，并就同意本次股權轉讓以及原股東放棄股權轉讓優先認購權等相關事宜形成董事會決議;5.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。甲乙雙方根據中華人民共和國有關的法律、法規的規定，經友好協商，本著平等互利的原則，現簽定本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守：第一條協議雙方1.1 受讓方：_有限公司(以下簡稱甲方)法定地址：_法定代表人：_國籍：中華人民共和國1.2 受讓方：_(以下簡稱乙方)法定住址：_法定代表人：_國籍：中華人民共和國第二條協議簽訂地2.1 本協議簽訂地為：_11、2.1 _。第三條轉讓標的及價款3.1 甲方將其持有的_有限公司60%的股權轉讓給乙方;3.2 乙方同意接受上述股權的轉讓;3.3 甲乙雙方一致確定上述股權轉讓的價款應以_有限公司截至_年_月_日的帳面凈資產值為依據;3.4 甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣_萬元;3.5 甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。第四條轉讓款的支付4.1 本協議生效后_日內，乙方應按本協議的規定足額支付給甲方約定的轉讓款;4.2 乙方所支付的轉讓款應存入甲方指定的帳戶。第五條股權的轉讓5.1 本協議生效60日內，甲乙雙方共同委托公司董事會辦理股份轉讓登記;5.2 上12、述股權轉讓的變更登記手續應于本協議生效后60日內辦理完畢。第六條雙方的權利義務6.1 本次轉讓過戶手續完成后，乙方即具有_有限公司60%的股份，享受相應的權益;6.2 本次轉讓事宜在完成前，甲、乙雙方均應對本次轉讓事宜及涉及的一切內容予以保密。6.3 乙方應按照本協議的約定按時支付股權轉讓價款。6.4 甲方應對乙方辦理批文、變更登記等法律程序提供必要協作與配合。6.5 甲方應于本協議簽訂之日起，將其在_有限公司的擁有的股權、客戶及供應商名單、技術檔案，業務資料等交付給乙方。6.6 自股權變更登記手續辦理完畢之日起，甲方不再享有公司任何權利。6.7 甲方承諾作為公司股東及/或職員期間所獲得的公司13、任何專有資訊(包括但不限于財務狀況、客戶資源及業務渠道等等)承擔嚴格的保密責任，不會以任何方式提供給任何第三方占有或使用，亦不會用于自營業務。第七條違約責任7.1 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。7.2 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第八條協議的變更和解除8.1 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。8.2 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。8.3 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙14、方簽字蓋章后方可生效。第九條適用的法律及爭議的解決9.1 本協議適用中華人民共和國的法律。9.2 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決;如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第十條協議的生效及其他本協議經雙方簽字蓋章后生效，本合同正本一式三份，甲方持一份，乙方持一份，報審批機關一份。(以下無正文)(本頁為本股權轉讓協議的簽字蓋章頁)甲方：_法定代表人(授權代表)：_乙方：_法定代表人(授權代表)：_簽訂日期：_股權轉讓協議范本（外資）甲方(被并購方)：乙方(并購方)：鑒于：1、甲方股東會已經同意乙方通過股權轉讓方式持有甲方 %的股權2、甲方中轉讓股權的股東已經獲15、得了法律上必要的批準和同意;3、乙方董事會也已經同意通過股權轉讓方式受讓甲方 %的股權。所以，甲乙雙方通過友好平等協商，就乙方收購甲方 %的股權事宜達成如下協議：第一條：并購方式及內容1.1 本次并購采用股權轉讓的形式，股權轉讓具體為：1.1.1 由甲方股東C將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有;1.1.1 由甲方股東D將其合法持有的甲方 %的股權轉讓給乙方所有。1.2 下文所稱“相關股權轉讓方”均指C和D。1.3 甲方保證，于本協議簽訂之時相關股權轉讓方就上述交易之股權與乙方分別簽署股權轉讓協議。1.4 上述股權轉讓完成后，乙方將合法擁有甲方51%的股權，甲方保證，上述股權轉讓協議簽署16、并履行后，甲方及相關股權轉讓方對該部分股權及相應的權益已經轉讓給乙方，甲方及相關股權轉讓方不得以任何名義對該部分股權及相應權益主張權利。1.5 并購后甲方的股權結構變為：1.5.1 乙方合法持有甲方股權比例為：51%;1.5.1 E合法持有甲方股權比例為：49%。第二條 財務基準日及甲方資產評估報告2.1 本次并購的財務基準日為_年_月_日_，涉及的甲方資產以*會計事務所于_年_月_日_出具的資產評估報告記載為準。2.2 前述財務基準日夜是劃分乙方和相關股權轉讓方對甲方富有鼓動義務以及其他法律責任的界限，基準日前的股東義務和法律責任仍由相關股權轉讓方承擔，基準日后的股東義務和法律責任由乙方承擔17、。第三條 股權轉讓價格及支付方式3.1 股權轉讓價格為本協議第二條規定的財務基準日甲方51%股權所對應的甲方凈資產價值。3.2 股權轉讓價格以貨幣資金(人民幣)分三期支付給相關股權轉讓方;3.2.1 于本協議第一條第1.2款規定的股權轉讓協議簽署生效后7日內支付股權轉讓款的20%;3.2.2 于完成本次股權轉讓工商變更登記后15日內再支付股權轉讓款的70%;3.2.3 剩余的10%股權轉讓款于完成本次股權轉讓工商變更登記兩年期滿后付清。第四條 甲方企業性質的變更及手續辦理4.1 鑒于乙方是外資企業，且本次并購完成后，乙方將合法持有甲方51%的股權，因此，根據中華人民共和國法律，甲方企業性質將變18、更為中外合資經營企業。4.2 為此，甲方負責辦理中外合資企業報批手續，并完成相應的工商登記備案手續。第五條 收購步驟及安排5.1 本協議簽訂后5個工作日內，甲方應根據乙方的要求提供與本次收購相關的法律文件和權利證書，并同時提供本協議第2條規定的由會計師事務所出具的甲方資產評估報告。5.2在乙方收到本協議第2條規定的甲方資產評估報告以及乙方律師做出盡職調查報告后15日內簽訂相應的股權轉讓協議(其中股權轉讓的份額、股權轉讓價格及支付方式應與本協議第1條和第3條規定相一致)。5.3股權轉讓協議簽署后，甲方以及相關股權轉讓方和乙方應準備好辦理中外合資經營企業報批以及工商登記所需要的全部法律文件和辦理股19、權變更工商登記手續需要的全部法律文件。5.4 甲方負責在股權轉讓協議生效后30內辦理完成中外合資經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。第六條 甲方的承諾及責任6.1 甲方保證其提供的文件和權利證書是真實的、合法有效的。6.2 甲方保證其提供的財務數據和債權債務的情況是真實的、完整的，沒有任何遺漏。6.3 甲方保證其資產上不存在任何抵押、質押以及法律強制措施，不存在與第三方的糾紛，也不存在被追繳。如出現前述情況，乙方有權向甲方追究因此給乙方造成的一切經濟損失，包括直接和間接損失。6.4 甲方保證監督相關股權轉讓方全面履行股權轉讓協議，同時負責完成中外合資20、經營企業報批手續以及辦理股權變更工商登記備案手續和企業性質變更工商登記備案手續。第七條 乙方的承諾及責任7.1 乙方保證按約支付股權轉讓款。7.2 乙方保證配合甲方，提供辦理股權變更工商登記備案以及中外合資經營企業報批手續所需乙方提供的必要文件。第八條 稅費安排8.1 本次并購涉及的有關稅費按照中華人民共和國法律、法規之規定由甲方、乙方和相關股權轉讓方各自承擔。第九條 違約責任及救濟9.1 本協議任何一方以及相關股權轉讓方違反本協議或股權轉讓協議之規定，該行為均屬于違約行為。守約方有權書面通知違約方立即糾正違約行為。9.2 違約方應該賠償守約方之全部經濟損失。9.3相關股權轉讓方因違反股權轉讓21、協議向乙方承擔違約責任時，甲方應負連帶責任。乙方未按股權轉讓協議規定支付股權轉讓款時，按逾期金額每日0.2向相關股權轉讓方支付逾期違約金。9.4因發生上述違約行為，致使相關股權轉讓方與乙方的股權轉讓協議被解除或在規定的時間及雙方商定的寬限期內未能完成股權轉讓手續，協議雙方又不能通過協商解決時，守約方有權單方面解除本協議及相關的股權轉讓協議。第十條 協議變更、解除10.1 經雙方協商一致并簽署書面文件，可以變更和解除本協議。10.2 由于政府行為造成本次并購不能完成時，雙方同意解除本協議。對解除協議以前發生的費用由各自承擔自己的支出部分第十一條 不可抗力11.1 由于戰爭、地震、臺風、火災、水災22、等(以下統稱為“不可抗力”)的影響，致使本次協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行時，遇有不可抗力一方應立即以電報、電傳或傳真通知對方，并應在事件發生15日內，提供不可抗力事件情況基本協議或股權轉讓協議不能履行、不能全部履行或不能按時履行理由的有效證明文件，此等證明文件應由不可抗力事件發生地政府機構或公證機構出具。11.2 根據不可抗力事件對本協議或股權轉讓協議履行影響程度，由各方協商是否解除協議或者部分免除履行協議的責任，或延期履行協議。第十二條 保密條款12.1 本協議、股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息屬于雙方的商業秘密，雙方均負有保密義務。未23、經對方先同意，任何一方不得披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的任何資料、文件和信息。12.2 但是，雙方在各自處理公司內部程序及辦理中華人民共和國法律、法規要求的手續時，可以對本協議內容作必要披露。12.3 雙方可以向各自聘請的中介機構披露本協議和股權轉讓協議以及有關本協議和股權轉讓協議的資料、文件和信息，但應要求中介機構同樣承擔保密義務。12.4 本協議一方為本協議的簽訂和履行而從對方獲得的資料、文件和信息屬于對方的商業秘密，未經對方事先書面同意不得披露，除為本協議簽訂、履行目的之外，不得為其他目的使用。如果本協議解除，則取得資料、文件和信息一方應根據對方的要求予以退還或銷24、毀，但在爭議解決程序中需要使用的除外。第十四條 通知與送達14.1 任何根據本協議發出的通知應以面呈、郵寄或傳真方式送達至本協議首部載明之地址或傳真號碼，任何更改上述地址或傳真號碼必須提前7日以書面形式告知對方。14.2 任何面呈的通知在遞交時視為送達;任何以郵寄方式發出的通知在投郵后10日內視為送達;任何以傳真方式發出的通知在發出時視為送達。第十五條 其他15.1 本協議項下任何條款之無效不導致其他條款之無效，本協議雙方應該繼續履行有效的條款，并且協商另行簽訂有效條款替代無效的條款。15.2 本協議正本一式 份， ，具有同等法律效力。15.3 本協議自雙方代表簽署之日起生效。甲方： 乙方：年 月 日 年 月 日注：按我國現行公司法，如果公司性質為有限責任公司，則該協議范本應為“出資額轉讓協議”，相應的內容也應加以調整。