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1、A Leading Integrated Service Providerin Venture Capital and Private Equity Industry in China私募股權投資在中國私募股權投資在中國私募股權投資在中國私募股權投資在中國中國民營資本俱樂部中國民營資本俱樂部中國民營資本俱樂部中國民營資本俱樂部內部學習材料內部學習材料內部學習材料內部學習材料WWW.CPCCLUB.NET 1 提要提要提要提要?相關概念、PE特點及分類?PE基金的募資和運作模式?PE基金的投資和管理?PE基金的退出?PE在中國的法律政策環境?PE投資展望 2 一一一一、相關概念相關概念相關概念相2、關概念、PE特點及分類特點及分類特點及分類特點及分類?廣義地講，私募股權投資指對所有IPO之前及之后（指PIPE投資）企業進行的股權或準股權直接投資，包括處于種子期、初創期、擴張期、成熟期階段的企業。?狹義地講，私募股權僅指對具有大量和穩定現金流的成熟企業進行的股權投資。?在清科的報告中使用的是狹義上的私募股權投資，不包括創業投資。3 概念及辨析概念及辨析概念及辨析概念及辨析?戰略投資者與財務投資者區別：（1）同行業的企業一般被看作是戰略投資者(M&A)（2）財務投資者沒有產業背景，投資是出于財務上的考慮(PE)?產業投資基金與私募股權基金區別：（1）產業基金(Industry Investm3、ent Fund),是經過中國政府審批的基金的專有名稱，是指向特定機構投資者以私募方式籌集資金，主要對未上市企業進行股權投資的集合投資方式。（2）私募股權基金(Private Equity Fund)，是未經中國政府審批的海外設立的基金，其投資形式與產業投資基金基本相同。4 私募股權基金分類私募股權基金分類私募股權基金分類私募股權基金分類-投資策略投資策略投資策略投資策略?成長基金（Growth Capital）：基金投資于中后期的企業，投入的資本主要用于增加產量、銷量以及研發新產品，從而提升利潤空間。?并購基金（Buyout Fund）：該基金的投資意在獲得企業的控制權。并購基金包含多種形式4、，其中杠桿收購（Leveraged Buyout）頻繁得獲得應用，MBO、MBI便是其下的收購形式。?夾層基金（Mezzanine Fund）：一種介于股權投資和債權投資之間，可以非常靈活地組合二者各自優勢的投資基金。此類基金投資者既受益于公司財務增長所帶來的股權收益，同時也兼顧了次級債權收益。其投資工具通常為次級債、可轉換債權和可轉換優先股等金融工具的組合。?基金的基金（Fund of Funds）：以其它基金作為投資對象的投資基金 5 私募股權投資的分類私募股權投資的分類私募股權投資的分類私募股權投資的分類 投資階段投資階段投資階段投資階段資料來源：市場公開資料 6 國內活躍私募股權投資機5、構國內活躍私募股權投資機構國內活躍私募股權投資機構國內活躍私募股權投資機構?一.專門的獨立投資基金，如 The Carlyle Group,BlackStone,etc?二.大型的多元化金融機構下設的直接投資部，如Morgan Stanley Asia,JP Morgan Partners，Goldman Sachs Asia,CITIC Capital etc?三.由中方機構發起，外資入股，在海外設立的基金，如弘毅投資等?四.大型企業的投資基金，服務于其集團的發展戰略和投資組合，如GE Capital 等?五.政府背景的投資基金，如Temasek，GIC 7 二二二二、PE基金的募資與運作模6、式基金的募資與運作模式基金的募資與運作模式基金的募資與運作模式?PE基金的資金來源（1）國外資金來源（2）國內資金來源?PE基金的運作模式（1）公司制（2）信托制（3）合伙制 8 PE基金的募資基金的募資基金的募資基金的募資（資金來源資金來源資金來源資金來源）?國外資金來源（1）富有的個人、基金的基金（Fund of fund）（2）養老基金、大學基金（3）保險公司 等?國內資金來源（1）民營資本（2）國有產業資本（3）國有金融資本 等 9 PE基金的募資情況基金的募資情況基金的募資情況基金的募資情況（Q207）US$1,200.0MUS$715.0MUS$2237.6M基金的基金基金的基金基7、金的基金基金的基金房地產基金房地產基金房地產基金房地產基金并購基金并購基金并購基金并購基金1237可投資于亞洲的新募基金金額可投資于亞洲的新募基金金額可投資于亞洲的新募基金金額可投資于亞洲的新募基金金額(包括中國大陸包括中國大陸包括中國大陸包括中國大陸):57.9億美元億美元億美元億美元新募基金數量新募基金數量新募基金數量新募基金數量:15成長資本成長資本成長資本成長資本US$160.0MUS$1,477.0M2夾層基金夾層基金夾層基金夾層基金 10 PE基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式?公司制（1）公司制基金是一種法人型的基金（2）其設立方式是注冊成立股份制或有限責任8、制投資公司（3）優點：在中國目前的商業環境下，公司型基金更容易被投資人接受（4）缺點：無法規避雙重征稅的問題，并且基金運營的重大事項決策效率不高 11 PE基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式?信托制（1）信托型基金是由基金管理機構與信托公司合作設立，通過發起設立信托受益份額募集資金，然后進行投資運作的集合投資工具（2）信托公司和基金管理機構組成決策委員會實施，共同進行決策（3）在內部分工上，信托公司主要負責信托財產保管清算與風險隔離，基金管理機構主要負責信托財產的管理運用和變現退出（4）案例：渤海產業投資基金 12 案例案例案例案例：渤海產業投資基金渤海產業投資基金渤海產9、業投資基金渤海產業投資基金?2006年9月正式成立，中國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金，基金以契約型形式設立，存續期15年?以契約型為主，兼有公司、契約制特征?首期基金采用私募發行方式，6家機構共計出資60.8億元?渤海產業投資基金管理公司受托管理渤海產業投資基金?基金管理公司投資委員會由五名專業人士組成，沒有股東代表參加，以此來使董事會和投資決策分開?渤海產業基金在管理層面上又引入了公司模式，作為基金管理人的中銀國際以大股東身份組建渤海產業基金管理公司；其他幾家投資機構也各自以5%的小比例參股基金管理公司 13 PE基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式基金的運作模式?合10、伙制（1）合伙制基金是國外主流模式，它以特殊的規則使得投資人和管理人價值共同化（2）基金投資者作為有限合伙人(LP)只承擔有限責任（3）基金管理公司一般作為普通合伙人(GP)掌握管理和投資等各項決策權，承擔無限責任（4）GP通常只出總認繳資本的1%-2%（5）盈利來源主要是基金管理費(2%左右)和高達20%的利潤分紅（6）國內私募股權基金采取合伙制，目前商法和市場條件基本成熟 14 三三三三、PE在中國的投資情況在中國的投資情況在中國的投資情況在中國的投資情況Q106Q206Q306Q406Q107$3,631M$1,929M$2,542M$4,872M$2,494M141732663845案11、例數案例數案例數案例數投資金額投資金額投資金額投資金額$2,409MQ207 15 PE投資行業分布投資行業分布投資行業分布投資行業分布（Q207）案例數案例數案例數案例數:45投資金額投資金額投資金額投資金額:US$2.4B232In US$M3Other Hi-tech,1,2.2%Other,4,8.9%Traditional,22,48.9%Service,8,17.8%Broad IT,10,22.2%123Traditional,1,347.52,55.9%Broad IT,764.88,31.7%Service,223.12,9.3%Other,65.80,2.7%Other H12、i-tech,8.00,0.3%123 16 PE投資地域分布投資地域分布投資地域分布投資地域分布（Q207）上海上海上海上海北京北京北京北京山東山東山東山東湖北湖北湖北湖北遼寧遼寧遼寧遼寧未知未知未知未知湖南湖南湖南湖南四川四川四川四川$1,169.2M$242.4M$223.2M$132.6M$113.8M$100.0M$95.0M金額金額金額金額$173.2M1092462 3 案例數案例數案例數案例數4In US$M 17 PE投資策略分布投資策略分布投資策略分布投資策略分布（Q207）案例數案例數案例數案例數:45投資金額投資金額投資金額投資金額:US$2.4B122In US$MP13、IPE,5,11.1%BridgeFinancing,2,4.4%MezzanineCapital,2,4.4%Buyout,2,4.4%Real Estate,3,6.7%Growth Capital,31,68.9%123Growth Capital,1,018.30,42.3%PIPE,832.37,34.5%Real Estate,372.73,15.5%Buyout,118.12,4.9%MezzanineCapital,37.80,1.6%BridgeFinancing,30.00,1.2%123 18 案例分析案例分析案例分析案例分析：弘毅投資中聯重科弘毅投資中聯重科弘毅投資中聯14、重科弘毅投資中聯重科?投資策略-私募投資上市公司股票（PIPE），指私募股權投資者通過協議轉讓或定向增發等形式直接購買上市公司股票，以非公開配售的形式認購新上市企業股票也屬于這一范疇。?財務投資而非戰略投資?參股而非控股?收購方式靈活 19 案例分析案例分析案例分析案例分析：弘毅投資中聯重科弘毅投資中聯重科弘毅投資中聯重科弘毅投資中聯重科弘毅投資總計控制中聯重科16.6%的股份（股改后），為公司第二大股東。20 PE投資中國的驅動力投資中國的驅動力投資中國的驅動力投資中國的驅動力-對對對對30家家家家PE的調研結果的調研結果的調研結果的調研結果導致私募股權機構投資中國信心增強的因素導致私募股權15、機構投資中國信心增強的因素導致私募股權機構投資中國信心增強的因素導致私募股權機構投資中國信心增強的因素0%5%10%15%20%25%30%35%40%12345678TOTAL人民幣可兌換及資金可匯出能在中國本土交易所上市退出改善的公司治理投資法規制定和執行中更多的透明性可信賴的財務數據，公司歷程及其個人經歷相對于發達國家，中國經濟增長迅猛對于知識產權保護執行力度加大 其他(按重要性排序，1代表最重要的因素)21 PE在投資后管理中的挑戰在投資后管理中的挑戰在投資后管理中的挑戰在投資后管理中的挑戰-對對對對30家家家家PE的調研結果的調研結果的調研結果的調研結果在投資后的管理中遇到的最大的挑16、戰在投資后的管理中遇到的最大的挑戰在投資后的管理中遇到的最大的挑戰在投資后的管理中遇到的最大的挑戰0%5%10%15%20%25%30%35%123TOTAL持續的管理承諾引導未來的企業發展方向獲得公司運營和財務方面的關鍵信息能就實施企業的關鍵政策和經營程序達成一致意見保護企業的知識產權指導和培養職業經理用于監督和管理所投資的時間其它(按重要性排序，1代表最重要的因素)22 四四四四、PE退出情況退出情況退出情況退出情況（Q207）行業分布行業分布行業分布行業分布Trade sale,2,10.5%Sharelessening,1,5.3%IPO,16,84.2%Traditional,9,417、7.4%Other Hi-tech,6,31.6%Broad IT,3,15.8%Bio/healthcare,1,5.3%123退出方式退出方式退出方式退出方式 23 PE基金的退出分析基金的退出分析基金的退出分析基金的退出分析 包含包含包含包含34起退出案例起退出案例起退出案例起退出案例?PE退出路徑的選擇（1）IPO（2）出售，包括股權轉讓和股權回購兩種形式（3）管理層回購（4）資產清算3.012.983.263.452.62.63.263.4501234總體情況IPO管理層回購股權轉讓均值中位數?不同退出方式回報比較 24 PE基金的退出分析基金的退出分析基金的退出分析基金的退出分析?18、案例：KKR下屬各支基金投資回報資料來源：美國證券交易委員會 25 六六六六、PE在中國的法律政策環境在中國的法律政策環境在中國的法律政策環境在中國的法律政策環境?產業投資基金管理暫行辦法（2001年7月未獲通過）?產業投資基金試點管理辦法（征求意見稿）?新合伙企業法（2007年6月1日起施行）?外商投資創業投資企業管理辦法（征求意見稿）?外國投資者對上市公司戰略投資管理辦法（2006年1月30日施行）?關于外國投資者并購境內企業的規定（2006年9月8日正式施行）?券商直投相關政策 26 1產業投資基金試點管理辦法產業投資基金試點管理辦法產業投資基金試點管理辦法產業投資基金試點管理辦法?“試19、點管理辦法”征求意見稿首次對我國產業投資基金給出了明確、完整的定義?辦法草稿規定，產業投資基金的組織形式可以分為公司制、有限合伙企業或信托等三種形式?發改委負責產業投資基金的設立和其投資運作的監督管理?中比直接股權投資基金是我國正式審批的第一家規范意義上的中外合資產業投資基金?總規模達200億元的渤海產業投資基金，是我國第一只在境內發行以人民幣募集設立的產業投資基金 27 二二二二、舊舊舊舊合伙企業法合伙企業法合伙企業法合伙企業法?舊合伙企業法是1997 年2 月通過的，它的調整對象和范圍與新法比較有四個特點：（1）合伙人只能是自然人，也就是說法人或其他組織不能成為合伙人（2）規定了只有一種合20、伙形式，即普通合伙，這意味著所有的合伙人都必須對合伙企業的債務承擔無限的連帶責任（3）法律對合伙人的出資方式限制較多（4）規定合伙企業應當依法履行納稅義務，但沒有明確合伙制企業稅收的征收原則 28 2 新法與私募股權投資相關的主要修訂內容新法與私募股權投資相關的主要修訂內容新法與私募股權投資相關的主要修訂內容新法與私募股權投資相關的主要修訂內容?增加了“有限合伙企業”的規定?增加了允許法人或其他組織作為合伙人的規定?明確了合伙企業所得稅的征收原則?合伙企業的出資方式有了較大的擴充?合伙協議的效力?修訂后的法律規定 29 3外商投資創業投資企業管理辦法外商投資創業投資企業管理辦法外商投資創業投資21、企業管理辦法外商投資創業投資企業管理辦法新舊外資創投企業設立和登記規定比較新舊外資創投企業設立和登記規定比較新舊外資創投企業設立和登記規定比較新舊外資創投企業設立和登記規定比較減少15工作日30個工作日45個工作日商務部減少5工作日10個工作日15個工作日省級商務主管部門部門審批時間降低3000萬人民幣2000萬人民幣5000萬人民幣已進行的創業投資要求降低4000萬人民幣6000萬人民幣一億人民幣前三年管理的資本累計中國投資者擔任必備投資者降低3000萬美元2000萬美元5000萬美元已進行的創業投資要求降低4000萬美元6000萬美元一億美元前三年管理的資本累計外國投資者擔任必備投資者必備22、投資者的最低資金要求新舊規定比較新舊規定比較新舊規定比較新舊規定比較管理辦法管理辦法管理辦法管理辦法管理規定管理規定管理規定管理規定設立和登記規定設立和登記規定設立和登記規定設立和登記規定 30 3外商投資創業投資企業管理辦法外商投資創業投資企業管理辦法外商投資創業投資企業管理辦法外商投資創業投資企業管理辦法外資創投企業新增投融資業務范圍外資創投企業新增投融資業務范圍外資創投企業新增投融資業務范圍外資創投企業新增投融資業務范圍原被管理規定禁止新被允許負債收購(LBO)在法律、法規規定范圍內通過債權融資方式提高融資能力原被管理規定禁止新被允許私募投資公開股票(PIPE)經批準，可以作為戰略投資者23、對上市公司進行戰略投資首次增加優先股投資以優先股、可轉換優先股等準股權方式進行投資首次增加基金的基金(Fund of funds)參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構首次增加代理投資代理其他創業投資企業的創業投資業務備注備注備注備注外資創投企業可采外資創投企業可采外資創投企業可采外資創投企業可采用的投融資方式用的投融資方式用的投融資方式用的投融資方式管理辦法管理辦法管理辦法管理辦法允許的創業投融資業務范圍允許的創業投融資業務范圍允許的創業投融資業務范圍允許的創業投融資業務范圍 31 4外外外外國投資者對國投資者對國投資者對國投資者對上市公司戰略投資管理辦法上市公司戰略投資管理辦法上市公司24、戰略投資管理辦法上市公司戰略投資管理辦法管理辦法內容摘要管理辦法內容摘要管理辦法內容摘要管理辦法內容摘要境外實有資產總額不低于1億美元或管理的境外實有資產總額不低于5億美元。外資資產資格外資資產資格外資資產資格外資資產資格：取得的上市公司A股股份三年內不得轉讓。最低投資期限最低投資期限最低投資期限最低投資期限：取得股份不低于上市公司已發行股份的10%。最低投資額度最低投資額度最低投資額度最低投資額度：以協議轉讓、上市公司定向發行新股方式；在二級市場上只能賣出不能買進A股。外資買股方式外資買股方式外資買股方式外資買股方式：已完成股改和股改后新上市的A股外資投資對象外資投資對象外資投資對象外資投資25、對象：內容摘要內容摘要內容摘要內容摘要 32 2006年外資私募基金戰略投資年外資私募基金戰略投資年外資私募基金戰略投資年外資私募基金戰略投資A股上市公司摘要股上市公司摘要股上市公司摘要股上市公司摘要高盛以非公開發行方式戰略投資陽之光600673）、福耀玻璃600660）以及美的電器000527）三家A股上市公司。2006年11月聯想旗下弘毅基金收購中聯重科000157）及其母公司股份2006年6月高盛與鼎暉聯合競標獲得雙匯集團100.0%的國有產權，隨后又受讓海宇投資所持雙匯發展新規000895）25.0%的股份。2006年4月GIC Real Estate以非公開發行方式戰略投資陽光股份026、00608）2006年4月華平向中國銀泰注資，隨后通過中國銀泰收購和協議轉讓操作，間接持有G武商（000501）和百大集團（600865）股份。2006年3月投資事件投資事件投資事件投資事件時間時間時間時間 33 5 關于外國投資者并購境內企業的規定關于外國投資者并購境內企業的規定關于外國投資者并購境內企業的規定關于外國投資者并購境內企業的規定?對私募融資市場影響對私募融資市場影響對私募融資市場影響對私募融資市場影響（1）審批砝碼加重（2）并購作價及對價支付有變（3）鼓勵跨境并購（4）特殊目的公司待明確（5）壟斷是重要考慮因素（6）排除“假外資”34 6 券商直投相關政策券商直投相關政策券商直27、投相關政策券商直投相關政策?券商直投的含義?券商直投開禁的背景?券商直投的模式?券商直投的對象?券商直投的資格 35 五五五五 中國中國中國中國PE業務展望業務展望業務展望業務展望 需求需求需求需求未來三年推動中國私募股權投資需求的主要因素未來三年推動中國私募股權投資需求的主要因素未來三年推動中國私募股權投資需求的主要因素未來三年推動中國私募股權投資需求的主要因素0%5%10%15%20%25%30%35%123456789TOTAL國有企業私有化中國企業全球化對于企業重組或增強企業營運能力的放松管制和資本的需求民營企業的水平提高給民營企業創始人提供退出機會企業對財務投資者的偏好增長而不是與跨28、國企業成立合資企業希望引進私募股權機構專業的管理及公司治理能力對于靈活快速的獲得資金的需求 其他(按重要性排序，1代表最重要的因素)36 五五五五 中國中國中國中國PE業務展望業務展望業務展望業務展望-挑戰挑戰挑戰挑戰未來兩年對于在中國的外資未來兩年對于在中國的外資未來兩年對于在中國的外資未來兩年對于在中國的外資PE基金發展的主要障礙基金發展的主要障礙基金發展的主要障礙基金發展的主要障礙0%10%20%30%40%50%60%123TOTAL可供投資的企業不多對于調整企業組織結構和股東權益的不確定性對于接受外資的文化禁忌政府反對并購國有企業或有重大限制很難通過上市或股權轉讓退出中國的會計制度和稅收制度知識產權保護困難其它(按重要性排序，1代表最重要的因素)37 五五五五 中國中國中國中國PE業務展望業務展望業務展望業務展望-機遇機遇機遇機遇?為日益活躍的中小企業、民營企業的并購、發展提供資金?內地企業境內境外公開上市前的Pre-IPO支持?銀行及公司重組?近10萬個國企的改革，國企民營化將是未來PE 的關注點?跨國境的收購兼并?其他領域如不良資產處理，房地產投資等等也為PE提供了絕好的機會 38 Thank YouQ&A