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1、 天津市濱海水業集團有限公司股份制改造方案 附件一 天津市濱海水業集團有限公司股份制改造方案一、 公司基本情況（一） 公司基本信息公司名稱：天津市濱海水業集團有限公司；住 所：寶坻區爾王莊濱海供水泵站院內；法定代表人：劉逸榮；注冊資本：3449.3499萬元人民幣；實收資本：3449.3499萬元人民幣；公司類型：有限責任公司；經營范圍：管道輸水運輸；供水設施管理、維護和保養；工業企業用水供應以及相關水務服務（飲用水除外）；水務項目投資；水務項目設計、咨詢、建設和運營；以下限分支經營：集中式供水。（國家規定許可證資質證或有關部門審批的項目其經營資格及期限以證或審批為準）成立日期：2001年7月2、25日營業期限：2001年7月25日至2051年7月24日（二） 公司歷史沿革1、公司成立。2001年1月，經天津市水利局津水財20011號關于設立天津市濱海供水管理有限公司的決定批準，天津市水利局工會、天津市水利基建管理處、天津市水利局引灤入港工程管理處三方簽署投資協議書成立天津市濱海供水管理有限公司。注冊資本3449.35萬元，其中：天津市水利局工會出資2483.5316萬元，占注冊資本的72%；天津市水利基建管理處出資482.9092萬元，占注冊資本的14%；天津市水利局引灤入港工程管理處出資482.9092萬元，占注冊資本的14%，均為實物出資。公司于2001年7月正式完成工商登記。公3、司設立時的股權結構：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利局工會2483.531672.00%天津市水利基建管理處482.909214.00%天津市水利局引灤入港工程管理處482.909214.00%合 計3449.3500100.00%2、第一次股權變更依據天津市水利局津水財200411號關于受讓濱海供水管理有限公司股權的批復之批準，公司股東會于2004年6月14日做出決議，同意天津市水利基建管理處將其持有的公司股權以482.9092萬元的價格全部轉讓給天津市水利局引灤入港工程管理處，雙方簽署了轉讓協議，并辦理了工商變更登記手續。公司第一次股權變更后的股權結構：股東名稱出資額(萬元4、)占注冊資本的比例天津市水利局工會2483.531672.00%天津市水利局引灤入港工程管理處965.818428.00%合 計3449.3500100.00%3、第二次股權變更依據天津市水利局津水財20061號關于受讓濱海供水管理有限公司股權的批復之批準，公司股東會于2006年1月22日做出決議，同意天津市水利局工會將其持有公司的21.096%股權以7,276,747.59元轉讓給天津市水利經濟管理辦公室，天津市水利局工會將其持有公司的50.904%股權以17,558,568.41元轉讓給天津市濱海供水管理有限公司工會。各方簽署了股權轉讓協議。事后公司辦理了工商變更登記手續。公司第二次股權變5、更后的股權結構：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經濟管理辦公室727.674821.096%天津市濱海供水管理有限公司工會1755.856850.904%天津市水利局引灤入港工程管理處965.818428.00%合 計3449.3500100.00%4、公司名稱變更天津市濱海水業集團有限公司原名天津市濱海供水管理有限公司，2009年1月，公司將名稱由“天津市濱海供水管理有限公司”變更為“天津市濱海水業集團有限公司”。5、第三次股權變更依據天津市水利局津水財200857號關于受讓濱海供水管理有限公司工會股權的批復之批準，公司股東會于2009年6月做出決議，天津市濱海水業集團有限公6、司工會將其持有的50.904%股權轉讓給天津市水利局引灤入港工程管理處。各方簽署了股權轉讓協議，事后公司辦理了工商變更登記手續。公司第三次股權變更后的股權結構：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經濟管理辦公室727.674821.096%天津市水利局引灤入港工程管理處2,721.675278.904%合 計3449.3500100.00%（三） 公司財務狀況1、審計情況公司此次股份制改造依據法律規定進行了財務審計，五洲松德聯合會計師事務所以2009年7月31日為基準日為公司此次股份制改造出具了編號為五洲松德審字20091285號的審計報告。公司近一年一期經審計的主要財務數據如下：7、 單位：萬元項 目2009年7月31日（2009年1-7月）2008年12月31日（2008年度）合并母公司合并母公司流動資產合計215,165,327.90143,101,700.62175,941,496.3191,613,921.21非流動資產合計667,647,789.82310,529,768.71629,376,805.64309,487,548.79資產總計882,813,117.72453,631,469.33805,318,301.95401,101,470.00流動負債合計429,125,293.37218,619,316.98382,978,359.12192,997,18、92.73非流動負債合計170,000,000.0070,000,000.00170,000,000.0070,000,000.00負債合計599,125,293.37288,619,316.98552,978,359.12262,997,192.73歸屬于母公司所有者權益170,059,314.16165,012,152.35140,785,012.49138,104,277.27少數股東權益113,588,484.52-111,514,904.67-股東權益合計283,647,798.68165,012,152.35252,299,917.16138,104,277.27營業收入171,99、54,433.35106,873,982.75245,215,103.57146,252,495.05營業利潤34,183,814.528,997,946.4344,091,101.6239,189,404.41利潤總額33,832,413.628,646,073.5344,296,808.6739,609,209.41凈利潤29,827,042.3925,974,223.9438,768,506.3336,034,776.16歸屬于母公司所有者的凈利潤28,008,863.2025,974,223.9437,202,227.4036,034,776.162、評估情況天津華夏金信資產評估有限公10、司以2009年7月31日為基準日為公司此次股份制改造進行了資產評估，并出具了編號為華夏金信評報字20090183號的評估報告。此次評估結果為：評估前賬面資產總額計人民幣 45,363.15 萬元，負債總額計人民幣 28,861.93 萬元，凈資產總額計人民幣 16,501.22 萬元；評估后資產總額計人民幣 58,868.24 萬元，負債總額計人民幣 28,892.91 萬元，凈資產計人民幣 29,975.33 萬元。凈資產評估值與原賬面值比較增加值計人民幣 13,474.11 萬元，增值率為81.66。公司此次股份制改造不存在凈資產評估值低于賬面值的情形，合法合規。（四） 公司主營業務公司目11、前主營業務為：管道輸水運輸；供水設施管理、維護和保養；工業企業用水供應以及相關水務服務（飲用水除外）。公司目前的主要運營模式有如下三種：第一種模式是由公司出資建設輸水管線，取得產權并取得運營管理權，目前只有引灤入聚酯供水工程管線采用這種模式；另外引灤入漢沽供水工程管線產權屬于控股子公司龍達水務，但公司有運營權；第二種模式是由客戶出資建設輸水管線，公司取得輸水管線的運營管理權，目前引灤入天津經濟技術開發區供水工程管線和引灤入逸仙園供水工程管線采用這種模式；第三種模式是控股股東天津市水利局引灤入港工程管理處出資建設的輸水管線，由公司進行運營管理，目前入港管線采用這種模式。（五） 公司對外投資情況 12、名 稱總投資（萬元）投資比例（%）主營業務1、天津泰達水務有限公司（簡稱“泰達水務”）3960.0060供水工程建設；城市供水項目籌建（泰達開發區）；水工業新產品、新水源開發與利用；水環境、水技術、水科研咨詢與成果轉讓；給水設備材料批發兼零售2、天津市安達供水有限公司（簡稱“安達供水”）476.0070工業用水供應；集中供水服務；供水技術咨詢服務；水管件銷售3、濱海新區投資控股公司（簡稱“濱海投資”）600.000.6從事工業、農業、基礎設施建設；房地產業、交通運輸業、電力、燃氣及水的生產和供應業、建筑業等行業的投資；高新技術開發、轉讓、咨詢、服務；各類商品、物資的物流配送；企業資產經營管理。13、4、天津龍達水務有限公司（簡稱“龍達水務”）7027.1351集中式供水及相關工程施工、技術服務5、天津德維津港水業有限公司（簡稱“津港水業”）102.0051自來水供應；供水技術咨詢服務；水管件批發兼零售6、天津瀚博管道工程有限公司（簡稱“瀚博工程”）50.00100供水管網、供水設施安裝；水、電工程安裝及工程維修；供水技術服務及咨詢7、天津宜達水務有限公司（簡稱“宜達水務”）225.0045自來水供水工程施工合 計16470.13二、 股份制改造的必要性和可行性（一） 股份制改造的必要性公司目前進行股份制改造的必要性如下：1、國有資產實現保值增值的需要傳統體制下的國有企業缺乏活力，效率低下14、，無法承擔起實現國有資產保值增值的重任。公司的股份制改造以及上市將有利于建立科學的現代企業制度，同時，通過獨立面對市場，可以使企業擺脫傳統體制束縛，依靠價值規律的作用，不斷提高勞動生產率，增強公司的競爭力和盈利能力，提升經濟效益和所有者權益，切實為國有資產的保值增值提供保障。公司成功改制及上市之后，水務局不僅將擁有水務資產整合以及水務投融資的平臺，而且其投入公司的國有資產所形成的所有者權益將在資本市場上實現直接的增值；另外，公司上市后所帶來的募集資金，可以幫助水務局實現更大范圍內的水務資源整合，同時可實現增加水務基礎設施投資，上馬新的水務投資項目等對資金需求較大的相關設想，更好地實現水務國有資15、產的保值增值。最后，在為水務國有資產保值增值提供保障同時，公司改制上市所帶來的規模效應也將為當地的經濟發展提供推動力，對水務系統在天津市經濟體系中的位置提升具有直接的促進效應。2、水務資產整合，構建水務投融資平臺的需要水務改革目前已經成為水務行業都需要面對的問題，天津市水務系統也面臨著水務資產的整合。公司作為天津市水務局下屬的企業，擁有公司制的企業形式、良好的經營業績和成長前景，具備了成為水務資產整合平臺和水務投融資平臺的潛力。因此，以公司作為水務改革的先鋒，在對公司進行股份制改造之后做大做強，以其作為平臺對現有的水務資產做出整合，可有效提高水務資產的運營效率；同時，公司在股份制改造完成之后積16、極進行上市工作，為水務系統搭建一個優良的投融資平臺，將對水務局盤活現有資產，拓寬融資渠道，在水務改革中贏取主動權具有十分積極的意義。綜上，公司的股份制改造順應水務改革的大局，符合水務資產整合和水務投融資平臺搭建的重要戰略部署，在成功改制上市之后可為天津市的水務系統做出較大貢獻。3、促進事企分開，使公司成為獨立的市場主體公司目前仍依托入港處的行政管理職能進行生產經營，自主性不強，市場化程度不高，此外，由于行政管理職能和市場經營職能混同，導致企業運營效率不高。在全國水務市場加快開放，民營資本和外資資本紛紛進入的背景下，公司如不增強自身獨立面對市場的能力，將可能失去現有市場，陷入經營困境。此次公司進17、行股份制改造，將有利于將入港處的行政事業管理職能和公司市場經營主體職能分開，使公司市場經營的定位更加明確，增加運營效率。同時，股份制改造也有利于改變傳統的管理體制和運行體制，促進國有企業經營機制的轉變，在公司內建立起適應市場經濟特點的新體制、新機制，使公司轉變為獨立面對市場的經營主體，增強企業的市場競爭力和活力，為企業的基業長青提供保障。4、明晰產權關系公司目前在運營的管線資產上存在著產權不清晰的狀況。具體表現為公司與入港處之間的資產產權關系不明晰，以及公司與部分客戶之間的資產產權關系不明晰。產權不明晰的狀況如果持續，將使公司失去長遠發展的資產基礎，對公司的持續盈利能力以及運營效率產生不利影響18、。公司此次進行股份制改造將有利于理順水務局入港處和公司之間以及客戶與公司之間的產權關系，使國有資產的所有權和經營權相分離，同時夯實公司的資產基礎，使公司真正成為自主經營、自負盈虧、自我發展、自我約束的法人實體，提高國有資產的運營效率，增強公司的持續經營能力。5、規范公司治理結構，建立現代企業制度在傳統體制下，國有企業普遍缺乏規范的治理結構，致使效率低下、弊端叢生。公司目前雖然是公司制企業，章程中也規定了股東會、董事會和監事會的運行規則，但是仍缺乏有效的內控機制。長遠看來，如不在管理方面進行挖潛，將難以建立真正意義上的現代企業制度，也難以應對未來激烈的水務行業市場競爭。公司將通過此次股份制改造，19、建立起比照上市公司要求的法人治理結構，增加公司管理的科學性，使公司的股東大會、董事會、監事會和經理層各負其責、協調運轉、有效制衡，充分提高企業運營效率，建立完整健康、充滿活力的現代企業制度，從治理結構的角度提升公司的競爭能力。6、為公司未來發展打好基礎公司所處的水務行業屬于公用事業，所需的投資額度大，投資回報周期長，且利潤率相對較薄，加之水務市場開放以來，擁有雄厚資本實力的國外水務巨頭開始進入中國市場，競爭加劇，因此，能否獲得穩定而通暢的融資渠道是國內水務行業公司贏得競爭先機的關鍵。未來公司的上市將為公司發展提供長期穩定的直接融資平臺，拓寬公司的融資渠道，使企業能通過資本運作做大做強。同時，公20、司上市對于提高企業知名度，增強企業核心競爭力也具有重要意義。從股東角度來看，還將有利于實現股東資產的迅速增值并增強股東資產的可變現性，同時，水務局也可借助公司的融資平臺實現更多的水務產業規劃。股份制改造是公司走向上市的第一步，扎實合理的股份制改造將為公司上市打好基礎，提供良好的推動和保障。為了公司在未來的水務市場競爭中處于有利地位，并獲取對公司未來發展至關重要的多元化融資渠道，通過股份制改造從而實現上市將是必經之路。（二） 股份制改造的可行性1、公司發展前景良好，具備改制基礎公司所處行業屬于公用事業的供水行業。由于我國目前人均水資源嚴重缺乏，人均擁有的水資源數量僅約世界平均水平的1/4，因而隨21、著我國經濟水平的發展，工業化、城鎮化進程的加速，我國水務行業將擁有非常廣闊的市場前景。目前，水務行業以年均15的增長速度成為我國最具潛力的行業之一。其次，從公司自身來看，公司主要向天津市濱海新區供水，濱海新區的原水有約三分之一是由公司提供。濱海新區現已經成為我國最具潛力、最有活力的現代化經濟新區。隨著濱海新區的發展，公司也將擁有十分廣闊的市場前景和發展預期。綜上，從公司所處行業的前景以及公司自身的發展前景來看，未來良好的增長預期為公司進行股份制改造提供了現實基礎，也為公司通過股份制改造實現上市提供了較好的支持。2、公司具備了基礎治理結構公司目前為公司制企業，與傳統國有企業不同。此外，公司組織形22、式為有限責任公司，并在公司章程中對股東會、董事會和監事會的相關運營規則進行了約定。同時，公司搭建了包括業務部門、管理部門和后勤部門的組織架構，設置了各有分工的分子公司。盡管公司目前還缺乏較為有效的內控機制，在治理結構方面還亟待規范，但是，公司現有的基礎治理結構為股份制改造提供了組織基礎，便于進行進一步的規范。3、政策支持公司的實際控制人為天津市水務局，公司作為水務局的下屬企業，其未來的良好發展將與實際控制人的相關利益保持一致，故公司的股份制改造將較多地獲得實際控制人的政策支持。公司在股份制改造過程中將遇到許多需要水務局協調的問題，如工會股權轉讓、管線資產置入等相關問題，這些問題在合理范圍內可以23、爭取獲得水務局的相關政策支持，使公司的股份制改造更具有可行性。4、公司的經營狀況將為股份制改造提供支持公司所屬的公用事業行業具有一定的壟斷性，雖然盈利空間有限但持續盈利能力較強，經營情況比較穩定，有穩定的現金流。公用事業一般屬于防御性行業，即使經濟危機對公司的沖擊相對其他行業也較小，對投資者更具有吸引力。此外，結合公司的實際經營及財務狀況，公司近三年的經營業績符合上市所要求的條件，通過對公司其他方面的規范，應能達到上市所要求的條件。故公司目前的經營狀況也為成功進行股份制改造提供了支持。5、同行業上市公司為公司的股份制改造提供了借鑒范本公司屬于供水公用事業，目前在同行業中已有與公司主營業務相同或24、相關的企業成功實現了上市，其中包括南海發展、城投控股、合加資源、錢江水利、武漢控股等上市公司。并且上述上市公司在二級市場獲得了穩健型投資者的關注。同行業可比上市公司的成功先例為公司進行股份制改造并上市提供了良好的借鑒范本，公司可以前述上市公司作為參照，扎實推進股份制改造工作，為未來的成功上市打好基礎。綜上所述，公司進行股份制改造在目前具備了切實的必要性和可行性，接下來我們將結合公司實際情況對公司股份制改造過程中的具體問題進行逐個分析，為公司改制提供建議。三、 改制方案（一）改制的原則通過本次改制，建立產權清晰、責權明確的公司法人治理結構，使公司在治理結構、資產完整、獨立運營、盈利能力等方面符合25、上市要求，為企業的持續、快速發展搭建制度基礎，同時補充企業發展所需資金，提高企業的活力與效益，增強核心競爭力。改制過程應遵循以下原則：1、公司的改制依照公司法、證券法、首次公開發行股票并上市管理辦法等相關法律、法規規范進行，改制過程遵循公開、公平、公正的原則；2、此次改制應有利于促進公司整合資產及業務，將主營業務做大做強，形成核心競爭力和持續發展的能力；3、改制應有利于公司夯實資產權屬，做到資產獨立、完整；4、有效避免同業競爭，減少和規范關聯交易；5、建立規范化的公司法人治理結構；6、此次改制應有利于公司盡快上市。（二）改制方案的主要內容1、改制基準日：2009年7月31日2、改制后企業的組織26、形式：股份有限公司 3、改制后企業的名稱：天津市濱海水業集團股份有限公司(暫定)4、改制方式：整體變更設立股份公司5、股本設置（1）注冊資本及現有股東結構公司現有股東結構如下：股東名稱出資額(萬元)占注冊資本的比例天津市水利經濟管理辦公室727.674821.096%天津市水利局引灤入港工程管理處2,721.675278.904%合 計3449.3500100.00%（2）整體變更之后的股權結構公司此次股份制改造采取整體變更的方式進行，公司股本將以2009年7月31日改制基準日經審計的凈資產賬面值按照一定比例折算而成。依據五洲松德聯合會計師事務所出具編號為五洲松德審字20091285號的審計報27、告，截至2009年7月31日公司經審定的總資產為453,631,469.33元，負債為288,619,316.98元，凈資產為165,012,152.35元。公司此次股份制改造的股本設置將按照中華人民共和國公司法的相關規定，將凈資產按1 ：0.6666的比例折股。變更后的股份有限公司總股本11,000萬股，每股面值為人民幣1元，注冊資本為110,000,000.00元；凈資產其余部分55,012,152.35元不進行轉股，轉為股份有限公司資本公積金。整體變更為股份公司后的股權結構如下：股東名稱股份數（萬股）占股本總額的比例天津市水利經濟管理辦公室2,320.5621.10%天津市水利局引灤入港28、工程管理處8,679.4478.90%合 計11,000.00100.00%6、組織結構在改制進程中，公司將按照公司法的要求建立健全公司法人治理機構，規范之后的公司組織結構如下圖所示：股東大會董事會監事會董事會秘書戰略委員會審計委員會提名委員會薪酬與考核委員會總經理證券投資部財務部人力資源部內審部研發部其他業務部門各分公司各控股子公司各參股子公司7、公司各項制度改制過程中，公司將在券商、律師的配合下，按照擬上市公司的要求，完善公司各項制度，包括股東大會議事規則、董事會議事規則、監事會議事規則和公司內部各項管理制度。（三）改制的進程公司關于本次股份制改造的方案經上級主管部門審批之后，公司將依照法律規定進行驗資，并召開股份公司的創立大會。在經工商管理部門的工商變更登記之后，公司此次的股份制改造將基本完成。