股權質押融資流程及相關協議合同.doc
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2024-12-16
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1、皮匠網-管理類文檔共享下載平臺股權質押融資 股權質押的前提是注冊資本金到位,所質押的股權未做任何第三方質押。申請出質的股權應當是依法可以轉讓和出質的股權。一. 出質人向質權人企業提供初審所需材料.1.企業營業執照正副本2.企業組織機構代碼證3.公司章程4.企業股東名冊5.公司法定代表人及股東身份證6.股東出資證明書7.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業開具的驗資報告8.最近期的資產負債表,利潤表,現金流量表及股東權益變動表9.企業對外欠款及對外擔保情況說明10.企業董事會或股東會同意股權質押的決議11.股權質押貸款申請書12證明款項用途及還款來源的材料(供銷合同). 根據初審業務的真實性,2、簽訂臨時合作備忘錄,出具初審報告.二. 第三方擔保公司資料及出質人與第三方擔保公司簽定的保證合同.1.企業營業執照正副本2.企業組織機構代碼證3.公司章程4.企業股東名冊5.公司法定代表人及股東身份證6.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業開具的驗資報告.擔保意向書、擔保函。三. 質權評估.根據出質人提供抵押股權進行估價,確定出質人融資額度,以及股權抵押期限。(派專項人員嚴格審查材料,必要時進行實地考察評估,出具評估報告)四. 審核通過,確定擔保費及保證金,利息后簽定合同.協議。五. 質權人與出質人共同進行股權質押工商部門質押登記。 所須材料清單: 1.質押雙方出具質押登記申請書原件. 2.3、質押雙方出具質押登記聲明書. 3.出質人企業董事會或股東會同意股權質押的決議(公司章程規定董事會親筆簽名)原件4.股權質押合同及公證書.5.出質方的出質證明書. 6.雙方法人營業執照復印件. 7.雙方法人.代表人身份證明及身份證復印件. 8.雙方法人.代表人授權委托書. 9.雙方經辦人身份證復印件. 10.最近期的資產負債表,利潤表,現金流量表及股東權益變動表 11.由中國注冊的會計師及其所在事務所為企業開具的驗資報告 12.出質方股權登記托管卡原件. 國家工商行政管理總局要求提交的其它材料. 指定代表或者共同委托代理人辦理的,還應當提交申請人指定代表或者共同委托代理人證明.質押雙方持上述文件4、到托管處,辦理質押凍結,出具股權質押凍結證明書.注:已在證券登記結算機構登記的股份有限公司股權除外. 外商投資公司的股權出質的,應當經原公司設立審批機關批準后方可辦理出質登記.附件材料:1.股權出質設立登記申請書2.股東出資情況表3.股權質押登記聲明4.股權質押公證書5.股權質押合同范本6.股權質押協議書范本7第三方擔保保證合同范本8.個人(家庭)保證合同9.個人(公司)連帶責任合同10.借款合同11.抵押合同12.工商行政管理機關股權出質登記辦法保證合同 編號: 甲 方(保證人):住 所:郵政編碼: 法定代表人:電 話: 傳 真:基本賬戶開戶行: 賬 號:乙 方(債權人):住 所:郵政編碼:5、法定代表人/ 主要負責人:電 話: 傳 真: 為保障乙方與債務人 (以下簡稱:“主合同債務人”)所簽訂的編號為 的 (以下簡稱“主合同”)項下的債權,甲方愿意為主合同項下的債權(以下簡稱“主債權” )向乙方提供保證擔保,甲、乙雙方依照我國有關法律、法規,經協商一致,訂立本合同 。第一條 被擔保主債權的種類、金額和期限1.1 甲方所擔保的主債權為債務人在乙方辦理主合同項下約定業務所形成的債權,主合同項下約定業務種類為 ,幣種為 ,本金額數額為(大寫) ,期限自 年 月 日始至 年 月 日止。 第二條 保證擔保的范圍 2.1甲方保證擔保的范圍為主債權本金(大寫) 及利息、逾期利息、罰息、復利、違約6、金、損害賠償金、乙方為實現債權而發生的費用(包括但不限于訴訟費、仲裁費、保全費、公告費、評估費、鑒定費、拍賣費、差旅費、電訊費、律師費等)以及其他所有主合同債務人的應付費用。第三條 保證方式3.1甲方的保證方式為連帶責任保證。當主合同債務人不按主合同的約定履行還款義務時,乙方有權直接向甲方追償,甲方應立即向乙方清償主債權。3.2若除本合同約定的擔保方式外,主合同項下還存在其他擔保(包括但不限于主合同債務人向乙方提供物的擔保)的,乙方有權選擇優先行使本合同項下權利,要求甲方承擔連帶保證責任,甲方對乙方承擔的保證責任不受任何其他擔保的影響,其保證責任的承擔也不以乙方向其他任何擔保人提出權利主張或進7、行訴訟/仲裁/強制執行為前提。若乙方因任何原因放棄、變更主合同債務人向其提供物的擔保、變更擔保的順位,造成其在上述物的擔保項下的優先受償權益喪失或減少,甲方同意其在本合同項下的保證責任并不因之而免除或減少。3.3若甲方為主合同項下部分債權提供擔保,主債權獲得任何部分清償并不相應減輕或免除甲方的擔保責任,甲方仍需在其承諾擔保的數額范圍內對主合同項下未償還得余額承擔擔保責任。第四條 保證期間 4.1甲方保證期間為自主合同約定的主債務履行期屆滿之日起兩年。4.2前款所述“主債務履行期屆滿之日”包括主合同債務人分期清償債務的情況下,每一筆債務到期之日;還包括依主合同約定,債權人宣布提前到期之日。4.38、如主合同項下業務為信用證或銀行承兌匯票,則保證期間為墊款之日起兩年;分次墊款的,保證期間從每筆墊款之日起分別計算。第五條 甲方權利和義務 5.1甲方保證是依法注冊成立并有效存續的合法單位,具有法律規定保證人資格和代為清償能力,自愿承擔并履行保證責任。5.2甲方保證簽訂本合同已依照法律規定及本公司章程的規定得到甲方上級主管部門或甲方公司董事會、股東會、股東大會等有權機構的批準,并取得所有必要的授權。5.3甲方保證其簽署和履行本合同,不違反任何對甲方及其資產有約束力的規定或約定,不違反任何甲方與他人簽署的擔保協議、其他協議以及其他任何對甲方有約束力的文件、約定和承諾的內容。5.4甲方向乙方提供的所9、有文件、資料均為真實、準確、合法、有效。5.5甲方知悉并同意主合同的全部條款,自愿為主合同債務人提供保證,并保證按本合同約定履行連帶清償義務。5.6若本合同項下主合同為銀行承兌協議,則甲方保證主合同債務人與承兌匯票的持票人、背書人或其他當事人發生的任何票據及非票據糾紛,均不影響甲方依本合同的約定向乙方承擔保證責任。5.7甲方保證在本合同有效期間不再向第三方提供超越自身擔保能力的其他任何方式的擔保。5.8甲方保證在本合同有效期間,應按乙方要求提供資產負債表、損益表、現金流量表等財務報表,接受乙方對其生產經營活動和財務狀況的檢查、監督。5.9在本合同有效期間內,應在包括但不限于承包、租賃、托管、資10、產重組、債務重組、股份制改造、聯營、合并(或兼并)、分立、產權有償轉讓、合資(或合作)、減少注冊資本,或申請停業整頓、申請解散(或撤銷)、申請重整、和解和破產等經營方式、自身體制或法律地位發生變化的三十日以前,書面通知乙方,并落實本合同項下全部保證責任。5.10在本合同有效期間內,應在包括但不限于被宣布停業整頓、被宣布關閉、被宣布解散(撤銷)、被申請重整、破產等自身體制和法律地位發生變化或其他任何足以危及自身正常經營、喪失擔保能力的情況發生后的三日內,書面通知乙方。5.11若甲方變更住所、名稱、法定代表人,應在變更后七日內通知乙方。第六條 乙方權利和義務 6.1乙方有權隨時要求甲方提供反映其經11、營情況及資信情況的財務報告、財務報表及其他資料。 6.2主合同債務人在主合同項下債務履行期限屆滿(包括主債權分次到期或債權人宣布債務提前到期)為依約還款的,乙方均有權要求甲方按照本合同的約定承擔連帶保證責任。 6.3若甲方為按約定履行本合同項下責任時,乙方對甲方應當支付的款項有權在甲方開立于 華夏銀行任何營業機構的賬戶中直接劃收。乙方在甲方賬戶中劃收款項時,賬戶中的幣種與主債權幣種不同的,按劃收當天乙方公布的牌價折算。第七條 違約責任 7.1本合同生效后,甲、乙雙方均應履行本合同約定的義務,任何一方不履行或不完全履行本合同所約定義務的,應當承擔相應的違約責任,并賠償由此給對方造成的損失。第八條12、 合同的生效 8.1本合同自雙方簽署之日起生效。 8.2本合同的效力獨立于主合同的效力,不因主合同的無效而無效。如主合同被確認無效,則甲方對主合同債務人因返還財產或賠償損失而形成的債務業承擔連帶保證責任。第九條 合同轉讓、變更與解除 9.1本合同生效后,甲乙雙方均不得擅自變更或解除本合同。 9.2在本同有效期內,乙方將主債權轉移給第三方的,無須征得甲方同意,甲方仍在原保證范圍內繼續承擔連帶保證責任。 9.3若本同項下主合同為信用證開證合同,甲方確認,在開證申請人和乙方同意修改信用證時,若修改后信用證項下的金額(該金額不包括利息、違約金、賠償金及其他有關費用)不超過主合同約定的信用證項下的開證金13、額和溢裝金額之和時,無論信用證的金額和其他條款如何變化,上述修改均視為已經得到甲方事先同意,本保證合同繼續有效,甲方繼續承擔連帶保證責任。第十條 爭議的解決 10.1甲、乙雙方因履行本合同而發生的爭議,應協商解決;協商不成的,雙方選擇按下列方式解決: 向乙方住所地人民法院起訴; 向 仲裁委員會申請仲裁。 10.2如雙方選擇的上述爭議解決方式與主合同選擇不一致的,以主合同選擇的爭議解決方式為準。第十一條 附則 11.1本合同有效期間內,甲方名稱、法定代表人、住所等發生變化而未書面通知乙方時,乙方按本合同所載資料向甲方發送所有文書,視同送達 11.2雙方約定的其他事項 11.3本合同項下采用方式進14、行選項時,在內打表示該條款適用,打表示該條款不適用。 11.4本合同甲方 份、乙方 份及 方 份,其法律效力相同11.5本合同項下有關附件為本合同組成部分,與本合同具有同等法律效力。11.6乙方已采取合理方式提請甲方注意本合同項下免除或限制乙方責任的條款,并按甲方要求對有關條款予以充分說明;甲乙雙方對本合同所有條款內容的理解不存在異議。(以下無正文) 股權質押協議甲方:_乙方:_鑒于乙方依法擁有在_公司中的_股權,為保證還款,乙方擬將上述股權質押予甲方,甲方同意乙方上述質押。因此,雙方茲達成如下股權質押協議:第一條有關各方1甲方_是依法成立并有效存續的公司。2乙方_是依法成立并有效存續的公司,15、持有標的公司_股,占標的公司總股本的_。3標的公司_是依法經批準在工商行政管理局登記,公司注冊資本_元,總股本_股。第二條質押內容乙方依法擁有在標的公司中_的股權,乙方擬將上述股權質押予甲方,作為其對甲方形成_元欠款的還款保證。第三條質押登記甲乙雙方同意在本協議生效后至標的公司股權登記機關辦理質押登記或以雙方約定的方式進行質押。第四條乙方的陳述、保證與約定乙方茲向甲方作如下陳述、保證與約定:1乙方系根據中國法律適當成立和有效存續的企業法人;2乙方是標的公司股權的合法所有權人,并有權力、權利和能力將其擁有的上述股權依據本協議質押及(或)轉讓給甲方;3乙方未在本協議項下擬質押及(或)轉讓的股權上設16、立任何質押或其他擔保;4乙方已采取一切必要的法人內部行動,以批準本協議下的股權質押交易及批準和授權一代表簽署及交付本協議;5乙方保證于_年_月_日前還清對甲方欠款,如到期無法償還,則依法將質押股權轉讓予甲方。股權轉讓協議另行簽訂。乙方有關部門負責促使標的公司采取一切必要的行動及履行一切必需的程序以確保甲方獲得本協議項下轉讓的股權,并成為標的公司的股東之一。第五條甲方的陳述、保證與約定甲方茲向乙方作如下陳述、保證與約定:1甲方系根據中國法律適當成立并有效存續的企業法人;2甲方已采取一切必要的公司內部行動,以批準和授權一代表簽署及交付本協議。第六條違約及賠償任何一方違反本協議的任一條款或不及時、充17、分地承擔本協議項下其應承擔的義務即構成違約行為,守約方有權以書面通知要求違約方糾正該等違約行為并采取充分、有效及及時的措施消除違約后果并賠償守約方因違約方之違約行為而遭致的損失。第七條爭議解決1如因本協議下的或有關本協議的任何爭議,或對本協議的解釋而產生爭議,雙方同意應盡力通過友好協商解決該等爭議。2如在一方就該爭議書面通知另一方后的三十天內雙方仍不能滿意地解決爭議時,則任何一方有權將爭議提交有管轄權的法院裁判。第八條本協議的修改本協議的修改僅可以書面形式進行,并經本協議的雙方蓋章及授權代表簽字。第九條生效和文本本協議由甲乙雙方蓋章并經授權代表簽署。本協議自雙方簽字蓋章并完成本協議第三條所述登18、記手續之日起生效。本協議一式_份。甲乙雙方各執一份,另一份辦理質押登記使用。甲方(蓋章):_乙方(蓋章):_代表(簽字):_代表(簽字):_年_月_日_年_月_日簽訂地點:_簽訂地點:_股權質押合同范本:出質人(以下稱甲方): 質權人(以下稱乙方): 為確保甲、乙雙方簽訂的年字第號合同的履行,甲方以在投資的股權作質押,經雙方協商一致,就合同條款作如下約定: 第一條 本合同所擔保的債權為:乙方依貸款合同向甲方發放的總金額為人民幣(大寫)元整的貸款,貸款年利率為,貸款期限自年月日至年月日。 第二條 質押合同標的 (1)質押標的為甲方(即上述合同借款人)在公司投資的股權及其派生的權益。 (2)質押股19、權金額為元整。 (3)質押股權派生權益,系指質押股權應得紅利及其他收益,必須記入甲方在乙方開立的保管帳戶內,作為本質押項下貸款償付的保證。 第三條 甲方應在本合同訂立后10日內就質押事宜征得公司董事會議同意,并將出質股份于股東名冊上辦理登記手續,將股權證書移交給乙方保管。 第四條 本股權質押項下的貸款合同如有修改、補充而影響本質押合同時,雙方應協商修改、補充本質押合同,使其與股權質押項下貸款合同規定相一致。 第五條 如因不可抗力原因致本合同須作一定刪節、修改、補充時,應不免除 或減少甲方在本合同中所承擔的責任,不影響或侵犯乙方在本合同項下的權益。 第六條 發生下列事項之一時,乙方有權依法定方式20、處分質押股權及其派生權益,所得款項及權益優先清償貸款本息。 (1)甲方不按本質押項下合同規定,如期償還貸款本息,利息及費用。 (2)甲方被宣告解散、破產的。 第七條 在本合同有效期內,甲方如需轉讓出質股權,須經乙方書面同意,并將轉讓所得款項提前清償貸款本息。 第八條 本合同生效后,甲、乙任何一方不得擅自變更或解除合同,除經雙方協議一致并達成書面協議。 第九條 甲方在本合同第三條規定期限內不能取得公司董事會同意質押或者在本合同簽訂前已將股權出質給第三者的,乙方有權提前收回貸款本息并有權要求甲方賠償損失。 第十條 本合同是所擔保貸款合同的組成部分,經雙方簽章并自股權出質登記之日起生效。 甲方:(公章) 法定代表人 (或委托代理人):(簽章) 年月日乙方:(公章) 法定代表人 (或委托代理人):(簽章) 年月日