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1、股權轉讓股權糾紛案例一、本案當事人簡介原告：IECH公司（民營企業）被告：YIZ公司第三人：H(自然人，持有被告YIZ公司20%股份的股東)第三人：T（自然人，持有被告YIZ公司30%股份的股東）第三人：YRO公司（國有企業，持有被告YIZ公司40%股份的股東）第三人：IZ公司（國有企業，持有被告YIZ公司10%股份的股東）二、案件起因被告YIZ公司于2004年設立，主營某品牌汽車的銷售、租賃、維修等，股東為自然人H、自然人T、YRO公司、IZ公司，法定代表人由IZ公司委派。YIZ公司成立后的最初幾年里，因市場環境較好，加上股東之間的通力合作，公司運營良好，取得了較好的經濟效益。但是，自2012、0年始，因汽車銷售行業市場競爭加劇，股東之間也因發展理念不同逐漸產生矛盾，致使YIZ公司的經營業績出現下滑。為解決股東之間的矛盾，股東H、股東T曾共同多次與另外的兩個國有公司法人股東協商，希望向其轉讓股權，退出公司。但是，因股權轉讓價款各方未能達成一致，致協商未果。2012年9月，YIZ公司的股東H、股東T與原告IECH公司協商股權轉讓事宜，并形成一致意見。2012年10月，H、T將其擬向IECH公司轉讓股權的事項委托律師書面通知了YIZ公司的其他股東（即YRO公司、IZ公司），以征求YRO公司、IZ公司的同意。但YRO公司、IZ公司在接到書面通知之日起滿三十日未予答復。2012年11月，H、3、T分別向YIZ公司致函，將擬與IECH公司簽訂股權轉讓協議的事宜通知YIZ公司，并要求YIZ公司予以辦理工商變更登記事宜。隨后，H、T分別與IECH公司簽訂了股權轉讓協議，約定二人將持有的YIZ公司的股權全部轉讓于IECH公司。協議簽訂后，IECH公司依照約定履行了向H、T支付股權轉讓價款的義務。但是，在IECH公司、H、T與YIZ公司交涉，要求辦理工商變更登記時，YIZ公司拒不認可IECH公司的繼受股東身份，拒絕辦理股權變更工商登記。三、案件辦理（一）接受委托2012年12月，IECH公司、H、T共同來到超群所，請求超群所就該三方主體與YIZ公司糾紛事宜提供法律服務。針對該案件的專業屬性，超4、群所指派專研公司訴訟業務、且有豐富實戰經驗的公司部律師團隊承辦該案。（二）方案擬定超群所公司部律師團隊在審查委托人提供的相關資料、認真聽取委托人的相關陳述的基礎上，對案件進行了深入研究，擬定了“請求變更公司登記糾紛”、“確認股東資格糾紛”兩個訴訟方案。后經多次討論，超群所律師主流意見認為，本案的核心，是H、T與IECH公司之間的股權轉讓協議是否生效，IECH公司是否已通過繼受方式取得了YIZ公司的股權，如果兩個問題是確定的，則YIZ公司辦理股權工商變更登記則屬于附隨義務，不會存在爭議。因此，在征得委托人同意后，最終確定了“確認股東資格糾紛”為案由的訴訟方案。（三）訴訟過程確定訴訟方案后，以YI5、Z公司為被告，所有股東為第三人，超群所代理原告IECH公司向有管轄權的人民法院提起訴訟，請求人民法院確認原告IECH公司享有被告YIZ公司的股東資格，并判令被告YIZ公司按照公司法的規定為原告簽發出資證明書、記載于股東名冊并將第三人H持有被告的20股權、第三人T持有被告的30%股權辦理工商變更登記至原告名下的法定義務。案件庭審過程中，被告YIZ公司辯稱，第三人H、第三人T與原告IECH公司之間的股權轉讓協議未發生法律效力。根據公司章程規定，股權轉讓須經所有股東同意，但是，公司的法人股東（即第三人YRO公司、第三人IZ公司）并不同意第三人H、第三人T與原告IECH公司之間的股權轉讓行為。第三人Y6、RO公司、第三人IZ公司與被告YIZ公司意見基本相同，并提出其是國有公司，如果受讓第三人H、第三人T的股權，應經過評估程序，而不能按照第三人H、第三人T與原告IECH公司之間的股權轉讓價格進行。針對被告YIZ公司、第三人YRO公司、第三人IZ公司的答辯，超群所律師代理原告IECH公司、第三人H、第三人T向法庭提出如下意見：首先，根據公司法第72條的規定，無論第三人YRO公司、第三人IZ公司是在收到股權轉讓通知后三十日內未答復，還是答復不同意轉讓但又不購買的，兩種情形均發生法定的視為其同意的法律效力。故原告受讓第三人H、第三人T的股權事宜，已獲得被告公司全體股東的同意，符合被告公司章程關于股權轉7、讓的程序規定，原告受讓第三人H、第三人T的股權合法有效，且原告已按約向第三人H、第三人T履行支付價款的義務，故原告已通過繼受方式依法取得被告YIZ公司的股權。其次，原告與第三人H、第三人T作為股權轉讓的交易雙方主體，一方為民營企業，一方為自然人，關于股權轉讓的價格，法律沒有特別規定，只要雙方達成合意，是雙方真實意思表示，即屬合法有效，其他任何人無權干涉。其他股東即第三人YRO公司、第三人IZ公司雖為國有公司，但與民營企業、自然人為平等民事主體，同受公司法的約束，如果其行使優先受讓權，也應是與其他主體平等基礎上的優先，這種優先是一種交易機會的優先，而非交易優惠。同樣，第三人H、第三人T作為股權出8、讓人，對外出讓股權，其僅受交易對象選擇的限制，不因優先購買權的存在而使其交易標的變現價值受損。因此，第三人YRO公司、第三人IZ公司所主張的行使優先權價格應以評估結果為準、而非與原告的同等價格的觀點于法無據，且與公司法立法精神相悖，應依法駁回。四、案件結果經過審理，人民法院完全支持了超群所律師的代理觀點，全面支持了原告的訴訟請求。裁判理由為：首先，第三人法人股東不同意第三人自然人股東轉讓股份，在同等條件下也不出資購買轉讓的出資，應視為同意股權轉讓，故第三人自然人與原告的股權轉讓合同生效，原告依法已具備被告公司股東身份。其次，關于股權優先購買權的價格問題。從公司法的規定看，并無強制性規定；股權轉9、讓一方面是為了維護公司的人合性特征，一方面也是為股東退出公司留有余地，并盡可能的使該股東的投資財產價值實現最大化。故第三人自然人股東與原告達成的股權轉讓價格，及要求第三人法人股東行使優先權時以該價格作為同等條件并無不妥。五、律師評語股權轉讓是公司法律事務中經常遇到的問題，這個問題如果處理好，可以使企業的各項資源得到優化配置，加快企業的發展步伐。但如處理不好，則可能引發一系列問題，如股東資格確認、股權轉讓糾紛甚至使公司陷入僵局等諸多問題，將企業拖入泥潭、陷入經營困境。站在專業的角度，超群所律師建議廣大公司經營者首先應該從制度入手，健全公司章程，制定一個科學、合理、具備可操作性的股權流動機制，使股東進則可促進公司發展，退則不會損害公司利益。另外，當矛盾發生時，應正確面對，積極處理，否則勢必造成各方兩敗俱傷。就像本案的被告公司，因法人股東的問題，導致多年無法正常經營，給各股東造成了本可避免的巨大損失。