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1、 編號： 信集多保（質押）888888888 信托*有限公司股權投資集合資金信托計劃股權質押合同 二一三年三月 信托*有限公司股權投資集合資金信托計劃股權質押合同*信托*有限責任公司股權投資集合資金信托計劃股權質押合同（以下簡稱“本合同”）由以下主體于2013年 月 日在 簽署：出質人： *有限責任公司（以下簡稱“國資公司”）法定代表人： 聯系地址： 郵政編碼： 聯系電話： 傳 真： 質權人：*國際信托有限公司（以下簡稱 “*信托”）法定代表人： 聯系地址： 郵政編碼： 聯系電話： 傳 真： 本協議各簽約方分別被稱為“一方”，共同被稱為“雙方”。鑒于：1、*信托擬設立“*信托*有限責任公司股權2、投資集合資金信托計劃”（以下簡稱“信托計劃”），并以信托計劃項下的信托資金向*有限責任公司（以下簡稱“目標公司”）增資。2、*信托與國資公司、目標公司簽署了編號為信集多保（受讓）88888888的股權受讓協議（以下簡稱 股權受讓協議或 “主合同”，約定國資公司須在信托計劃屆滿之日前，根據*信托的書面通知，無條件受讓*信托持有的全部目標公司股權。為保證主合同的履行，保證*信托在主合同項下權利的實現，出質人愿以其持有的目標公司 %（對應出資額80000萬元）的股權為以及該股權派生的其他權益為其履行主合同項下的任何義務和責任提供質押擔保。根據中華人民共和國合同法、中華人民共和國物權法、中華人民共和國3、擔保法及有關法律、法規、規章的規定，雙方根據誠實信用原則，就出質人向質權人提供質押事宜，經充分協商，達成本合同，以資遵照履行。第一條 質押權利1.1、出質人以“質押權利清單”所列之權利為質權人設定第一順位的質押權。1.2、質押期間，因出質股權所產生的全部孳息，包括但不限于送股、股息、紅利等均屬于質押權利范圍，出質人應保證將相關收益全部支付到質權人指定的賬戶，但相關收益已由登記機關辦理質押登記的除外。1.3、出質人追加質押股權的，本合同項下的質押權利相應增加。1.4、如質押人進入破產程序，質押人有權就質押財產處置所得優先受償。1.5、質押人承諾在簽訂本合同時，向質權人提交以下文件，每份文件的內容4、均須符合質權人的要求：（1）質押權利憑證；（2）質押人有權簽署并履行本合同的內部決議文件和外部批準文件；（3）質權人要求的其它文件資料。第二條 質押擔保范圍2.1、本合同項下質押權利所擔保的范圍包括出質人在主合同項下應支付的全部股權受讓價款、違約金、質權人墊付的相關費用以及質權人為實現債權和質權的一切費用（包括但不限于律師費、訴訟費、執行費、評估費、拍賣費等）。2.2、如果出質人未能履行或完全履行主合同項下任何義務或責任，質權人有權依照中華人民共和國物權法及相關的法律、法規、主合同以及本合同的規定處置質押權利并有權從處置質押權利所得的價款中優先受償。第三條 質權的存續期間質權的存續期間為自本合5、同生效之日起，至本合同質押擔保的債權訴訟時效結束之后的2年之日止。第四條 質押權利登記和交付4.1、雙方應于本合同生效后30個工作日內到目標公司的主管工商行政機關辦理完畢股權質押登記手續，主管工商行政機關出具的股權質押登記證明文件正本原件及其他權利證書由質權人持有。因辦理質押權登記手續所發生的所有費用由出質人承擔。4.2、在本合同有效期內，質押權利的狀態如發生經質權人事先書面同意的轉移或變更，有關當事人應在法定期限內辦理變更登記。4.3、本合同生效后，出質股權發生配股、送股、拆分股權等形成派生股權的，出質人與質權人應當在派生股權形成后5個工作日內辦理派生股權的追加質押登記手續。4.4、如出質人6、按主合同約定的期限及數額向質權人支付完畢全部股權受讓價款及相關費用的，出質人在支付了本合同項下應由出質人承擔的各項費用后，有權要求質權人返還質押權利憑證。質權人返還質押權利憑證時，質押人應當場驗收，如有異議應當場提出，否則視為無異議；已辦理質押登記的，質權人應及時與出質人共同辦理質押登記注銷。第五條 對出質人處分質押財產的限制5.1、質押權存續期內，未經質權人書面同意，出質人不得以任何方式處分質押權利的全部或部分，包括但不限于轉讓、交換、放棄、出資、贈與、再質押等方式擅自處置質押權利或在質押權利上設置任何第三方權利限制。5.2、質押權存續期內，出質人處分質押權利應事先征得質權人書面同意，出質人7、處分質押權利所得價款應向質權人清償或提前清償主合同項下應付股權受讓價款及相關費用。5.3、 本合同有效期內，出質人任何行為足以使質押權利價值減少的，出質人應于事故發生之日起十個工作日內，書面通知質權人損失的情況，質權人有權要求出質人停止其行為。因出質人或第三方的行為導致質押權利價值減少時，質權人有權要求出質人恢復質押權利的價值或者提供質權人書面認可的新的擔保。5.4、在本合同有效期內，出質人應將其所知道或應當知道的對質押權利產生或可能產生不利影響的情況，包括但不限于出質人發生轉股、改組、合并、分立、股份制改造、合資、合作、聯營、承包、租賃、經營范圍和注冊資本變更、涉及重大經濟糾紛、質押權利權屬8、發生爭議、被宣告破產、停業、歇業、解散、被吊銷營業執照、被撤銷等，及時書面通知質權人，其中涉及質押權利處置或權屬變更的還需事先獲得質權人的書面同意。第六條 第三方妨礙6.1、國家或者其他第三方對質押權利進行注銷、沒收、強制收回、查封、凍結、扣押、監管、扣劃、留置、拍賣、強行占有、毀損或者進行其他處置，出質人應當立即通知質權人，并及時采取制止、排除或補救措施，防止損失擴大；若質權人要求，出質人應提供符合質權人要求的新擔保。6.2、在本合同有效期內，質押權利價值若減少，或質押權利發生前款情形，則質押權利剩余部分仍作為質權人債權的質押擔保。如出質人因上述原因取得的賠償金、補償金，應存入質權人指定賬戶9、。質權人有權選擇下列任一方法對上述款項進行處理，出質人應協助辦理有關手續：（1）經質權人同意，用于修復質押權利項下財產，以恢復其價值； （2）清償或提前清償主合同項下應付股權受讓價款及相關費用；（3）為主合同項下應付股權受讓價款及相關費用提供質押擔保；（4）出質人提供符合質權人要求的新的擔保后，由出質人自行處分。第七條 質權的實現7.1出質人違反股權受讓協議項下的義務、責任，以及陳述和保證的，質權人可以依法行使質押權。7.2、在發生下列情形之一的，質權人可以提前行使質權：（1）出質人違反本合同項下的任何約定的；（2）出質人有訴訟、仲裁或重大行政案件，導致對出質股權有不利影響；（3）出質人破產、10、歇業、被停業整頓、被撤銷、被吊銷營業執照；（4）出質人有不履行本合同的意思表示或以行為表明不履行合同的情形；（5）發生本合同約定應當恢復出質股權價值或提供其他新的擔保的情形，出質人拒絕恢復出質股權價值或未提供經質權人書面認可的新的擔保。（6）發生危及、損害質權人權利、權益或利益的其他事件。7.3、質權人在行使質權時，有權按照以下方式處置質押權利：（1）與出質人協議，以質押權利折價或者以拍賣、變賣該質押權利所得的價款優先受償；（2）按照本合同的約定申請強制執行實現質權；（3）請求人民法院拍賣、變賣質押權利。7.4、出質人的擔保責任不因出現下列任一情況而減免：（1）質權人或目標公司發生改制、合并、11、兼并、分立、增減資本、合資、聯營、更名等情形；（2）質權人委托第三方履行其在主合同項下的義務。 7.5、本合同“質押權利清單”記載的或雙方另行約定的質押權利的價值（下稱“暫定價值”），均不表明質押權利的最終價值，其最終價值為質權人處分質押權利所得價款在扣除各項稅費后的凈額。7.6、無論質權人在主合同項下的債權是否擁有其他擔保（包括但不限于保證、抵押、質押、保函、備用信用證等擔保方式），無論上述其他擔保何時成立、是否有效、質權人是否向其他擔保人提出權利主張，也不論是否有第三方同意承擔主合同項下的全部或部分債務，也不論其他擔保是否由出質人自己所提供，質押人在本合同項下的擔保責任均不因此減免，質權人12、無須先行執行其他擔保，而有權直接要求質押人依照本合同約定在其擔保范圍內第一位地承擔擔保責任。無論質權人過去、現在或將來是否已經、將要或可能放棄（包括但不限于放棄抵押權或其他擔保權利、放棄抵押權或其他擔保權利的順位）、變更（包括但不限于變更抵押權或其他擔保權利的順位、擔保金額或范圍）、減免出質人或任何第三方過去、現在或將來已經、將要或可能提供的任何抵押權、質權或保證或其他任何形式的擔保，質權人的擔保責任均不因此而減少或免除，質權人承諾仍然按照本合同的規定提供質押擔保。7.7、處分質押權利所得價款，在支付變賣或拍賣過程中的費用（包括但不限于保管費、評估費、拍賣費、過戶費、稅費、國有土地使用權出讓金13、等）后，優先用于清償主合同項下的債務，剩余價款退還出質人。質權人行使質權時，無須首先或同時向主合同的其他擔保人（如有）追索，而可按法律規定從處置質押權利所得價款中優先受償。第八條 合同的獨立性本合同的效力獨立于主合同，主合同不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除并不影響本合同的效力。如主合同被確認為不成立、不生效、無效、部分無效或被撤銷、被解除，則出質人對于其因返還財產或賠償損失而形成的債務也承擔擔保責任。第九條 主合同變更9.1、如果質權人與出質人協議變更主合同條款（包括但不限于變更股權受讓款價款、支付日期、支付方式、信托合同項下的信托計劃增發、信托期限延長等），出質人同意對變更后的14、主合同項下債務承擔擔保責任，無須另行取得出質人同意。9.2、質權人將主合同項下債權轉移給第三人的，應及時書面通知出質人，出質人應協助質權人及該第三人辦理法律所要求的質權轉移/變更登記手續。未經質權人書面同意，出質人不得將本合同項下任何權利、義務轉讓予第三人。9.3、主合同項下債權或債務的轉移行為未生效、無效、被撤銷、被解除，出質人仍按照本合同對質權人承擔擔保責任。第十條 合同的生效、變更、終止10.1、本合同經雙方法定代表人或授權代表簽字或蓋章并加蓋公章之日起生效。10.2、如本合同的任何條款因任何原因無效，該條款的無效并不影響本合同其他條款的效力，雙方應當繼續履行本合同其他條款，除非該無效條15、款導致本合同目的不能實現或對其他條款的履行造成實質影響。10.3、經雙方協商一致，可以書面變更本合同的內容。本合同未盡事宜，雙方可以簽訂補充合同。變更后的內容或補充合同與本合同具有同等法律效力，如果變更后的內容或補充合同與本合同發生沖突，以變更后的內容或補充合同為準。10.4、信托計劃不成立的，本合同自動終止，本合同雙方互不承擔賠償責任。但因出質人的原因導致信托計劃不成立的除外。第十一條 出質人的陳述與保證11.1、出質人已取得了簽署和履行本合同所必須的授權和批準，且不違反出質人所應遵守的法律、法規、規章、判決、裁決、命令及公司章程，也不與出質人已經簽署的任何其它合同、協議或承擔的任何其它義務16、相抵觸。11.2、本合同各條款均是出質人的真實意思表示，對出質人具有法律約束力。11.3、出質人是出質股權完全、有效、合法的所有人，有權將該股權質押給質權人；質權人在將來行使質權時不會存在任何法律上或事實上的障礙。11.4、在本合同生效之日，出質股權上未設立任何其他擔保，不附有任何其他義務，不存在任何其他負擔、任何形式的權屬爭議、法定限制或其他權利瑕疵（按本合同規定設立的質押除外），出質人合法擁有質押權利并享有處分權，質押權利并非禁止流通與轉讓的財產。11.5、質押權利不存在其他共有人，或者雖然存在其他共有人，但該質押擔保行為已經獲得其他共有人的書面同意。11.6、除非事先取得質權人的書面同意17、，出質人不得：（1）轉讓或以任何其他方式處置或者試圖轉讓或以其他方式處置出質股權或與出質股權相關的任何利益。（2）直接或間接造成或允許在出質股權上設立任何其他擔保或負擔（按本合同規定設立的質押除外）。經質權人書面同意，出質人處分出質股權所得的價款應優先用于清償或提前清償主合同項下的全部債務。11.7、未經質權人事先書面同意，出質人不能對出質股權作任何可能致使其價值減少的行為。若出質人知悉出質股權受到或可能受到來自任何第三方的侵害時，出質人有義務立即通知質權人并采取有效措施避免損失。11.8、質權人在依法處分出質股權時所需的一切證明、執照、許可和授權，出質人有提供或協助提供的義務。 11.9、雙18、方約定，在質權依法消滅前，出質股權發生任何實質性變動的，出質人應立即將上述情況通知質權人并向質權人提供必要的詳情報告。如果前述情況導致或可能導致出質股權價值減少的，質權人有權要求出質人恢復出質股權的價值或者提供與減少的價值相當的其他擔保。出質股權的實質性變動包括但不限于：（1）目標公司送股、公積金轉增、拆分股權、配股、分紅；（2）目標公司董事會或股東會就公司分立、合并、申請破產、解散、重組、修改經營范圍、改變主營業務等作出決議；（3）目標公司發生經營狀況惡化；（4）目標公司發生訴訟或仲裁、或發生重大債務糾紛；（5）目標公司因任何違法違規受到國家機關的立案調查或偵查等；（6）出質股權被司法凍結、19、強制執行或其他限制情形；（7）其他一切可能導致出質股權價值減少的事件。11.10、一旦質權人要求，出質人應立即將有關出質股權狀況的資料、文件提供給質權人并允許質權人指定的人員在任何合理的時間查閱，出質人保證所提供的一切資料、文件均真實、有效、完整，無任何遺漏、隱瞞。 第十二條 質權人的陳述與保證12.1、質權人系按中國法律成立和存續的金融機構，并保證合法經營。12.2、質權人系根據信托計劃相關文件的規定作為信托計劃的受托人簽署并履行本合同。12.3、質權人向出質人提交的文件均是真實、有效且無任何重大遺漏或隱瞞。12.4、本合同生效后，即構成對其合法、有效和有約束力的義務。第十三條 違約責任1320、.1、出質人有包括但不限于如下行為的，視為出質人違約：（1）本合同簽訂后未按照約定辦理質押登記手續；（2）隱瞞出質股權存在權屬爭議、被查封、被扣押或已經設立質權等情況的；（3）未按質權人要求提供有關出質股權的完備手續和真實資料的；（4）未經質權人同意擅自處分出質股權的；（5）因出質人原因導致質權無效或者無法辦理質押登記手續的；（6）未經質權人同意，擅自以出質股權向其他債權人設立質押的；（7）違反本合同規定的其他義務（含陳述和保證）的。13.2、出質人違約的，質權人有權同時采取以下一種或多種措施：（1）要求出質人限期糾正違約行為；（2）提前處置出質股權并將處置所得提存或用于提前清償主債務；（3）21、要求出質人提供新的擔保；（4）要求出質人對質權人因此而受到的損失予以全額賠償。13.3、如果出質人因故意或重大過失致使質押權利憑證毀損、滅失，質權人有權要求出質人承擔補辦憑證的費用。第十四條 爭議解決方式14.1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，合同雙方應友好協商解決。如果協商不成，任何一方均應向質權人住所地人民法院起訴或向有管轄權的人民法院申請強制執行。14.2、質權人與出質人雙方在協商、訴訟以及出質人被申請執行期間，對不涉及爭議的本合同項下其他條款，仍須執行。第十五條 公證事項15.1、出質人、質權人共同確認：雙方已經對有關法律、法規、規范性文件就強制執行公證的含義、內容、程序22、效力等規定有完全明確的了解，本合同中權利義務關系明確，雙方對所約定的所有權利義務無疑義。經慎重考慮決定，于本合同簽訂后5日內，雙方自愿向公證處辦理本合同公證并賦予強制執行效力。為辦理強制執行公證所交納的公證費用由出質人承擔。15.2、如果出質人或目標公司不履行或者不適當履行經公證的具有強制執行效力的債權文書，出質人愿意接受強制執行，而無需經過訴訟程序；質權人可根據民事訴訟法第二百一十四條規定，直接向有管轄權的人民法院申請強制執行，同時，出質人放棄抗辯權。15.3、本條關于強制執行公證的約定優先于本合同第十四條（爭議解決方式）的執行。第十六條 通知與送達16.1、雙方之間的一切通知均為書面形式23、，可由專人送達、掛號郵遞、特快專遞等方式傳送，傳真可作為輔助送達方式，但事后3個工作日內必須以上述約定方式補充送達。16.2、通知在下列日期視為送達：（1）專人遞送：通知方取得的被通知方簽收單所示日。（2）掛號信郵遞：發出通知方持有的國內掛號函件收據所示日后第7日。（3）特快專遞：發出通知方持有的發送憑證上郵戳日起第3日。（4）傳真：收到成功發送確認后的第1個工作日。16.3、雙方在本合同中填寫的聯系地址即為其有效的通訊地址。16.4、在本合同期限內，一方通訊地址或聯絡方式發生變化，應自發生變化之日起3個工作日內以書面形式通知對方，發生變化而未及時書面通知對方時，一方按本合同信息向另一方發送的24、，視同送達。第十七條 保密17.1、雙方對于本合同以及與本合同有關的事項承擔保密義務，未經對方書面同意，任何一方均不得將本合同的任何有關事項向除本合同以外的第三方披露，但是因以下情況所進行的披露除外：（1）質權人履行法律法規或信托文件規定的信息披露義務，向信托計劃委托人和受益人進行的披露。（2）向在業務中所委托的審計、律師等工作人員進行的披露，但前提是該等人員須對其在進行前述工作所獲知的與本合同有關的信息承擔保密義務。（3）該等資料和文件可由公開途徑獲得或該資料的披露是法律法規的要求。（4）向法院或者根據任何訴前披露程序或類似程序的要求，或根據所采取的法律程序所進行的與本合同有關的披露。（5）25、質權人根據金融監管機構的要求，向金融監管機構進行的披露。17.2、本條的規定在本合同終止后仍然有效。第十八條 不可抗力18.1、本合同所指不可抗力，是指由于地震、水災、戰爭、政府行為以及其他不能預見并對其發生后果不能合理預防或避免并不能克服的各類事件。18.2、如果一方由于不可抗力而全部或部分不能履行本合同，則該方應在不可抗力發生后5日內書面通知另一方；并應在15日內提供事件的詳細情況及有關主管機關、職能部門或公證機構證明本合同全部或部分不能履行的證明文件。18.3、因不可抗力而導致任何一方全部或部分不能履行本合同的，該方不承擔違約責任，但該方應采取一切必要和適當的措施減輕可能給對方造成的損失26、。18.4、發生不可抗力，雙方應依據不可抗力對履行本合同的影響程度，協商決定變更或終止本合同。第十九條 其他事項19.1、權利保留質權人在本合同項下的權利并不影響和排除其根據法律、法規和其它合同所享有的任何權利。任何對違約或延誤行為施以任何寬容、寬限、優惠或延緩行使本合同項下的任何權利，均不能視為對本合同項下權利、權益的放棄或對任何違反本合同行為的許可或認可，也不影響、阻止和妨礙對該權利的繼續行使或對其任何其它權利的行使，也不因此導致質權人對出質人承擔義務和責任。即使質權人不行使或延緩行使主合同項下的任何權利或未用盡主合同項下的任何救濟，出質人在本合同項下的擔保責任并不因此減免，但是質權人若減27、免主合同項下債務，出質人在本合同項下的擔保責任相應減免。19.2、義務的連續性本合同項下出質人的一切義務和連帶責任均具有連續性，對其繼承人、接管人、受讓人及其合并、改組、更改名稱等后的主體均具有完全的約束力，不受任何爭議、索賠和法律程序及上級單位任何指令和主合同出質人與任何自然人或法人簽訂的任何合同、文件的影響，也不因主合同出質人破產、無力償還債務、喪失企業資格、更改組織章程以及發生任何本質上的變更而有任何改變。19.3、本合同項下的各標題僅為行文方便而設，不用于解釋本合同。19.4、除非本合同另有規定，本合同中所用詞語的含義與該詞語在股權受讓協議合同中的含義相同。19.5、本合同一式陸份，雙方各執貳份，其余備用，每份具有同等法律效力。出質人已閱讀本合同所有條款。應出質人要求，質權人已就本合同作了相應的條款說明。出質人對本合同條款的含義及相應法律后果已全部通曉并充分理解。出質人有權簽署本合同。（以下無正文）此頁是編號為【信集多保（質押）888888888】的股權質押合同的簽署頁，無正文出質人：*有限責任公司（公章）法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）質權人：*國際信托有限公司（公章）法定代表人或授權代表（簽字或蓋章）簽署日期：2013年 月 日簽署地點：