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1、寧波天漢控股集團股份有限公司長期激勵管理制度目 錄寧波天漢控股集團股份有限公司長期激勵管理制度1第一章總 則111實施長期激勵方案的目的112長期激勵方案實施原則1第二章管理機構121股東會的職責222董事局的職責223薪酬考核委員會的職責224監事會的職責3第三章長期激勵計劃的內容33.1長期激勵的方式33.2長期激勵對象資格認定33.3長期激勵的股份來源及授予43.4限制性股權分配53.5期股分配53.6期股授予條件63.7期股的權利和義務73.8期股的變更及喪失73.9未行使期股的調整8第四章財 務9第五章釋 義9第六章附 則10期股轉讓協議書11限制性股權轉讓協議13寧波天漢控股集團股2、份有限公司長期激勵管理制度（征求意見稿）第一章 總 則11實施長期激勵方案的目的第一條 實施長期激勵方案的目的l 進一步使高層管理人員的利益與股東的利益掛鉤，保證高層管理人員的決策符合股東的長遠利益，激勵他們為公司創造長期價值并追求公司的持續發展；l 進一步優化企業產權結構；l 吸引和保留關鍵人才；12長期激勵方案實施原則第二條 長期激勵方案遵循以下原則:l 公開、公平、公正原則；l 激勵機制與約束機制相結合的原則，即個人的長遠利益和公司的長遠利益及價值增長相聯系，收益與風險共擔，收益延期支付；l 存量不動，增量激勵的原則，即在企業資產保值增值的前提下，在凈資產增值中解決獎勵股份的來源問題；第3、二章 管理機構第三條 本辦法由公司股東會授權公司董事局制訂和實施，董事局需設立專門薪酬考核委員會，負責確定公司長期激勵計劃的具體制定與執行。21股東會的職責第四條 公司股東會是本辦法的最高管理機構，股東會履行以下職責：l 審批公司董事局制訂的長期激勵計劃；l 審批董事局擬訂的年度分配方案；l 決定修改、廢止、終止長期激勵計劃。22董事局的職責第五條 公司董事局是本辦法的常規管理機構，以下職責由公司董事局履行： l 擬訂期股管理辦法和修改長期激勵計劃，如需申報的事項，經股東會批準；l 審核與長期激勵計劃相配套的規章制度；l 聘任或解聘薪酬考核委員會成員；l 審核公司人員授予限制性股權及期股的資格4、；l 審核批準薪酬考核委員會擬訂的期股分配方案；l 其他應由董事局決定的事項。23薪酬考核委員會的職責第六條 薪酬考核委員會是本辦法的具體執行機構，其主要職責是： l 審核本公司的業績考核和獎懲制度標準；l 確定管理人員和員工薪酬水平；l 組織和監督對公司職工的績效評價工作；l 擬定與長期激勵計劃相配套的規章制度；l 擬定當期長期激勵計劃的細則，對長期激勵的授予范圍、授予額度、授予條件和授予時間做出具體規定；l 負責年度長期激勵計劃的具體執行，定期向公司董事局報告長期激勵計劃的執行情況；l 在遭遇突發事件情況下，有權對長期激勵計劃進行解釋和做出重新安排，在未獲得董事局同意的情況下變更長期激勵計5、劃中的部分或全部條款，甚至終止該計劃。24監事會的職責第七條 公司監事會是長期激勵計劃的監督機構，負責對本辦法的實施是否符合相關法律及規章進行監督。第三章 長期激勵計劃的內容3.1長期激勵的方式第八條 結合天漢集團的具體情況，長期激勵計劃的方式包括：1、限制性股權2、虛擬股票期權（期股）3.2長期激勵對象資格認定第九條 針對不同的對象，實施不同的長期激勵方式1、限制性股權公司功勛員工：2007年6月30日（含）之前入職，目前仍在職的部門總經理級（含）以上且工作年限達到N年的員工，不足N年的等達到N年時授予2、虛擬股票期權（期股）公司高級管理人員:2007年6月30日之后入職的部門總經理級以上員6、工第十條 長期激勵計劃的實際受益人的選定，何時、何次可獲得公司股份以及能夠獲得多少股份，由薪酬考核委員會根據公司的實際情況進行確定，并報公司董事局批準有效。第十一條 公司員工有下列情況之一的，取消受益人資格：（一） 因嚴重失職、瀆職而給公司帶來重大損害后果的；（二） 違反國家有關法律法規以及公司章程規定的；（三） 有足夠證據證明股權持有人在任職期間，由于受賄索賄、貪污盜竊、泄露公司經營機密、損壞公司聲譽等行為，給公司造成損失的。3.3長期激勵的股份來源及授予第十二條 計劃所需要的期股授予額度，由薪酬考核委員會制定并經董事局討論通過，由董事局辦理相關手續。第十三條 限制性股權的主要來源為公司原所7、有者(贈予方)的贈予;期股的股份主要來源于公司的原所有者（出讓方）暫以代墊股份形式轉讓給員工（受讓方），并負責分期收回受讓方償付的現金。第十四條 本次計劃的份額占公司總股本的20以內，限制性股權在贈予時辦理股權轉讓工商變更登記手續;期股在轉換為實股時辦理股權轉讓工商變更登記手續。第十五條 公司原則上一次性贈予限制性股權, 禁售期不得低于2年。禁售期滿，根據股權激勵計劃和業績目標完成情況確定激勵對象可解鎖(允許轉讓、出售)的股票數量。解鎖期不得低于3年，在解鎖期內原則上采取勻速解鎖辦法。第十六條 在虛擬股票期權有效期內，應采取分次實施的方式，每期股權授予方案的間隔期應在一個完整的會計年度以上。期8、股每一年授予一次，公司薪酬考核委員會可根據需要進行調整。第十七條 本次期股計劃設計3個行權期，每個行權期為期1年，3個行權期的可行權額度上限分別為獲授股權總額的30%、30%、40%。股權激勵計劃有效期滿，公司不得依據此計劃再授予任何股權 。第十八條 公司任何一名激勵對象通過全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股權，累計不得超過公司股本總額的1%，經股東大會特別決議批準的除外。 第十九條 公司任何人員在一次長期激勵計劃中享有的期股股權不得超過董事局對一次長期激勵計劃授予額度的30%。第二十條 在償付期內，以期股紅利購買的股份在完全履約前仍視作期股，待全部償付期股金額后一并轉為實股。第二十一條 在9、償付期內，如果員工的期股紅利不足購買當期期股份額，而以現金方式購買的期股，公司應視作實股，并賦予其實股權利。持有員工如在全部償付期前離開公司，應該在賠償優先原則下按照實股辦理有關變動手續，但產權關系仍需待約定期限結束后辦理工商變更登記后轉移。第二十二條 股份授予的價格以本期長期激勵計劃授予期末公司每股凈資產，不論今后年度凈資產價值的增減，分期購買時均以授予期每股凈資產償付。薪酬考核委員會可根據當年實際情況在此基礎上做一定折價或溢價，但需報公司董事局批準。3.4限制性股權分配第二十三條 限制性股票按創業功勛員工的歷史貢獻、崗位貢獻、個人能力、個人業績進行評分分配。（見附表）第二十四條 限制性股票10、分配公式獲得股權數=（個人分數/享受限制性股權群體分數總和）限制性股權數3.5期股分配第二十五條 按個人的崗位貢獻、個人能力、個人業績、崗位風險、崗位職責等要素評分分配。（見附表）第二十六條 期股分配公式所得期股數=（個人分數/享受期權群體分數總和）虛擬期股發行數3.6期股授予條件第二十七條 每期期股授予總量的確定標準以公司當年業績凈資產收益率、凈利潤增長率以及薪酬考核委員會設定的其他指標來量化確定。第二十八條 綜合貢獻率的具體計算為：a) 凈資產收益率=本年實際稅后利潤/期初凈資產b) 凈利潤增長率=（今年凈利潤-去年凈利潤）/去年凈利潤c) 確定股權授予比率的條件。具體的條件關系見下表：條11、 件股權授予比率凈資產收益率9%，凈利潤增長率15%0凈資產收益率9%，凈利潤增長率15%30%、30%、40%第二十九條 公司當期期股授予相關人員不同檔次的數量比例由公司薪酬考核委員會會同董事會共同確定。第三十條 本辦法不賦予期股享有人繼續在公司服務的權力，不構成公司對職工聘用期限的承諾，公司對職工的聘用關系仍按勞動合同實行。第三十一條 期股授予數量在確定后，由薪酬考核委員會與被授予人簽署期股轉讓協議書、限制性股權轉讓協議書，按持股份額發放期股登記證書。期股證書是享有人依此申請相關權利的憑證。期股證書載明姓名、身份證號、住所、通信方式、期股證書號、授予期股期限、期股轉換情況記錄、繼承人情況、12、權益享有情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等。第三十二條 受讓方必須在協議期限內，每年按不低于規定份額以期股紅利及現金償付期股金額。期股購買資金來源包括：期股紅利、現金。用現金購買的那部分期股即轉為實股。3.7期股的權利和義務3.7.1期股享有人權利及義務第三十三條 分紅權,已經確定授予高層管理人員的股份產生的分紅歸個人所有；第三十四條 表決權,以自然人身份執股的所有人員都享有表決權；第三十五條 轉讓權,達到本制度規定的轉讓條件成熟時可以轉讓或出售。第三十六條 嚴禁從事有損于公司利益的一切活動，包括同業競爭行為特別條款。3.7.2期股出讓方權利及義務第三十七條 在期股享有人達到轉讓條件13、成熟時，同等條件下出讓方可以優先購買的權利。第三十八條 出讓方從協議書生效時起，應保證受讓方所申購的期股如約享受表決權和收益權，并使受讓方以現金購買的股份同步享受所有權。第三十九條 出讓方必須按照協議規定，在其所占股份中劃出一部分以代墊股份形式作為受讓方的期股，負責向受讓方分期收回購買這部分期股的現金，并設專戶管理。3.8期股的變更及喪失第四十條 期股享有人在期股轉換為實股前自動離職、被公司解聘或不再被公司續聘的，其享有的期股尚未轉換為實股的，自動喪失權利，公司退還期股享有人已經繳納的購股款。第四十一條 有下列情況的，其享有的期股尚未轉換為實股的，自動喪失權利。公司退還期股享有人已經繳納的購股14、款并酌情扣減享有人已往獲得的分紅。具體扣減數額由薪酬考核委員會研究決定。l 因經營虧損導致破產或解散的；l 經審計的最近一個會計年度的凈資產收益率為負值；l 重大違法、違規行為；l 其他情況。第四十二條 公司有足夠的證據證明期股享有人在任職期間或離職三年內，由于其行為給公司造成損失的，公司有權終止其長期激勵計劃或已轉換為實股的股權權利。出讓方在證實受讓方違約后，有權終止協議書并追回有關收益。 第四十三條 期股享有人因工傷事故喪失勞動能力、因病及其他原因喪失勞動能力或死亡的，其享有的期股尚未轉換為實股的，可以由本人或繼承人選擇全部或部分執行長期激勵計劃，即在全部付清購股款時將全部期股轉換為實股或15、僅將已繳納股款的部分期股提前轉換為實股而放棄余下的期股，實股股權由本人或繼承人享有。享有人或繼承人同時可以選擇放棄期股轉換，由公司退還購股款。第四十四條 長期激勵計劃的實施，不應影響公司因發展需要而做出的資本調整，包括合并、分立、減少資本、上市發行股票、發行可轉換債券、解散或破產、資產出售或購買等公司其它合法行為。第四十五條 受讓方轉讓股份所應得的現金應在離崗時滿一整年時兌現，如在一年中發現由于其在職期間遺留問題造成企業損失的，經有關審計監察部門查實，出讓方審核后，視情況按比例在兌現中扣除。3.9未行使期股的調整第四十六條 期股享有人放棄或被終止的期股滾入下期長期激勵計劃。第四十七條 并購：當16、公司被并購時，股票期權計劃中的授予時間表可能會自動加速，使所有的股票期權都可以立即行權，或者也可能由母公司接管股票期權計劃或將股票期權計劃轉為基本等值的現金激勵計劃。第四十八條 控制權變化：當公司外的某人或某機構通過持有公司股份，擁有公司30以上的投票權；或在任何一個36月期中，董事局的成員人數不足一半時公司的控制權被認為發生變化，在這種情況下，股票期權計劃的自動加速授予時間表，使所有的股票期權都可以立即行權。 第四十九條 資本變動：如果公司的資本結構在期權仍可行使時出現變動，就尚未行使的期權、行使價、和期權行使方法而言，期權計劃涉及的股份數目或面額均需作出相應調整，這個調整需遵循公平合理的原17、則。并確保獲受人在全面行使期權時所應付的總行使價不得高于修訂前的價格。 第五十條 送紅股、轉增股、配股或增發新股：需要對尚未贈予和尚未行使的股票期權在期權數量和行權價格上進行相應的調整 。調整前股票期權數量（1+M） 調整前股票期權行權價格/（1+M） 調整前股票期權數量（1+N） （調整前股票期權行權價格+PN）/（1+N） 第五十一條 公司清盤：如果股東提出自動清盤有效決議案，在所有適用法例條文規限下，期權獲受人可于該決議案通過日前任何時間以書面通知公司行使其全部或按該通知書上指定限額（以尚未行使的為上限），獲受人因此與該議決議案日期前一日已發行股份持有人享有同等權益，有權分享清盤時分派公18、司資產。 第四章 財 務第五十二條 限制性股權是公司法定資本的組成部分，公司須據以調整股本結構。第五十三條 期股股權是公司法定資本的組成部分，對期股享有人被授予的本公司期股轉換為實股后，公司須據以調整股本結構。 第五十四條 公司實施長期激勵計劃所發生的各種管理費、手續費等由公司承擔，列入公司管理費用。第五十五條 期股享有人被扣罰的分紅所得作為公司其他收入處理，優先用于期股管理費用支出。第五十六條 期股享有人繳納的購股款在期股轉換為實股前應設立單獨帳戶管理，購股款利息在期股轉換為實股或退還享有人股款時一次發還給享有人。第五十七條 期股享有人獲得股權受益時，應根據國家稅務法律的有關規定依法納稅。第19、五十八條 期股享有人獲得股權過程中，按照國家有關稅務政策規定享受免稅，如國家相關稅務政策調整，應依法納稅。第五章 釋 義第五十九條 本辦法的主要概念含義如下：（一) 期股：是指天漢控股集團公司（以下簡稱“公司”）相關人員依據其崗位從公司獲得的具有分紅權和表決權，并在規定年限內支付現金或分紅所得以獲得所有權的股權。（二) 實股：是指經工商管理部門認定的公司發起股份，包括因分配、增資而相應增加的部分。（三) 庫存股：本辦法期股來源的組成部分，是公司大股東（出讓方）同意暫以代墊股份形式，提取一定比例的庫存股作為期股來源，將股份轉讓給受讓方，并由期股享有人分期付款獲得其所有權。（四) 期股享有人：滿足20、公司事先約定條件的與公司存在直接或間接關系的有關人員。第六十條 本辦法未定義的用語含義，依照國家有關法律法規及公司其他規定。第六章 附 則第六十一條 本辦法由董事局負責解釋，經股東會通過后實施。 第六十二條 本辦法的解釋權與修改權歸天漢控股集團有限公司。 第六十三條 本辦法如與國家有關法律、法規相抵觸，以法律、法規為準。期股轉讓協議書 受讓方： （公司員工） 出讓方： （公司控股股東） 見證方： 第一條 出讓方同意暫以代墊股份形式將_萬元股份按天漢集團長期激勵管理制度轉讓給受讓方，并負責分期收回受讓方償付的現金，按天漢集團長期激勵管理制度約定的定價方法確定期股的每股原始價格為_元。 第二條 受21、讓方申購期股分期償付現金的期限為_年，共分_期，償付現金。 _年_月償付_萬元。 _年_月償付_萬元。 _年_月償付_萬元。 _年_月償付_萬元。 _年_月償付_萬元。 第三條 如受讓方當年期股的分紅大于上述當年應償付現金時，受讓方應將超額部分紅利全額用于期股的償付，直至提前全部付清。該部分超額償付的金額得以彌補以后年度不足部分。如受讓方期股分紅小于協議規定的當年償付額時，須用現金補足。 第四條 受讓方的期股不得轉讓，當期股全部變為實股后如需轉讓，必須按照天漢集團長期激勵管理制度的相關規定嚴格執行。 第五條 受讓方在本協議有效期內，如未經出讓方許可擅自離崗，或因經營者個人原因不履行本協議即為違22、約，出讓方有權追回受讓方從首期開始期股所產生的一切收益。 第六條 出讓方在本協議生效后，應保證受讓方所申購的期股如約享受表決權和收益權，并使受讓方以實股紅利和現金購買的股份同步享受表決權和收益權。第七條 如遇未盡事宜，由出讓方、受讓方協商解決。如在履行協議中，雙方發生爭議，應報有關部門仲裁或依法由法院裁決。 第八條 本協議一式三份，三方各執一份，經三方簽章后生效。 受讓方： 法定代表人： （時間） 出讓方： 見證方： 法定代表人： 法定代表人： （時間） （時間） 簽訂日期：_年_月_日限制性股權轉讓協議受讓方： （公司員工） 出讓方： （公司控股股東） 見證方： 雙方經過友好協商，就寧波天漢23、控股集團有限公司股權轉讓，達成協議如下：第一條 轉讓標的及價款（一） 轉讓方將其持有的寧波天漢控股集團有限公司的_萬股的股權轉讓給受讓方。（二） 受讓方同意接受上述股權的轉讓。（三） 雙方確定的轉讓價格為_。（四） 公司股東會已就股權轉讓事宜進行審議并已作出相關決議;（五） 轉讓方保證對其向受讓方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。（六） 雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。第二條 雙方的權利義務（一） 受讓方按其出資額承擔公司受讓后所產生的所有債權，債務及其他費用。（二） 轉讓之前，轉讓方按其在公司出資份額享受權利24、承擔義務；轉讓之后，受讓方按其出資額享受權利和承擔義務。（三） 在受讓方取得限制性股權之日起兩年內不得轉讓、出售，此后三年內不得一次性出售。第三條 違約責任（一） 本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的一切直接經濟損失。（二） 任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。第四條 協議的變更和解除（一） 本協議的變更，必須經雙方共同協商，并訂立書面變更協議。如協商不能達成一致，本協議繼續有效。（二） 任何一方違約時，守約一方有權要求違約方繼續履行本協議。（三） 雙方一致同意終止本協議的履行時，須訂立書面協議，經雙方簽字蓋章后方可生效。第五條 適用的法律及爭議的解決（一） 本協議適用中華人民共和國的法律。（二） 凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，任何一方都有權提起訴訟。第六條 協議的生效及其他本協議經雙方簽字蓋章后生效，本協議一式三份，出讓方持一份，受讓方持一份，報審批機關一份。 受讓方： 法定代表人： （時間） 出讓方： 見證方： 法定代表人： 法定代表人： （時間） （時間） 簽訂日期：_年_月_日