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1、新疆青松建材化工（集團）股份有限公司信息披露管理制度第一章 總則第一條 為規范公司信息披露的管理,提高公司信息披露的質量,保證公司信息披露合法、及時、真實和完整，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、上海證券交易所股票上市規則等法律法規和規范性文件的規定，結合公司具體情況，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生重大影響的信息。第三條 及時、規范地披露信息，確保信息披露內容真實、準確、完整，并且沒有虛假、嚴重誤導性陳述或重大遺漏，是公司信息披露的基本義務。第二章 信息披露的范圍第四條 公司應當公開披露的信息以定期報告和臨時公告的形式發布。2、年度報告、中期報告、季度報告為定期報告，其他報告為臨時公告。第五條 定期報告的內容和格式，應當符合中國證監會發布的信息披露編報規則、信息披露規范問答、信息披露內容與格式準則的有關規定和中國證監會、上海證券交易所的其他有關規定。第六條 臨時公告包括股東大會、董事會、監事會的決議公告，重大交易事項公告，關聯交易公告和其他重大事項公告。臨時公告的內容和格式，中國證監會、上海證券交易所有規定的從其規定，沒有規定的，應當使用事實描述性語言,簡明扼要、通俗易懂地說明有關事項的真實情況,不得含有宣傳、廣告、恭維或者詆毀等性質的詞句。第七條 本制度“第六條”所述的重大交易事項包括（但不限于）上海證券交易所股票3、上市規則第九章規定的下列重大事項: （一）購買或者出售資產。（二）對外投資(含委托理財、委托貸款等)。 （三）提供財務資助。 （四）提供擔保(反擔保除外)。 （五）租入或者租出資產。 （六）委托或者受托管理資產和業務。 （七）贈與或者受贈資產。 （八）債權、債務重組。 （九）簽訂許可使用協議。 （十）轉讓或者受讓研究與開發項目。 （十一）上海證券交易所或公司認定的其他重大交易。 第八條 本制度“第六條”所述的其他重大事項包括（但不限于）上海證券交易所股票上市規則第十一章規定的下列重大事項:（一）公司申請發行股票或者其他再融資方案得到中國證監會提出相應了審核意見。（二）業績預告。（三）定期報告差4、錯或不實陳述的更正。（四）股票交易異常波動和澄清事項。（五）重大訴訟和仲裁。（六）出現下列使公司面臨重大風險的情形：1遭受重大損失。 2未清償到期重大債務或者重大債權到期未獲清償。 3可能依法承擔重大違約責任或者大額賠償責任。 4計提大額資產減值準備。 5股東大會、董事會決議被法院依法撤銷。 6公司決定解散或者被有權機關依法責令關閉。 7公司預計出現資不抵債(一般指凈資產為負值)。 8主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序,公司對相應債權未提取足額壞賬準備。 9主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押。 10主要或者全部業務陷入停頓。 11公司因涉嫌違法違規被有權機關調查,或者受到重大行政、5、刑事處罰。 12董事長或經理無法履行職責或者因涉嫌違法違紀被有權機關調查。 13上海證券交易所或公司認定的其他重大風險情況。(七) 生產經營情況或者生產環境發生重大變化(包括產品價格、原材料采購價格和方式發生重大變化等)。(八) 訂立與生產經營相關的重要合同,可能對公司經營產生重大影響。(九) 獲得大額政府補貼等額外收益,轉回大額資產減值準備或者發生可能對公司資產、負債、權益或經營成果產生重大影響的其他事項。（十）新頒布的法律、法規、規章、政策可能對公司經營產生重大影響。（十一）公司承諾事項和股東承諾事項。（十二）董事長、經理、獨立董事或者三分之一以上的董事提出辭職或者發生變動。（十三）大股東6、或者實際控制人發生或者擬發生變更。（十四）法院裁定禁止公司大股東轉讓其所持本公司股份。 （十五）任一股東所持公司5%以上的股份被質押、凍結、司法拍賣、托管或者設定信托。 第九條 按照上海證券交易所股票上市規則第十一章的規定披露下列重大事項，應以董事會或股東大會決議的方式公告:（一）變更募集資金投資項目。（二）利潤分配和資本公積金轉增股本事項。（三）盈利預測修正。（四）變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址。（五）經營方針和經營范圍發生重大變化。（六）變更會計政策或者會計估計。（七）董事會就公司發行新股或其他再融資方案形成相關決議。（八）聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所。（九）7、公司涉及股份變動的減資、合并、分立方案。（十）其他應由董事會或股東大會決議的事項。第十條 公司應按照法律、法規及其他有關規定，披露公司治理的有關信息，包括但不限于：（一）董事會、監事會的人員及構成。（二）董事會、監事會的工作及評價。（三）獨立董事工作情況及評價，包括獨立董事出席董事會的情況、發表獨立意見的情況及對關聯交易、董事及高級管理人員的任免等事項的意見。（四）董事會各專門委員會的組成及工作情況。（五）公司治理的實際狀況，及與上市公司治理準則存在的差異及其原因。（六）改進公司治理的具體計劃和措施。 第十一條 公司應按照有關規定，及時披露持有公司股份比例較大的股東以及一致行動時可以實際控制公8、司的股東或實際控制人的詳細資料。 第十二條 公司應及時了解并披露公司股份變動的情況以及其它可能引起股份變動的重要事項。 當公司控股股東增持、減持或質押公司股份，或公司控制權發生轉移時，公司及其控股股東應及時、準確地向全體股東披露有關信息。第十三條 公司應當關注公共傳媒(包括主要網站)關于本公司的報道,以及本公司股票及其衍生品種的交易情況,及時向有關方面了解真實情況。 在公共傳播媒介中出現的消息可能對公司股票及其衍生品種的價格產生誤導性影響或其它重要影響時，公司知悉后應立即對該消息作出公開澄清。第十四條 公司發生的或與之有關的事項，按照上海證券交易所股票上市規則規定的重大事項判斷標準和披露標準予9、以披露。沒有達到上海證券交易所股票上市規則規定的披露標準或上海證券交易所股票上市規則沒有具體規定，但證券監管部門、上海證券交易所或公司董事會認為該事項可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的,比照上海證券交易所股票上市規則及時披露。第十五條 公司擬披露的信息存在不確定性或屬于臨時性商業秘密,及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者,并且符合以下條件的,應向上海證券交易所申請暫緩披露（期限一般不超過2個月）,說明暫緩披露的理由和期限： (一)擬披露的信息尚未泄漏。 (二)有關內幕人士已書面承諾保密。 (三)公司股票及其衍生品種的交易未發生異常波動。 暫緩披露申請未獲同意、暫緩披露的原因已經10、消除、暫緩披露的期限屆滿的,公司應當及時披露相關信息。 第十六條 公司擬披露的信息屬于國家機密、商業秘密或者證券監管部門、上海證券交易所認可的其他情形,披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規或損害公司利益的,應向上海證券交易所申請豁免披露或者履行相關義務。 第十七條 公司除按證券監管部門、上海證券交易所的強制性規定披露信息外，還應主動、及時地披露所有可能對股東和其它利益相關者決策產生實質性影響的信息。 第十八條 控股子公司發生的重大交易、關聯交易和其他重大事項,達到上海證券交易所股票上市規則規定的披露標準的，視同本公司發生的重大事項進行信息披露。 第十九條 公司臨時公告涉及的11、重大事項，存在后續事項的，公司應視重大事項的進展情況進行持續披露。第二十條 公司對有關信息能否對外披露、是否需要及時對外披露、如何披露等事項存在疑問時，應及時與證券監管部門、上海證券交易所溝通。第三章 信息披露的行為準則第二十一條 公司及董事會成員必須保證信息披露內容真實、準確、完整，沒有虛假、嚴重誤導性陳述或者重大遺漏，并就其保證承擔連帶賠償責任。 董事不能保證公告內容真實、準確、完整的,應當在公告中作出相應聲明并說明理由。第二十二條 公司董事、監事、高級管理人員和其他知情人員在信息披露前負有保密義務,應當將該信息的知情者控制在最小范圍內,不得泄漏公司內幕信息,不得進行內幕交易或者配合他人操12、縱股票及其衍生品種交易價格。將信息的知情者控制在最小范圍內一般是指：公司需要披露的信息，在召開董事會審核前，僅限于負責提供和編制信息的工作人員、董事會秘書、董事長知情；董事會開會審核后，僅限于董事或列席董事會的監事知情；需召開其他會議審核的，僅限于相關出席人員知情。第二十三條 公司應當及時、公平地披露所有對本公司股票及其衍生品種交易價格可能產生較大影響的信息,并將公告和相關備查文件在第一時間報送上海證券交易所。 第二十四條 公司應當保證在指定報紙和指定網站上披露的文件與在上海證券交易所登記的內容完全一致。 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報紙和指定網站,不得以新聞發布或者答記者問等其他13、形式代替公司公告。董事應當遵守并促使公司遵守前述規定。第二十五條 公司存在或正在籌劃的重大事項，應當遵循分階段披露的原則，履行信息披露義務： （一）該事項尚未披露前，董事和有關當事人應當確保有關信息絕對保密。出現下列情形之一時，公司應當立即披露相關籌劃情況和既有事實：1該重大事項信息難以保密；2該重大事項信息已經泄露或者市場出現傳聞；3公司股票及其衍生品種的交易發生異常波動與該重大事項有關。（二）公司就該重大事項與有關當事人一旦簽署意向書或協議，無論意向書或協議是否附加條件或附加期限，公司應當立即予以披露。 上述協議發生重大變更、中止或者解除、終止的，公司應當及時予以披露，說明協議變更、中止或14、者解除、終止的情況和原因。 （三）該重大事項獲得有關部門批準的，或者已披露的重大事件被有關部門否決的，公司應當及時予以披露。 （四）董事會、監事會或者股東大會就該重大事項形成決議時，公司應當及時予以披露。（五）該重大事項在實施過程中出現異常情況，或發生標志性事件，可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生較大影響的, 公司應當及時披露進展或者變化情況。第二十六條 公司應當將公司承諾事項和股東承諾事項單獨摘出送交易所備案,并在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。公司未履行承諾的，董事會應及時詳細披露原因以及董事會應承擔的法律責任。股東未履行承諾的，董事會應及時詳細披露具體情況，并說明董事會所采15、取的措施。第二十七條 公司股東及其他負有信息披露義務的投資者,應當按照有關規定履行信息披露義務,積極配合公司做好信息披露工作,及時告知公司已發生或者擬發生的重大事件,并在披露前不對外泄漏相關信息。 公司需要了解相關情況時,股東及其他負有信息披露義務的投資者應當予以協助。 第四章 信息披露的管理第二十八條 董事會秘書對董事會負責，具體負責信息披露事宜的協調組織和保密工作，并代表董事會辦理公司的對外信息披露事務。董事會秘書處為公司信息披露的工作機構，在董事會秘書的領導下處理日常工作。證券事務代表在董事會秘書不能履行職責時，按董事會授權的范圍負責信息披露工作。對外披露信息，需經董事會及其專門委員會進16、行事先審核的，按董事會議事規則和有關專門委員會的實施細則處理。第二十九條 凡是與本制度第二章所述信息披露的范圍相關的信息，均納入信息管理范圍，按照主動報告與積極收集相結合的原則歸集。公司董事、監事和有關部門、分支機構和子公司的負責人，為信息提供的第一責任人，在其管轄范圍內發生重大事件時，應及時向董事會秘書報告或征詢意見，以決定是否需要及時披露或是否可以披露相關信息。有關部門、單位及人員不得擅自傳播和泄露信息。 董事會秘書及董事會秘書的有關工作人員應密切注意公司的重大生產經營管理活動及股東與本公司有關的活動，積極收集有關信息，確保重大信息不被遺漏。各部門、單位及人員有配合和協助的義務。公司派往子17、公司以外的其他被投資公司的董事、監事和其他高級管理人員，在該被投資公司的重大事項可能對公司產生重大影響時，應及時向董事會秘書報告相關信息。第三十條 董事會秘書為信息披露工作的直接負責人，代表董事會接受公司有關部門及人員向董事會提供的信息披露工作涉及的相關資料和有關信息。董事會秘書應當根據上海證券交易所股票上市規則等有關規定判斷其重要性，決定是否需報董事會并由董事會決定對外披露的事宜，根據董事會的決定辦理公司對外信息披露事務。 第三十一條 董事會秘書負責信息的保密工作，制訂保密措施，內幕信息泄露時，及時采取補救措施加以解釋和澄清，并向證券監管部門和上海證券交易所報告。 第三十二條 公司與董事會秘18、書簽訂保密協議，保證和督促董事會秘書行使信息保密職權，履行信息保密義務，制定信息保密措施，確保信息保密。董事會秘書離任后，仍應應遵守保密協議，直至相關信息公開披露為止。證券事務代表的保密責任和義務參照董事會秘書的有關規定執行。第三十三條 董事會秘書、證券事務代表作為公司與上海證券交易所的指定聯絡人必須保證交易所可以隨時與其聯系。 第三十四條 對于可能涉及重大信息披露的事項，公司任何人接受媒體采訪、對外提供公司數據資料均必須先取得董事會同意或征求秘書的意見，并將采訪內容要點提前提交董事會秘書。未履行前述手續，不得發表任何關于公司的實質性信息。第三十五條 公司的宣傳計劃、營銷計劃等任何公開計劃必須19、至少在實施前五個工作日通知董事會秘書，并依據董事會秘書的意見調整或修改原計劃。第三十六條 對外披露的信息應嚴格履行下列程序：（一）提供信息的責任人認真核對相關信息資料、數據，對各自提供的信息資料數據、數據的真實、完整、準確、及時負責。（二）董事會秘書和董事會秘書處有關工作人員對相關信息進行復核。（三）董事會秘書處有關工作人員起草有關披露文件，收集整理必備的備查文件，對所起草文件內容和格式的合法、規范以及披露的及時負責。董事會秘書負責審核。備查文件涉及外部中介機構出具報告的，董事會秘書處應與公司財務、企業管理等部門加強協調，保證信息披露工作的有序進行。（四）上述過程中，對外披露信息需經董事會、董20、事會專門委員會、獨立董事等進行事先審核的，董事會秘書應提前將有關文件提交以備有關人員具有足夠的時間進行審核。（五）董事長復審并簽發有關披露文件。監事會的有關披露文件由監事會主席簽發，可以委托董事會秘書處代為起草。第五章 信息披露的實施第三十七條 董事會秘書應嚴格按照上海證券交易所股票上市規則及證券監管部門、上海證券交易所的有關規定和要求，安排公司的信息披露工作。 第三十八條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內,半年度報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起二個月內,季度報告應當在每個會計年度前三個月、九個月結束后的一個月內編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度21、報告的披露時間。公司預計不能在規定期限內披露定期報告的,應當及時向上海證券交易所報告,并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。董事會秘書應與上海證券交易所及時溝通，就定期報告披露作出時間預約，以使定期報告具體披露時間與公司的具體情況相適應。第三十九條 董事會秘書應當及時安排信息披露的時間。除召開股東大會公告或作出其他提示性公告應按上海證券交易所股票上市規則和公司章程的規定期限披露外，及時一般是指董事會、監事會、股東大會作出決議后的兩個交易日內或觸及上海證券交易所股票上市規則規定披露時點的兩個交易日內。第四十條 董事會秘書或證券事務代表應當在信息披露前將公告文稿及相關材料報送上22、海證券交易所。中國證監會有規定的，應同時向中國證監會及其住新疆的排出機構報送。所報文稿及材料應為中文打印件并簽字蓋章，文稿上應當寫明擬公告的日期及報紙。第四十一條 董事會秘書負責聯系刊登公告事項，但上海證券交易所需要預先審核的，應經交易所同意后方可將擬公告文稿提交給刊登公告的報紙及其他媒體。第四十二條 董事會秘書和證券事務代表應當密切關注上海證券交易所的審核意見。如已披露的信息有錯漏，應當在上海證券交易所提出審核意見后及時作出書面答復，并組織在收到審核意見后的二個工作日內刊登更正公告或補充說明。第四十三條 根據公司章程的規定，公司指定中國證券報、上海證券報和證券時報為刊登公告和進行其他信息披露的報紙。公司指定的披露網站為上海證券交易所網站，刊載按照規定應當同時在互聯網上披露的信息。第四十四條 在公告的同時，公司將信息披露文件、備查文件備置于指定場所，供公眾查閱。 第四十五條 董事會秘書和證券事務代表負責協調公司與投資者之間的關系,接待投資者來訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司已披露的資料。第六章 附則第四十六條 本制度中的條款，如系依照有關法律法規和規范性文件的規定作出的，在相關規定修改時從修改后的規定執行。第四十七條 本制度由董事會負責解釋和修訂。第四十八條 本制度經董事會會議批準后執行。 15