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1、浙江某紙業(yè)股份有限公司子公司管理制度 更多請訪問： （2008 年4 月修訂）第一章 總 則第一條 為加強公司內(nèi)部控制, 防范公司控股及參股子公司的經(jīng)營風(fēng)險, 根據(jù)中華人民共和國公司法(以下簡稱“公司法”)、深圳證券交易所股票上市規(guī)則(以下簡稱“上市規(guī)則”) 浙江景興紙業(yè)股份有限公司公司章程(以下簡稱“公司章程”)的規(guī)定, 結(jié)合本公司的具體情況, 特制定本制度。第二條 本制度所稱的子公司包括控股子公司和參股子公司?？毓勺庸局副竟境钟?51%以上股權(quán)或系第一大股東并控制董事會的企業(yè); 參股子公司指本公司持有 20%以上 51%以下股權(quán)的企業(yè)(參股子公司、控股子公司以下合稱“子公司”)。第二章2、 控股子公司治理結(jié)構(gòu)第三條 控股子公司可以依法設(shè)立董事會及監(jiān)事會, 也可以根據(jù)自身情況, 不設(shè)董事會、監(jiān)事會, 設(shè)執(zhí)行董事一人和一名監(jiān)事。設(shè)立董事會和監(jiān)事會的控股子公司由本公司派出的董事、監(jiān)事人數(shù)應(yīng)占控股子公司董事會、監(jiān)事會成員的二分之一以上。第四條 本公司委派的股東代表、董事、監(jiān)事, 在參與控股子公司股東會、董事會、監(jiān)事會表決之前或過程中, 對涉及到控股子公司收購兼并、對外投資、對外擔(dān)保、重大資產(chǎn)處理、收益分配等重大表決事項的, 必須對需要表決的事項進行分析和研究, 并按照本公司的意見進行表決。第五條 控股子公司董事、執(zhí)行董事、監(jiān)事(職工董事、監(jiān)事由控股子公司職工代表大會按照程序選舉產(chǎn)生)由3、本公司董事會委派。董事長應(yīng)由本公司委派或推薦的人選擔(dān)任?？毓勺庸窘?jīng)理由其董事會或執(zhí)行董事提名, 控股子公司的副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其他副經(jīng)理級人員由經(jīng)理提名, 控股子公司董事會同意,并由本公司總經(jīng)理審核同意后, 再由控股子公司董事會或執(zhí)行董事聘任, 控股子公司其他管理人員由控股子公司根據(jù)其公司章程進行任免。第三章 控股子公司經(jīng)營管理第六條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照其經(jīng)營范圍和國家法律法規(guī)的規(guī)定進行經(jīng)營活動, 若出現(xiàn)違反國家法律法規(guī)違法經(jīng)營的情況, 該控股子公司的有關(guān)負(fù)責(zé)人應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。第七條 控股子公司應(yīng)當(dāng)在每年3 月前擬定控股子公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和預(yù)算, 并配合本公司做好上一年度的財務(wù)審計和財務(wù)4、決算。第八條 控股子公司應(yīng)當(dāng)按照本公司批準(zhǔn)的生產(chǎn)經(jīng)營計劃組織生產(chǎn)經(jīng)營, 控股子公司有權(quán)根據(jù)市場的變更情況調(diào)整生產(chǎn)經(jīng)營計劃, 但應(yīng)當(dāng)及時通知本公司總經(jīng)理。第四章 控股子公司財務(wù)、擔(dān)保及投資管理第九條 控股子公司應(yīng)遵守本公司統(tǒng)一的財務(wù)管理政策, 與本公司實行統(tǒng)一的會計制度。控股子公司從事的各項財務(wù)活動不得違背企業(yè)會計制度、企業(yè)會計準(zhǔn)則等國家法律、法規(guī)的規(guī)定及國家政策的要求。本公司財務(wù)部門負(fù)責(zé)人對各控股子公司的會計核算、財務(wù)管理實施指導(dǎo)和監(jiān)督。第十條 控股子公司進行下列事項,由控股子公司依據(jù)法律、法規(guī)及其公司章程的規(guī)定, 由其董事會或股東會作出決議:(一) 對外投資(中長期)1. 一年或以上的中長期5、投資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓: 單項對外投資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓所運用的資金金額或?qū)嵨镔Y產(chǎn)的賬面凈值在2000萬元人民幣或以下, 一年內(nèi)的累計對外投資總額不超過本公司的最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)(合并會計報表, 以下同)的10%且不超過本公司最近經(jīng)審計總資產(chǎn)(合并會計報表,以下同)的5%。2. 一年以內(nèi)的對外短期投資(含委托理財): 單項對外短期投資所運用的資金金額為2000萬元或以下, 一年內(nèi)的累計對外短期投資總額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的5%。(二) 向銀行、信用社等金融機構(gòu)貸款控股子公司向銀行、信用社等金融機構(gòu)的單筆借款金額在2000萬元人民幣(或等值的外幣, 按借款合同簽訂前一日所借外匯兌換人民幣6、的中間價折算, 下同)或以下、連續(xù)12 個月內(nèi)的累計借款余額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的5%。(三) 擔(dān)保(含抵押、質(zhì)押)1. 為自身債務(wù)向債權(quán)人提供財產(chǎn)擔(dān)保: 單次擔(dān)保的債務(wù)金額在1000萬元人民幣或以下、連續(xù)12 個月內(nèi)累計擔(dān)保的債務(wù)余額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的5%。2. 為自身以外的債務(wù)向債權(quán)人提供財產(chǎn)擔(dān)保單次擔(dān)保的債務(wù)金額在500萬元人民幣或以下、連續(xù)12個月內(nèi)累計擔(dān)保的債務(wù)余額不超過本公司凈資產(chǎn)的5%且不超過本公司總資產(chǎn)的2%。但根據(jù)公司章程第四十二條規(guī)定應(yīng)提交本公司股戰(zhàn)上海:主力抄底!5類個股后市有大行情東大會審議的對外擔(dān)保行為, 應(yīng)提交7、本公司股東大會批準(zhǔn)。(四) 出售、收購資產(chǎn)1. 出售資產(chǎn): 單次出售資產(chǎn)的賬面凈值在2000萬元人民幣或以下、連續(xù)12個月內(nèi)的累計出售資產(chǎn)的賬面凈值不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的5%。2. 收購資產(chǎn): 單次收購資產(chǎn)所運用的資金金額在2000萬元人民幣或以下, 連續(xù)12個月內(nèi)累計收購資產(chǎn)所運用的資金金額不超過本公司凈資產(chǎn)的10%且不超過本公司總資產(chǎn)的5%。第十一條 除了本制度第十條規(guī)定的事項, 控股子公司進行的其他事項應(yīng)依據(jù)公司的管理制度提交公司總經(jīng)理辦公會議、董事會或股東大會決議。第十二條 上述第十條、第十一條規(guī)定的事項如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的, 控股8、子公司應(yīng)履行有關(guān)信息報告及信息披露義務(wù)。第十三條 控股子公司的經(jīng)營過程中對于本公司提出的審計、評估等要求應(yīng)當(dāng)予以配合, 并提供必要的協(xié)助。第十四條 控股子公司應(yīng)當(dāng)每個月向本公司報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)報表。第五章 控股子公司內(nèi)部審計監(jiān)督第十五條 本公司應(yīng)定期或不定期實施對控股子公司的審計監(jiān)督。審計內(nèi)容主要包括: 經(jīng)濟效益審計、工程項目審計、重大經(jīng)濟合同審計及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟責(zé)任審計和離任經(jīng)濟責(zé)任審計等。第十六條 控股子公司在接到審計通知后、應(yīng)當(dāng)做好接受審計的準(zhǔn)備, 并在審計過程中應(yīng)當(dāng)給予主動配合。第十七條 經(jīng)本公司批準(zhǔn)的審計意見書和審計決定送達控股子公司后, 控股子公司必須認(rèn)真執(zhí)行, 并將執(zhí)行9、情況及時上報本公司主管部門。第六章 參股子公司的管理第十八條 對參股公司的管理, 主要通過本公司派出人員依法行使職權(quán)加以實現(xiàn)。原則上在參股子公司的董事會或監(jiān)事會中至少占有一名成員。第十九條 對于參股子公司進行重大事項決策, 本公司派出人員應(yīng)密切關(guān)注并及時向本公司匯報, 并按照參股子公司章程的規(guī)定行使表決權(quán)。如涉及本制度第六章所述的重大信息報告及信息披露的, 參股子公司應(yīng)履行有關(guān)信息報告及信息披露義務(wù)。第二十條 參股子公司的董事會或執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)每個月向本公司報告生產(chǎn)經(jīng)營情況和財務(wù)報表。第二十一條 參股子公司的董事會或執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)在每年3 月前將參股子公司當(dāng)年的生產(chǎn)經(jīng)營計劃和預(yù)算上報本公司總經(jīng)理,10、 并配合本公司做好上一年度的財務(wù)審計和財務(wù)決算。第二十二條 外派董事、監(jiān)事應(yīng)督促參股子公司, 及時向本公司財務(wù)部提供財務(wù)報表和年度財務(wù)報告(或?qū)徲媹蟾?。第七章 重大信息報告和信息披露第二十三條 根據(jù)上市規(guī)則的規(guī)定, 控股子公司發(fā)生的重大事件, 視為公司的重大事件。公司參股公司發(fā)生重大事件, 可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的, 應(yīng)履行重大信息的報告和信息披露義務(wù)。第二十四條 子公司應(yīng)依法建立內(nèi)部信息報告制度, 安排專人( “信息報告人”)定期和不定期向本公司董事會秘書辦公室進行報告和溝通,以保證本公司的信息報告符合上市規(guī)則、上市公司信息披露管理辦法等有關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)11、定及浙江景興紙業(yè)股份有限公司重大信息內(nèi)部報告制度、浙江景興紙業(yè)股份有限公司信息披露事務(wù)管理制度的要求。第二十五條 定期報告: 子公司應(yīng)每月向本公司提交月度財務(wù)報告、管理報告和其它本公司要求提供的資料,以便本公司對其經(jīng)營、財務(wù)、應(yīng)收賬款、融資和擔(dān)保等事項進行分析和檢查。第二十六條 不定期報告: 子公司應(yīng)及時向本公司報告其將要發(fā)生或已經(jīng)發(fā)生的重大事件, 并提交相關(guān)資料(包括但不限于內(nèi)部決議、協(xié)議、政府批文、法院判決、中介機構(gòu)報告、情況介紹等等)。第二十七條 子公司向本公司進行信息報告應(yīng)遵循以下規(guī)定:1. 若子公司實施重大事件需經(jīng)其股東會批準(zhǔn), 子公司應(yīng)按相關(guān)法律法規(guī)及其章程之規(guī)定, 向本公司發(fā)送會12、議通知及相關(guān)資料;2. 子公司召開董事會會議、監(jiān)事會會議、股東會就有關(guān)重大事件進行決議的, 應(yīng)在會后兩個工作日內(nèi)將會議決議及全套文件報本公司董事會秘書辦公室;3. 子公司發(fā)生重大事件, 且該等事項不需經(jīng)過其董事會、股東會、監(jiān)事會審批的, 子公司應(yīng)按本制度相關(guān)規(guī)定及時向本公司董事會秘書報告, 并按要求報送相關(guān)文件, 報送文件需經(jīng)子公司董事長(或其指定授權(quán)人)簽字。第二十八條 本公司負(fù)責(zé)所有子公司的信息披露事項, 任何子公司均不得違反本制度自行對外披露重大事件的相關(guān)信息。第二十九條 子公司可根據(jù)本制度制定專門的信息披露規(guī)定, 并報本公司備案。第八章 附則第三十條 本制度的解釋權(quán)屬本公司董事會。第三十一條 本制度經(jīng)本公司董事會批準(zhǔn)后實施。浙江景興紙業(yè)股份有限公司董事會二00 八年四月七日修訂