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1、七匹狼(002029)內(nèi)部審計制度 福建七匹狼實業(yè)股份有限公司 第一章 總 則 第一條 為加強對福建七匹狼實業(yè)股份有限公司（以下簡稱本公司）、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部監(jiān)督，防范和控制風險,增強信息披露的可靠性，合理保證公司與財務報告和信息披露事務相關(guān)的業(yè)務符合國家有關(guān)法律法規(guī)要求，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)審計署關(guān)于內(nèi)部審計工作的規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司特別規(guī)定、深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司內(nèi)部審計工作指引等有關(guān)法律法規(guī)，結(jié)合公司實際情況，修訂本制度。 第二條 本制度適用于對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的與財務報告和信息披露事務相關(guān)2、的所有業(yè)務環(huán)節(jié)所進行的內(nèi)部審計工作。 第三條 本制度所稱內(nèi)部審計，是指公司內(nèi)部審計機構(gòu)或人員依據(jù)國家有關(guān)法律法規(guī)和本制度的規(guī)定，對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制和風險管理的有效性、財務信息的真實性、完整性以及經(jīng)營活動的效率和效果等開展的一種評價活動。 第四條 本規(guī)范所稱內(nèi)部控制，是指由企業(yè)董事會（或者由企業(yè)章程規(guī)定的經(jīng)理、廠長辦公會等類似的決策、治理機構(gòu)，以下簡稱董事會）、管理層和全體員工共同實施的、旨在合理保證實現(xiàn)以下基本目標的一系列控制活動： （一）企業(yè)戰(zhàn)略； （二）經(jīng)營的效率和效果； （三）財務報告及管理信息的真實、可靠和完整； （四）資產(chǎn)的安全完整； 3、（五）遵循國家法律法規(guī)和有關(guān)監(jiān)管要求。 有義務對外提供財務報告的企業(yè)，應當確保財務報告及管理信息的真實、可靠和完整，具備條件的，還應同時實現(xiàn)其他控制目標。 第五條 公司董事會應當對內(nèi)部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內(nèi)部控制制度應當經(jīng)董事會審議通過。 公司董事會及其全體成員應當保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整。 第六條 內(nèi)部審計部門應當保持獨立性，不得置于財務部門的領(lǐng)導之下，或者與財務部門合署辦公。 第七條 公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合內(nèi)部審計部門依法履行職責，提供必要的工作條件，不得妨礙內(nèi)部審計部門的工作。 第二章 審計機構(gòu)與審計人員 第4、八條 依據(jù)完善公司治理結(jié)構(gòu)和完備內(nèi)部控制機制的要求，在公司董事會下設立審計委員會，制定審計委員會議事規(guī)則并予以披露。 審計委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少應有一名獨立董事為會計專業(yè)人士。 第九條 在審計委員會下設立審計部，在審計委員會指導下獨立開展審計工作，對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。 第十條 審計部應當配置具備必要專業(yè)知識、相應業(yè)務能力、堅持原則、具有良好職業(yè)道德的專職審計人員從事內(nèi)部審計工作，且專職人員應不少于三人。 第十一條 審計部設負責人一名，全面負責審計部的日常審計管理工作。負責人必須專職，由審計委員會提名，董事會任免。審計部負責5、人必須具有中、高級專業(yè)技術(shù)職稱及實際內(nèi)部審計工作經(jīng)驗。 第十二條 審計人員開展內(nèi)部審計工作應當保持獨立性，堅持客觀公正、實事求是、廉潔奉公、保守秘密的原則。 第十三條 內(nèi)部審計人員實行崗位資格和后續(xù)教育制度，本公司應當予以支持和保障。 第十四條 審計部履行職責所必需的經(jīng)費,應當列入公司預算，由本公司予以保證。 第三章 審計機構(gòu)的職責與權(quán)限 第十五條 審計委員會在指導和監(jiān)督審計部的內(nèi)部審計工作時，應當履行以下主要職責： 1、指導和監(jiān)督內(nèi)部審計制度的建立和實施； 2、至少每季度召開一次會議，審議審計部提交的工作計劃和報告等； 3、至少每季度向董事會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計工作進度、質(zhì)量以6、及發(fā)現(xiàn)的重大問題； 4、協(xié)調(diào)審計部與會計師事務所、國家審計機構(gòu)等外部審計單位之間的關(guān)系。 第十六條 審計部應當履行以下主要職責是： 1、對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估； 2、對本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資料及其他有關(guān)經(jīng)濟資料，以及所反映的財務收支及有關(guān)的經(jīng)濟活動的合法性、合規(guī)性、真實性和完整性進行審計，包括但不限于財務報告、業(yè)績快報、自愿披露的預測性財務信息等； 3、協(xié)助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領(lǐng)域、關(guān)鍵環(huán)節(jié)和主要內(nèi)容，并在審計過程中合理關(guān)注和檢查可能存在的舞弊行7、為； 4、至少每季度向?qū)徲嬑瘑T會報告一次，內(nèi)容包括但不限于內(nèi)部審計計劃的執(zhí)行情況以及內(nèi)部審計工作中發(fā)現(xiàn)的問題。 5、審計部應當在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃，并在每個會計年度結(jié)束后兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交年度內(nèi)部審計工作報告。 審計部應當將審計重要的對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用及信息披露事務等事項作為年度工作計劃的必備內(nèi)容。 6、審計部應當以業(yè)務環(huán)節(jié)為基礎(chǔ)開展審計工作，并根據(jù)實際情況，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制設計的合理性和實施的有效性進行評價。 7、內(nèi)部審計通常應當涵蓋公司經(jīng)營活動中與財務報告和信息披露事務相關(guān)8、的所有業(yè)務環(huán)節(jié)，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產(chǎn)管理、資金管理、投資與融資管理、人力資源管理、信息系統(tǒng)管理和信息披露事務管理等。 審計部可以根據(jù)公司所處行業(yè)及生產(chǎn)經(jīng)營特點，對上述業(yè)務環(huán)節(jié)進行調(diào)整。 第十七條 審計部的主要審計權(quán)限： 1、有權(quán)要求本公司各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司按時報送生產(chǎn)、經(jīng)營、財務收支計劃、預算執(zhí)行情況、決算、財務報告和其他有關(guān)文件、資料等； 2、參加公司有關(guān)經(jīng)營、財務管理決策、工程建設、對外投資、重大合同等有關(guān)會議； 3、參與有關(guān)業(yè)務部門研究制定和修改有關(guān)規(guī)章制度并督促落實； 4、審核有關(guān)生產(chǎn)、經(jīng)營和財務活動的憑證、賬表、文件，9、現(xiàn)場勘察檢查資金和財產(chǎn)，檢測財務會計軟件以及物流軟件等管理軟件，查閱有關(guān)文件和資料等； 5、對與審計事項有關(guān)的部門和個人進行詢查，并取得有關(guān)證明材料； 6、對阻撓、妨礙審計工作以及拒絕提供賬表和有關(guān)資料的，有權(quán)向公司提出追究其責任的建議； 7、對公司提出改進經(jīng)營管理、提高經(jīng)濟效益的建議； 8、提出糾正、處理違反財經(jīng)法規(guī)行為的建議。 第四章 審計工作程序 第十八條 制定內(nèi)部審計工作計劃 審計部根據(jù)公司的實際情況與當年的經(jīng)營計劃，應在每個會計年度結(jié)束前兩個月內(nèi)向?qū)徲嬑瘑T會提交次一年度內(nèi)部審計工作計劃。 第十九條 審計工作程序 1、簽發(fā)內(nèi)部審計通知書 審計部根據(jù)被審單位實際情況及審計工作進度安排，確10、定審計方式，決定在合適時間向被審計單位送達內(nèi)部審計通知書。 審計部填制內(nèi)部審計通知書，董事長簽發(fā)。 年度定期審計在實施審計三日前，向被審計單位送達內(nèi)部審計通知書；年中不定期審計，審計部可以直接持審計通知書實施審計。 2、成立審計小組 審計部根據(jù)內(nèi)部審計計劃，選派審計人員組成審計小組，并指定主審人員，審計小組實行主審負責制。必要時，可申請其他專業(yè)人員參與審計或提供專業(yè)建議。 3、確定審計方式 審計部根據(jù)被審單位實際情況及審計工作進度安排，確定審計方式，可以采取就地審計和送達審計；可以實行年度定期審計和年中不定期審計。 年度定期審計在實施審計三日前，向被審計單位送達內(nèi)部審計通知書；年中不定期審計，11、審計部可以直接持審計通知書實施審計。4、實施審計 審計小組依據(jù)內(nèi)部審計項目計劃，由主審人員負責安排相關(guān)人員具體審計。 審計人員向有關(guān)單位和個人進行審計調(diào)查時，應當出示審計人員的工作證件和審計通知書副本。 5、提交審計報告 審計小組在實施審計過程中發(fā)現(xiàn)的問題可隨時向有關(guān)單位和人員詢問并提出改進的建議，審計終結(jié)，依據(jù)審計工作底稿，做出審計報告，提出審計意見，征求被審計單位意見后，報送分管領(lǐng)導，同時送達被審計單位。 6、被審計單位應當在規(guī)定期限內(nèi)按照審計要求提出整改方案，明確整改進度和責任人，報送審計部。 7、后續(xù)審計 審計部應當對主要項目進行后續(xù)審計，監(jiān)督檢查被審計單位對整改措施的落實情況和整改效12、果。 第五章 具體實施 第二十條 審計部應當按照有關(guān)規(guī)定實施適當?shù)膶彶槌绦颍u價公司內(nèi)部控制的有效性，并至少每年向?qū)徲嬑瘑T會提交一次內(nèi)部控制評價報告。 評價報告應當說明審查和評價內(nèi)部控制的目的、范圍、審查結(jié)論及對改善內(nèi)部控制的建議。 第二十一條 內(nèi)部控制審查和評價范圍應當包括與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況。 審計部應當將對外投資、購買和出售資產(chǎn)、對外擔保、關(guān)聯(lián)交易、募集資金使用、信息披露事務等事項相關(guān)內(nèi)部控制制度的完整性、合理性及其實施的有效性作為檢查和評估的重點。 第二十二條 審計部對審查過程中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷，應當督促相關(guān)責任部門制定整改措施和整改時間。 第二13、十三條 審計部應當適時安排內(nèi)部控制的后續(xù)審查工作，監(jiān)督整改措施的落實 情況，并將其納入年度內(nèi)部審計工作計劃。 第二十四條 審計部在審查過程中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向?qū)徲嬑瘑T會報告。 審計委員會認為公司內(nèi)部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向深交所報告并予以披露。公司應當在公告中披露內(nèi)部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經(jīng)或可能導致的后果，以及已采取或擬采取的措施。 第二十五條 審計部應當在重要的對外投資事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外投資事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、對外投資是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； 2、是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行；14、 3、是否指派專人或成立專門機構(gòu)負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和投資收益，并跟蹤監(jiān)督重大投資項目的進展情況； 4、涉及委托理財事項的，關(guān)注公司是否將委托理財審批權(quán)力授予公司董事個人或經(jīng)營管理層行使，受托方誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監(jiān)督委托理財?shù)倪M展情況； 5、涉及證券投資事項的，關(guān)注公司是否針對證券投資行為建立專門內(nèi)部控制制度，投資規(guī)模是否影響公司正常經(jīng)營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構(gòu)和保薦代表人，下同）是否發(fā)表意見（如適用）。 第二十六條 審計部應15、當在重要的購買和出售資產(chǎn)事項發(fā)生后及時進行審計。在審計購買和出售資產(chǎn)事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、購買和出售資產(chǎn)是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； 2、是否按照審批內(nèi)容訂立合同，合同是否正常履行； 3、購入資產(chǎn)的運營狀況是否與預期一致； 4、購入資產(chǎn)有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大爭議事項。 第二十七條 審計部應當在重要的對外擔保事項發(fā)生后及時進行審計。在審計對外擔保事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、對外擔保是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序； 2、擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好； 3、被擔保方是否提供反擔16、保，反擔保是否具有可實施性； 4、獨立董事和保薦人是否發(fā)表意見（如適用）； 5、是否指派專人持續(xù)關(guān)注被擔保方的經(jīng)營狀況和財務狀況。 第二十八條 審計部應當在重要的關(guān)聯(lián)交易事項發(fā)生后及時進行審計。在審計關(guān)聯(lián)交易事項時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、是否確定關(guān)聯(lián)方名單，并及時予以更新； 2、關(guān)聯(lián)交易是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序，審議關(guān)聯(lián)交易時關(guān)聯(lián)股東或關(guān)聯(lián)董事是否回避表決； 3、獨立董事是否事前認可并發(fā)表獨立意見，保薦人是否發(fā)表意見（如適用）； 4、關(guān)聯(lián)交易是否簽訂書面協(xié)議，交易雙方的權(quán)利義務及法律責任是否明確； 5、交易標的有無設定擔保、抵押、質(zhì)押及其他限制轉(zhuǎn)讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁及其他重大17、爭議事項； 6、交易對方的誠信記錄、經(jīng)營狀況和財務狀況是否良好； 7、關(guān)聯(lián)交易定價是否公允，是否已按照有關(guān)規(guī)定對交易標的進行審計或評估，關(guān)聯(lián)交易是否會侵占上市公司利益。 第二十九條 審計部應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況進行一次審計，并對募集資金使用的真實性和合規(guī)性發(fā)表意見。在審計募集資金使用情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金的商業(yè)銀行、保薦人簽訂三方監(jiān)管協(xié)議； 2、是否按照發(fā)行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符； 3、是否將募集資金用于質(zhì)押、18、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集資金是否存在被占用或挪用現(xiàn)象； 4、發(fā)生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關(guān)規(guī)定履行審批程序和信息披露義務，獨立董事、監(jiān)事會和保薦人是否按照有關(guān)規(guī)定發(fā)表意見（如適用）。 第三十條 審計部應當在業(yè)績快報對外披露前，對業(yè)績快報進行審計。在審計業(yè)績快報時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、是否遵守企業(yè)會計準則及相關(guān)規(guī)定； 2、會計政策與會計估計是否合理，是否發(fā)生變更； 3、是否存在重大異常事項； 4、是否滿足持續(xù)經(jīng)營假設； 5、與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制是否存在重大缺陷或重大風險。19、第三十一條 審計部在審查和評價信息披露事務管理制度的建立和實施情況時，應當重點關(guān)注以下內(nèi)容： 1、公司是否已按照有關(guān)規(guī)定制定信息披露事務管理制度及相關(guān)制度，包括各內(nèi)部機構(gòu)、控股子公司以及具有重大影響的參股公司的信息披露事務管理和報告制度； 2、是否明確規(guī)定重大信息的范圍和內(nèi)容，以及重大信息的傳遞、審核、披露流程； 3、是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內(nèi)幕信息知情人的范圍和保密責任； 4、是否明確規(guī)定公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關(guān)信息披露義務人在信息披露事務中的權(quán)利和義務； 5、公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾的履行情況； 620、信息披露事務管理制度及相關(guān)制度是否得到有效實施。 第六章 信息披露 第三十二條 審計委員會應當根據(jù)審計部出具的評價報告及相關(guān)資料，對與財務報告和信息披露事務相關(guān)的內(nèi)部控制制度的建立和實施情況出具年度內(nèi)部控制自我評價報告。內(nèi)部控制自我評價報告至少應當包括以下內(nèi)容： 1、內(nèi)部控制制度是否建立健全和有效實施； 2、內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項及其處理情況（如適用）； 3、改進和完善內(nèi)部控制制度建立及其實施的有關(guān)措施； 4、上一年度內(nèi)部控制存在的缺陷和異常事項的改進情況（如適用）； 5、本年度內(nèi)部控制審查與評價工作完成情況的說明。 董事會應當在審議年度報告的同時，對內(nèi)部控制自我評價報告形成決議。監(jiān)事21、會和獨立董事應當對內(nèi)部控制自我評價報告發(fā)表意見，保薦人應當對內(nèi)部控制自我評價報告進行核查，并出具核查意見。 6、公司在聘請會計師事務所進行年度審計的同時，應當至少每兩年要求會計師事務所對公司與財務報告相關(guān)的內(nèi)部控制有效性出具一次內(nèi)部控制鑒證報告。深交所另有規(guī)定的除外。 7、如會計師事務所對公司內(nèi)部控制有效性出具非無保留結(jié)論鑒證報告的，公司董事會、監(jiān)事會應當針對鑒證結(jié)論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內(nèi)容： （1）鑒證結(jié)論涉及事項的基本情況； （2）該事項對公司內(nèi)部控制有效性的影響程度； （3）公司董事會、監(jiān)事會對該事項的意見； （4）消除該事項及其影響的具體措施。 8、公司應當在22、年度報告披露的同時，在指定網(wǎng)站上披露內(nèi)部控制自我評價報告和會計師事務所內(nèi)部控制鑒證報告（如有）。 第七章 審計檔案管理 第三十三條 審計終結(jié)，審計部應在十五日內(nèi)對辦理的審計事項建立審計檔案，實行誰主審誰立卷，審結(jié)卷成，定期歸檔的審計檔案管理責任制度。 1、內(nèi)部審計人員獲取的審計證據(jù)應當具備充分性、相關(guān)性和可靠性。內(nèi)部審計人員應當將獲取審計證據(jù)的名稱、來源、內(nèi)容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿中。 2、內(nèi)部審計人員在審計工作中應當按照有關(guān)規(guī)定編制與復核審計工作底稿，并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。 3、審計部應當建立工作底稿保密制度，并依據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，建23、立相應的檔案管理制度，明確內(nèi)部審計工作報告、工作底稿及相關(guān)資料的保存時間。 第八章 監(jiān)督管理與違規(guī)處理 第三十四條 公司應當建立審計部的激勵與約束機制，對內(nèi)部審計人員的工作進行監(jiān)督、考核，以評價其工作績效。 如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部審計工作存在重大問題，公司應當按照有關(guān)規(guī)定追究責任，處理相關(guān)責任人，并及時向深交所報告。 第三十五條 公司及相關(guān)人員違反本審計制度的，視情節(jié)輕重給予相應處分。 有下列行為之一的單位和個人，根據(jù)情節(jié)輕重，審計部提出處罰意見，報公司領(lǐng)導批準后執(zhí)行。 1、拒絕、隱匿、謊報有關(guān)文件、憑證、賬薄、報表資料和證明材料的； 2、阻撓審計人員行使職權(quán)，抗拒、破壞監(jiān)督檢查的； 3、弄虛作假、隱瞞事實真相的； 4、拒不執(zhí)行審計決定的； 5、打擊、報復審計人員和檢舉人員的； 第三十六條 違反本審計制度，有下列行為之一的審計人員，審計部根據(jù)情節(jié)輕重，提出處罰意見，報公司領(lǐng)導批準后執(zhí)行。 1、利用職權(quán)、謀取私利的； 2、弄虛作假、徇私舞弊的； 3、玩忽職守、造成審計報告嚴重失真的； 4、未能保守公司秘密的。 第九章 附則 第三十七條 本制度由董事會負責解釋和修訂。 第三十八條 本制度經(jīng)董事會審議批準后實施。