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1、 1湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司 關(guān)聯(lián)交易管理制度 第一章 第一章 總則 第一條 第一條 為進(jìn)一步加強(qiáng)湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關(guān)聯(lián)交易管理，明確管理職責(zé)和分工，維護(hù)公司股東和債權(quán)人的合法利益，特別是中小投資者的合法利益，保證公司與關(guān)聯(lián)方之間訂立的關(guān)聯(lián)交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的規(guī)范性文件的規(guī)定、中華人民共和國財(cái)政部頒布的企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第36號(hào)關(guān)聯(lián)方披露及湛江國聯(lián)水產(chǎn)開發(fā)股份有限公司章程（以下簡稱“公司章程”）的規(guī)定，特制訂本辦法。第二條 第二條 公司關(guān)聯(lián)交易是指公司及公司實(shí)際2、控制的公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或義務(wù)的事項(xiàng)，而不論是否收取價(jià)款，確定關(guān)聯(lián)交易應(yīng)遵循實(shí)質(zhì)高于形式原則。公司關(guān)聯(lián)交易包括但不限于下列事項(xiàng)：（一）購買或出售資產(chǎn)；（二）對(duì)外投資（含委托理財(cái)，委托貸款，對(duì)子公司、合營企業(yè)、聯(lián)營企業(yè)投資，投資交易性金融資產(chǎn)、可供出售金融資產(chǎn)、持有至到期投資等）；（三）提供財(cái)務(wù)資助；（四）提供擔(dān)保；（五）租入或租出資產(chǎn)；（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；（七）贈(zèng)與或者受贈(zèng)財(cái)產(chǎn)；（八）債權(quán)債務(wù)重組；（九）簽訂許可使用協(xié)議；2（十）研究與開發(fā)項(xiàng)目的轉(zhuǎn)移；（十一）購買原材料、燃料、動(dòng)力；（十二）銷售產(chǎn)品、商品；（十三）提供或者接受勞務(wù)；（十四）委托或者受3、托銷售；（十五）與關(guān)聯(lián)人共同投資；（十六）被有關(guān)部門認(rèn)定的其他交易；（十七）其他通過約定可能引起資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。第三條 第三條 公司關(guān)聯(lián)方包括關(guān)聯(lián)法人、關(guān)聯(lián)自然人和潛在關(guān)聯(lián)人。第四條 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關(guān)聯(lián)法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項(xiàng)所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（三）由公司關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；（五）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的4、其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。第五條 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人（一）直接或間接持有公司5以上股份的自然人；（二）公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；（三）本制度第四條第（一）項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3（四）本條第（一）、（二）項(xiàng)所述人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能造成公司對(duì)其利益傾斜的自然人。第六條 第六條 具有下列情形之一的法人或自然人，5、為公司的潛在關(guān)聯(lián)人，視同公司的關(guān)聯(lián)人：（一）因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署協(xié)議或作出安排，在協(xié)議或安排生效后，或在未來十二個(gè)月內(nèi)，具有本制度第四條、第五條規(guī)定情形之一的；（二）過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本制度第四條、第五條規(guī)定情形之一的。第七條 第七條 關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指在財(cái)務(wù)和經(jīng)營決策中，有能力對(duì)公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關(guān)聯(lián)方與公司存在的股權(quán)關(guān)系、人事關(guān)系、管理關(guān)系及商業(yè)利益關(guān)系。關(guān)聯(lián)關(guān)系應(yīng)從關(guān)聯(lián)方對(duì)公司進(jìn)行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面進(jìn)行實(shí)質(zhì)性判斷。第八條 第八條 公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持股5以上的股東及其一致行動(dòng)人、實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)將與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)6、系的關(guān)聯(lián)人情況及時(shí)告知公司。第九條 第九條 公司的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：（一）符合誠實(shí)信用的原則；（二）符合公平、公開、公正的原則；（三）不損害公司及非關(guān)聯(lián)股東合法權(quán)益的原則；（四）關(guān)聯(lián)方如享有股東大會(huì)表決權(quán)，應(yīng)當(dāng)回避表決；（五）與關(guān)聯(lián)方有任何利害關(guān)系的董事，在董事會(huì)就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)應(yīng)當(dāng)回避；4（六）獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程及本制度要求其發(fā)表意見的關(guān)聯(lián)交易，明確發(fā)表獨(dú)立意見；（七）公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷該關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)專業(yè)評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問。第二章 第二章 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定和管理 第十條 第十條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格指公司與關(guān)聯(lián)方之間7、發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易價(jià)格。第十一條 第十一條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)原則和定價(jià)方法：（一）關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)主要遵循市場價(jià)格的原則；如果沒有國家定價(jià)和市場價(jià)格，按照成本加合理利潤的方法確定。如無法以上述價(jià)格確定，則由雙方協(xié)商確定價(jià)格。（二）交易雙方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。第十二條 第十二條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)方法：（一）市場價(jià)：以市場價(jià)為準(zhǔn)確定資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。（二）成本加成價(jià)：在交易的資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理的利潤確定交易價(jià)格及費(fèi)率。（三）協(xié)議價(jià)：根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。第十三條 第十三條 關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的管理（一）交易雙8、方應(yīng)依據(jù)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中約定的價(jià)格和實(shí)際交易數(shù)量計(jì)算交易價(jià)款，按關(guān)聯(lián)交易協(xié)議當(dāng)中約定的支付方式和時(shí)間支付。（二）公司財(cái)務(wù)部應(yīng)對(duì)公司關(guān)聯(lián)交易的市場價(jià)格及成本變動(dòng)情況進(jìn)行跟蹤，并將變動(dòng)情況報(bào)董事會(huì)備案。（三）獨(dú)立董事對(duì)關(guān)聯(lián)交易價(jià)格變動(dòng)有疑義的，可以聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問對(duì)關(guān)聯(lián) 5交易價(jià)格變動(dòng)的公允性出具意見。第三章 第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序 第十四條 第十四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單筆關(guān)聯(lián)交易金額低于人民幣1000萬元或低于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值5%的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額符合上述條件的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由總經(jīng)理向董事會(huì)提交議案，9、經(jīng)董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。第十五條 第十五條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的單筆關(guān)聯(lián)交易金額在人民幣1000萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，以及公司與關(guān)聯(lián)方就同一標(biāo)的或者公司與同一關(guān)聯(lián)方在連續(xù)12個(gè)月內(nèi)達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額在人民幣1000萬元以上且占公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5以上的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，由董事會(huì)向股東大會(huì)提交議案，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后生效。第十六條 第十六條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)請(qǐng)獨(dú)立董事發(fā)表意見。第十七條 第十七條 公司關(guān)聯(lián)方與公司簽署10、涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)方不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（三）公司董事會(huì)就關(guān)聯(lián)交易表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，也不得代理其他董事行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所做決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足三人的，公司應(yīng)當(dāng)將該交易提交股東大會(huì)審議。關(guān)聯(lián)董事包括具有下列情形之一的董事：1.交易對(duì)方；62.在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的；3.擁有交易對(duì)方的直接或間接控制權(quán)的；4.交易對(duì)方或者其直接或間接控制人11、的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；5.交易對(duì)方或者其直接或間接控制人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的關(guān)系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第（四）項(xiàng)的規(guī)定為準(zhǔn)）；6.中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所或公司認(rèn)定的因其他原因使其獨(dú)立的商業(yè)判斷可能受到影響的人士。（四）股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，具有下列情形之一的股東應(yīng)當(dāng)回避表決：1.交易對(duì)方；2.擁有交易對(duì)方直接或間接控制權(quán)的；3.被交易對(duì)方直接或間接控制的；4.與交易對(duì)方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5.交易對(duì)方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；6.在交易對(duì)方任職，或在能直接或間接控制該交易對(duì)方的法人單12、位或者該交易對(duì)方直接或間接控制的法人單位任職的（適用于股東為自然人的情形）；7.因與交易對(duì)方或者其關(guān)聯(lián)人存在尚未履行完畢的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或者其他協(xié)議而使其表決權(quán)受到限制或影響的；8.中國證監(jiān)會(huì)或證券交易所認(rèn)定的可能造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或自然人。第十八條 第十八條 股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有表決權(quán)的股份總數(shù)，股東大會(huì)的決議公告 7應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。第十九條 第十九條 關(guān)聯(lián)董事的回避和表決程序?yàn)椋海ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)董事應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則其他董事有權(quán)要求其回避；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)董事的爭議時(shí)，由董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議過13、半數(shù)通過決議決定該董事是否屬關(guān)聯(lián)董事，并決定其是回避；（三）關(guān)聯(lián)董事不得參與審議和列席會(huì)議討論有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)；（四）董事會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)董事所代表的表決權(quán)數(shù)后，由出席董事會(huì)的非關(guān)聯(lián)董事按公司章程的規(guī)定表決。第二十條 第二十條 關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序?yàn)椋海ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)股東應(yīng)主動(dòng)提出回避申請(qǐng)，否則董事會(huì)秘書、其他股東有權(quán)向股東大會(huì)提出關(guān)聯(lián)股東回避申請(qǐng)；（二）當(dāng)出現(xiàn)是否為關(guān)聯(lián)股東的爭議時(shí)，由董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議半數(shù)通過決議決定該股東是否屬關(guān)聯(lián)股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會(huì)對(duì)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表決時(shí)，在扣除關(guān)聯(lián)股東所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)后，由出席股東大會(huì)的非關(guān)14、聯(lián)股東按公司章程和股東大會(huì)議事規(guī)則的規(guī)定表決。第四章 第四章 關(guān)聯(lián)交易的信息披露 第二十一條 第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十二條 第二十二條 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在100萬元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值0.5以上的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第二十三條 第二十三條 公司的關(guān)聯(lián)交易公告的內(nèi)容和格式應(yīng)符合證券交易所的有關(guān)要求。8第二十四條 第二十四條 公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易涉及本制度第二條規(guī)定的“提供財(cái)務(wù)資助”、“提供擔(dān)保”和“委托理財(cái)”等事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，并按交易事項(xiàng)的類型在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算，經(jīng)累計(jì)計(jì)15、算達(dá)到本制度第二十一條、二十二條第二十一條、二十二條標(biāo)準(zhǔn)的，適用本制度第二十一條、二十二條第二十一條、二十二條的規(guī)定。已按照本制度第二十一條、二十二條第二十一條、二十二條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十五條 第二十五條 公司在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)發(fā)生交易標(biāo)的相關(guān)的同類關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)當(dāng)按照累計(jì)計(jì)算的原則適用本制度第二十一條、二十二條第二十一條、二十二條的規(guī)定。已按照本制度第二十一條、二十二條第二十一條、二十二條的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計(jì)計(jì)算范圍。第二十六條 第二十六條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進(jìn)行本制度第二條第（十一）至第（十四）項(xiàng)第二條第（十一）至第（十四）項(xiàng)所列的與日常16、經(jīng)營相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露并履行相應(yīng)審議程序：（一）對(duì)于首次發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（二）已經(jīng)公司董事會(huì)或者股東大會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露相關(guān)協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重大變化或者協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的交易金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議；協(xié)議沒17、有具體交易金額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（三）對(duì)于每年發(fā)生的數(shù)量眾多的日常關(guān)聯(lián)交易，因需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議而難以按照本條第（一）項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議的，公司可以在披露上一年度報(bào)告之前，對(duì)本公司當(dāng)年度 9將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù)計(jì)金額分別提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在年度報(bào)告和中期報(bào)告中予以披露。如果在實(shí)際執(zhí)行中日常關(guān)聯(lián)交易金額超過預(yù)計(jì)總金額的，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出金額分別重新提交董事會(huì)或者股東大會(huì)審議并披露。公司與關(guān)聯(lián)人簽訂日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的期限超過三年的，應(yīng)當(dāng)每三年根據(jù)本制度規(guī)定重新履行審議程序及18、披露義務(wù)。第二十七條 第二十七條 公司與關(guān)聯(lián)方達(dá)成的以下關(guān)聯(lián)交易，可免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式表決和披露。（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或報(bào)酬；（四）證券交易所認(rèn)定的其他情況。第二十八條 第二十八條 公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司可以向證券交易所申請(qǐng)豁免按照本制度規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。第五章 第五章 附 則 第二十九條 第二十九條 由公司控股子公司發(fā)生的19、關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為，公司的參股公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，以其交易標(biāo)的乘以參股比例或協(xié)議分紅比例后的數(shù)額，比照本辦法的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第三十條 第三十條 有關(guān)關(guān)聯(lián)交易決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)保存，保存期限不少于二十年。第三十一條 第三十一條 本制度所稱“以上”、“超出”含本數(shù)；“低于”不含本數(shù)。10第三十二條 第三十二條 本制度的任何條款，如與屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定相沖突，應(yīng)以屆時(shí)有效的法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。第三十三條 第三十三條 本制度中與上市公司相關(guān)的規(guī)定，自公司發(fā)行的股票在證券交易所上市交易之日起適用。第三十四條 第三十四條 本制度由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第三十五條 第三十五條 本制度由公司股東大會(huì)通過，自通過之日起實(shí)施，修改時(shí)亦同。