午啪啪夜福利无码亚洲,亚洲欧美suv精品,欧洲尺码日本尺码专线美国,老狼影院成年女人大片

1、第 1 頁 共 8 頁 第 1 頁 共 8 頁 安徽神劍新材料股份有限公司 ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD 安徽神劍新材料股份有限公司 ANHUI SHENJIAN NEW MATERIALS CO.,LTD 關聯交易制度 關聯交易制度 第一章 總則 第一條第一條 為保證安徽神劍新材料股份有限公司（以下簡稱公司）與關聯方之間的關聯交易符合公平、公正、公開的原則，確保公司的關聯交易行為不損害公司和非關聯股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國證券法、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、企業會計準則關聯方關系及其交易的披露等有關2、法律、法規、規范性文件及公司章程的有關規定，制定本制度。第二條 第二條 公司與關聯方之間的關聯交易行為除遵守有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定外，還需遵守本制度的有關規定。第二章 關聯方和關聯關系 第三條 第三條 公司關聯方包括關聯法人和關聯自然人。第四條 第四條 具有以下情形之一的法人，為公司的關聯法人：（一）直接或間接地控制公司的法人或其他組織；（二）由前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五條所列公司的關聯自然人直接或間接控制的或擔任董事、高級管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動3、人；（五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的法人或其他組織。第五條 第五條 具有以下情形之一的自然人，為公司的關聯自然人：第 2 頁 共 8 頁 第 2 頁 共 8 頁（一）直接或間接持有公司 5%以上股份的自然人；（二）公司的董事、監事及高級管理人員；（三）本制度第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿 18 周歲的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；（五）中國證監會、深圳證券交易所或公司根4、據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成公司及其利益傾斜的自然人。第六條 第六條 具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯人：（一）因與公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效后，或在未來十二個月內，具有本制度第四條或第五條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有本制度第四條或第五條規定情形之一的。第七條 第七條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中，有能力對公司直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑，包括但不限于關聯人與公司存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第八條 第八條 關聯關系應從關聯方對公司進行控制或影響的具體方式、途徑及程度等方面5、進行實質判斷。第三章 關聯交易 第九條 第九條 關聯交易是指公司及控股子公司與關聯方之間發生的轉移資源或義務的事項，包括但不限于：（一）購買原材料、燃料、動力；（二）銷售產品、商品；（三）提供或接受勞務；（四）委托或受托銷售；（五）關聯雙方共同投資；（六）購買或出售資產；（七）對外投資（含委托理財、委托貸款等）；（八）提供財務資助；第 3 頁 共 8 頁 第 3 頁 共 8 頁（九）提供擔保（反擔保除外）；（十）租入或租出資產；（十一）簽訂管理方面的合同（含委托經營、受托經營等）；（十二）贈與或受贈資產；（十三）債權或債務重組；（十四）研究與開發項目的轉移；（十五）簽訂許可協議；（十六）其他通6、過約定可能造成資源或義務轉移的事項；（十七）證券交易所認定的其他交易。第十條 第十條 公司關聯交易應當遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）不損害公司及非關聯股東合法權益原則；（三）關聯方如享有公司股東大會表決權，應當回避表決；（四）有任何利害關系的董事，在董事會對該事項進行表決時，應當回避；（五）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或財務顧問；（六）獨立董事對重大關聯交易需明確發表獨立意見。第十一條 第十一條 公司應采取有效措施防止關聯人以壟斷采購和銷售業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司和非關聯股東的利益。關聯交易的價格或收費原則應7、不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準。公司應對關聯交易的定價依據予以充分披露。第十二條 第十二條 公司與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面合同或協議，并遵循平等自愿、等價有償的原則，合同或協議內容應明確、具體。第十三條 第十三條 公司應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移公司的資金、資產及其他資源。第四章 關聯交易的決策程序 第十四條 第十四條 公司與關聯方簽署涉及關聯交易的合同、協議或作出其他安排時，應當采取必要的回避措施：第 4 頁 共 8 頁 第 4 頁 共 8 頁（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯方不得以任何方式干預公司的決定；（三）董事會審議關聯交易事項時，關8、聯董事應當回避表決，并不得代理其他董事行使表決權。關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：1、交易對方；2、在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方能直接或間接控制的法人單位任職的；3、擁有交易對方的直接或間接控制權的；4、交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；5、交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍以本制度第五條第四項的規定為準）；6、中國證監會、深圳證券交易所或公司認定的因其他原因使其獨立的商業判斷可能受到影響的人士。（四）股東大會審議關聯交易事項9、時，具有下列情形之一的股東應當回避表決：1、交易對方；2、擁有交易對方直接或間接控制權的；3、被交易對方直接或間接控制的；4、與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；5、因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其他協議而使其表決權受到限制或影響的；6、中國證監會或深圳證券交易所認定的可能造成公司對其利益傾斜的法人或自然人。第十五條 第十五條 公司董事會審議關聯交易事項時，由過半數的非關聯董事出席即可舉行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半數通過；對關聯方提供擔保的決議生效條件適用對外擔保制度的規定。出席董事會的非關聯董事人數不足三人的，公司應當將該交易提交股東大會審議10、。第 5 頁 共 8 頁 第 5 頁 共 8 頁 第十六條 第十六條 董事會對關聯交易事項作出決議時，至少需審核下列文件：（一）關聯交易發生的背景說明；（二）關聯方的主體資格證明（法人營業執照或自然人身份證明）；（三）與關聯交易有關的協議、合同或任何其他書面安排；（四）關聯交易定價的依據性文件、材料；（五）關聯交易對公司和非關聯股東合法權益的影響說明；（六）中介機構報告（如有）；（七）董事會要求的其他材料。第十七條 第十七條 監事會對需董事會或股東大會批準的關聯交易是否公平、合理，是否存在損害公司和非關聯股東合法權益的情形明確發表意見。第十八條 第十八條 股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股11、東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有表決權股份總數；股東大會決議公告應當充分披露非關聯股東的表決情況。關聯股東明確表示回避的，由出席股東大會的其他股東對有關關聯交易事項進行審議表決，表決結果與股東大會通過的其他決議具有同樣法律效力。第十九條第十九條 股東大會對關聯交易事項作出決議時，除審核第十六條所列文件外，還需審核下列文件：（一）獨立董事就該等交易發表的意見；（二）公司監事會就該等交易所作決議。第二十條第二十條 公司與關聯人發生的交易（上市公司獲贈現金資產和提供擔保除外）金額在 3000 萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 5以上的關聯交易，應提交股東12、大會審議。第二十一條 第二十一條 公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。第二十二條第二十二條 需股東大會批準的公司與關聯法人之間的重大關聯交易事項，公司應當聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計。與公司日常經營有關的購銷或服務類關聯交易除外，但有關法律、法規或規范性文件有規定的，從其規定。第二十三條 第二十三條 公司擬與關聯人達成的總額高于 300 萬元，或高于公司最近經第 6 頁 共 8 頁 第 6 頁 共 8 頁 審計凈資產值的 5的關聯交易；公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯交易，應當由二13、分之一以上獨立董事同意，并發表獨立意見。第五章 關聯交易的披露 第二十四條 第二十四條 公司與關聯自然人發生的交易金額在 30 萬元人民幣以上的關聯交易；公司與關聯法人發生的交易金額在 300 萬元人民幣以上，且占上市公司最近一期經審計凈資產絕對值 0.5以上的關聯交易，應當及時披露。第二十五條 第二十五條 公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照本制度履行相關義務：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據另一方股東大14、會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；（五）證券交易所認定的其他情況。第二十六條第二十六條 公司披露關聯交易事項時，應當向深圳證券交易提交下列文件：（一）公告文稿；（二）與交易有關的協議書或意向書；（三）董事會決議、獨立董事意見及董事會決議公告文稿（如有）；（四）交易涉及的政府批文（如有）；（五）中介機構出具的專業報告（如有）；（六）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（七）獨立董事意見；（八）深圳證券交易所要求提供的其他文件。第二十七條第二十七條 公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；第 7 頁 共 8 頁 第15、 7 頁 共 8 頁（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如有）；（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面值、評估值以及明確、公允的市場價格之間的關系以及因交易標的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項；若成交價格與賬面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露本次關聯交易所產生的利益轉移方向；（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯人在交易中所占權益的性質和比重，協議生效條件、生效時間、履行期限等；（七）交易目的及對上市公司的影響，包括進行此次關聯16、交易的必要性和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額；（九）中國證監會和深圳證券交易所要求的有助于說明交易實質的其他內容。第二十八條第二十八條 公司在連續十二個月內發生的交易標的相關的同類關聯交易，應當按照累計計算的原則適用本制度第二十四條的規定。已經按照本制度第二十四條的規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第五章 其他事項 第二十九條 第二十九條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保管，保管期限為十年。第三十條 第三十條 本制度未盡事宜，依照國家有關法律、法規、上市規則、公司章程及其他規范性文件的有關規定執行。本制度與有關法律、法規、上市規則或公司章程的有關規定不一致的，以有關法律、法規、上市規則或公司章程的規定為準。第三十一條 第三十一條 本制度由公司董事會負責解釋。第三十二條 第三十二條 本制度自公司股東大會審議批準后生效實施。第 8 頁 共 8 頁 第 8 頁 共 8 頁 安徽神劍新材料股份有限公司二安徽神劍新材料股份有限公司二 O 一一 O 年四月年四月