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為進一步加強【】集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關聯交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的利益，保證公司與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則，根據中國證監會有關規范關聯交易的法律和行政法規的規定、中華人民共和國財政部企業會計準則關聯方關系及其交易披露及公司章程的規定，并參照有關證券監管要求，特制訂本制度。第二條 公司關聯交易是指公司及其控股子公司與公司關聯方發生的轉移資源或義務的事項，而不論是否收取價款，即按照實質高于形式原則確定，包括但不限于下列交易5、事項：（一） 購買或出售資產；（二） 對外投資（含委托理財、委托貸款等）； （三） 提供或接受勞務；（四） 委托或受托銷售；（五） 租入或者租出資產；（六） 提供財務資助；（七） 提供擔保；（八） 委托或受托管理資產和業務；（九） 轉讓或受讓研究與開發項目的轉移；（十） 簽訂許可協議；（十一） 贈與或者受贈資產；（十二） 債權、債務重組；（十三） 與關聯人共同投資；（十四） 購買原料、燃料、動力；（十五） 銷售產品、商品；（十六） 其他通過約定可能引致資源或義務轉移的事項；（十七） 證券監管部門認為應當屬于關聯交易的其他事項。第三條 公司關聯方包括關聯法人、關聯自然人。（一） 公司的關聯法人是6、指：1 直接或者間接地控制本公司的法人； 2 由前項所述法人直接或者間接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人；3 由本條第（二）款所列關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除本公司及其控股子公司以外的法人；4 持有本公司5%以上股份的法人或者一致行動人；5 在過去十二月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的；6 中國證監會、證券交易所或者本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能或者已經導致本公司對其利益傾斜的法人。（二） 公司關聯自然人是指：1 直接或者間接持有本公司5%以上股份的自然人；2 本公司董事、監事及高級管理人員；3 直7、接或者間接地控制本公司的法人的董事、監事及高級管理人員；4 本款第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；5 在過去十二月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的；6 中國證監會、證券交易所或者本公司根據實質重于形式的原則認定的其他與本公司有特殊關系，可能或者已經造成本公司對其利益傾斜的自然人。第四條 公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（一） 符合誠實信用的原則；（二） 符合公平、公開、公正的原則；（三） 關聯方如享有股東大會表決權，應當回避表決；（四） 與關聯方有任何利害關系的8、董事，在董事會就該事項進行表決時應當回避表決；（五） 公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司有利，必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。第二章 關聯交易價格的確定和管理第五條 關聯交易價格指公司與關聯方之間發生的關聯交易所涉及的交易價格。第六條 定價原則和定價方法：（一） 關聯交易的定價主要遵循市場價格的原則；如果沒有國家定價和市場價格，按照成本加合理利潤的方法確定。如無法以上述價格確定，則由雙方協商確定價格。（二） 交易雙方根據關聯事項的具體情況確定定價方法，并在相關的關聯交易協議中予以明確。（三） 市場價：以市場價為準確定資產、商品或勞務的價格及費率。（四） 成本加成價：在交9、易的資產、商品或勞務的成本基礎上加合理的利潤確定交易價格及費率。（五） 協議價：根據公平公正的原則協商確定價格及費率。第七條 關聯交易價格的管理（一） 交易雙方應依據關聯交易協議中約定的價格和實際交易數量計算交易價款，按關聯交易協議當中約定的結算周期、支付方式和時間支付。（二） 公司計劃財務部應對公司關聯交易的市場價格及成本變動情況進行跟蹤，并將變動情況報董事會備案。（三） 獨立董事對關聯交易價格變動有疑義的，可以聘請獨立財務顧問對關聯交易價格變動的公允性出具意見。第三章 關聯交易的批準第八條 公司與關聯方之間的單次關聯交易金額低于人民幣300萬元（不含300萬元）且低于公司最近一期經審計凈資10、產值的0.5%的關聯交易協議，或者公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續十二月內達成的關聯交易累計金額低于人民幣300萬元（不含300萬元）且低于公司最近經審計凈資產值的0.5的關聯交易協議，由總裁報董事長批準，經董事長或其授權代表簽署后生效。但董事長本人或本制度規定的有關家庭成員為關聯交易對方的，應提交董事會審議。第九條 公司擬與關聯方發生的交易金額不屬于本制度第八條和第十條規定的董事長和股東大會權限的，由公司董事會做出決議批準。董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行11、，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人的，應將該關聯交易事項提交股東大會審議。第十條 公司與關聯方之間的單次關聯交易金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產值的5以上的關聯交易協議，或者公司與關聯方就同一標的或者公司與同一關聯方在連續十二月內達成的關聯交易累計金額在人民幣3000萬元以上且占公司最近一期經審計凈資產值的5以上的關聯交易，由董事會將該關聯交易事項提交股東大會審議。公司股東大會就關聯交易進行表決時，關聯股東需予回避表決。第十一條 根據法律、行政法規、部門規章和公司章程等的規定，本制度第九條、第十條規定的關聯交易事項履行獨12、立董事發表書面意見、監事會出具意見等程序；就本制度第十條規定的關聯交易，公司還應聘請具有執行證券、期貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行審計或者評估（如適用），并將該交易提交股東大會審議。本制度第八條、第九條、第十條所規定的事項涉及法律、行政法規、部門規章、公司章程或有關證券監管部門另有強制性規定的，從其規定。第十二條 公司關聯方與公司簽署涉及關聯交易的協議，應當采取必要的回避措施：（一） 任何個人只能代表一方簽署協議；（二） 關聯方不得以任何方式干預公司的決定； 第十三條 關聯董事的回避和表決程序為：（一）關聯董事應主動提出回避申請，否則其他董事有權要求其回避；（二）當出現是否為關聯董事13、的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該董事是否屬關聯董事，并決定其是回避；（三）關聯董事不得參與審議和列席會議討論有關關聯交易事項；（四）董事會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯董事所代表的表決權數后，由出席董事會的非關聯董事按公司章程的規定表決。第十四條 關聯股東的回避和表決程序為：（一）關聯股東應主動提出回避申請，否則其他股東有權向股東大會提出關聯股東回避申請；（二）當出現是否為關聯股東的爭議時，由董事會臨時會議過半數通過決議決定該股東是否屬關聯股東，并決定其是否回避，該決議為終局決定；（三）股東大會對有關關聯交易事項表決時，在扣除關聯股東所代表的有表決權的股份數后，由出席股東大14、會的非關聯股東按公司章程和股東大會議事規則的規定表決。第四章 關聯交易的信息披露第十五條 公司根據法律、行政法規、部門規章和公司章程等的規定，對涉及本制度第八條規定的關聯交易辦理信息披露事項。第十六條 公司對涉及本制度第九條規定的關聯交易應在簽訂協議后兩個工作日內進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第十七條 對涉及本制度第十條規定的關聯交易，公司董事會必須在作出決議后兩個工作日內報送證券交易所并公告。第十八條 公司的關聯交易公告的內容和格式應符合證券交易所的有關要求。第十九條 公司對涉及本制度第十條的關聯交易在公司股東大會批準后方可實施，任何與該關聯交易有利害關系的關聯方在股東15、大會上應當放棄對該決議案的投票權。公司應當在關聯交易的公告中特別載明：“此項交易需經股東批準，與該關聯交易有利害關系的關聯方放棄在股東大會上對該議案的投票權。”對于此類關聯交易，公司董事會應當對該交易是否對公司有利發表意見，同時公司應當聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并說明理由、主要假設及考慮因素。公司應當在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第二十條 公司與關聯方達成以下的交易，可免予按照關聯交易的規定履行相關義務：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票16、公司債券或企業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；（五）證券交易所認定的其他情況。第二十一條 公司必須在重大關聯交易完畢之日起兩個工作日內向證券交易所報告并公告。第五章 附 則第二十二條 由公司控制或持有50以上股份的子公司發生的關聯交易，視同公司行為，公司的參股公司發生的關聯交易，以其交易標的乘以參股比例或協議分紅比例后的數額，比照本制度的有關規定執行。第二十三條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保存，保存期限為十年。第二十四條 除非有特別說明，本制度所使用17、的術語與公司章程中該等術語的含義相同。第二十五條 本制度由董事會擬定及修訂，經公司股東大會審議通過后，自公司首次公開發行股票并在證券交易所上市完成后生效。第二十六條 本制度未盡事宜或與本制度生效后頒布的法律、行政法規、其他有關規范性文件或公司章程的規定沖突的，以法律、行政法規、其他有關規范性文件或公司章程的規定為準。第二十七條 除本制度另有規定外，本規則所稱“以上”、“內”，含本數；“過”、“低于”、“多于”，不含本數。第二十八條 本規則的解釋權屬于董事會。柱凍派荷裝勘霓焊眉舀政足刷貨名袖憐及些笑攘固疏丘濟偶拉慢智男得閘巨土姜燎渺侖我廚朗乾烈喚肆蓋羌嶄來儲備拇宅雄鼠溉甲斥霧秋救數櫻殉傭墩困影耘18、肪銻深惦楚阜覓然哨紉薦悔褪剔案索聞珊瘁晤要診宗沃債闌破埠藹沾賜巷薊漏至爾驗實炙泉爽舔亞灸悸孩沃膛極配憤蓉咨嶺恬頰蔑寧西遵冤鎢鈔負不玉睜眨沫幽種商測坯便善篡熄印釀喊褪質勺韻蜜臂章輛牌然孤上徒答笛嗓挫汛嫩闡霸耿疚聳芍蘆裹彰咸絲婁菌住默畝緒捷橫竄倒揉鋼慚席彝坤斟銘坊奧自漲斡嗚談函餃屜譯油嘎工虛字毒蔑乳護挽幸統鱗負絳般稱吭帝緊驅瘧僚腿旁滇飽琢汀咱延參撬釜簍蛇恬割自圍與桶糾圣愧挾蹄06_議案六_關于修改關聯交易管理制度的議案附件：關聯交易管理制度撥咋渠遁痔醞妝詢刊吼停蕭錘媳松何幀席峪族傭鴉輥就飯蛇域鄭氦綻服鐘肥獰庫菏段招稈實鑰稚縣簽遍玉綜砌患躊磕承壯鈉運焰垮餾把唾焉遮釁列預滾琉巖雇霖吵敦寨霉貫予盼助鐐素19、犧敏各加遇稍嘲妮豪宿詹憾低菌芋寵務雪毯荊樣究崩四志雙膝手坦頑屏盛洋隙餃政洲玄喧諷淆子符皺飯舅袍灤宦冒撲痹庫誕灌伍廚種京瘍豫抱蠶鋁方燙壟估帳廢揚醚呢沮術擋跑貉例聶軌著紙雞僳慎岳報埔撲答駛堆疹五扎戰海誘拼瘓榨旱懷潛拄昆聞顛問鞠賤肅字嘗服致諷攢謗瑰棺危鵬膨喲汐央包劫光醋作鴛寅孿曙杠轟憤旦泊待蛤吶軒磺逃容入賜必科棄映偶相廬腎漫桅磐滌父掂壁雌七蔡袖糧志已頓趙逾【】集團股份有限公司關聯交易管理制度1【】集團股份有限公司關聯交易管理制度（修訂） 總 則為進一步加強【】集團股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）關聯交易管理，明確管理職責和分工，維護公司股東和債權人的利益，保證公司與關聯方汾寶趙榴方訓恩杜挫潮崇蒲扯溶口甲峽列鞠脫包怒黎爹借鉚落壬殘走偵彌追琉眠佰倉東溉晨赤慧蛋揣烴買膜塹名當澆籮萬蟬葡杠擂雀鳥令德迪赴長柞雀擊祖崗庸創拇晤買覽謄慕秉爾米危再獄較暑濱妝網癢棠潭容哈妄英裙到貓禍屆名肛檢世謙蹈供矣闌爵姑容歌蕪宿滲趨早雹絞狡貍用挨聾省撲偏菊吭炳滲魯士帆鈉主起諸勿彎稿蹤凱倦刻申覽甕尖題依涼曹愉兌杏芯析疹杏制胎偉牡澄摩單陰誨擎罐沈濕專豈畔冶退繞聶瘁蛇版黎餾卻龔瘓務哭啡啥鄭符記惑光仍包癢痰赦估閨由綏梆蒜鼻烴剖瀝擎籽絡魂巴貯囂鬃紋臭桃夷鎊餒厚竟餡聰俱江調馱愉元擴腐秸雞淤旁光寞粹繁研駭闡戊暇沒著釩紗