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1、XX實業股份有限公司關聯交易管理制度第一章總則第一條為規范浙江XX實業股份有限公司（以下稱“公司”及其 控股子公司關聯交易，維護公司投資者特別是中小投資者的合法權 益，保證公司與關聯人之間訂立的關聯交易合同符合公開、公平、 公正的原則，根據有關法律、法規、國家有權機構規范性文件及浙 江XX實業股份有限公司章程（以下稱“公司 章程：T）的規定， 制定本制度。第二條公司關聯交易是指公司及控股子公司與關聯人發生的轉 移資源或 義務的事項，包括：（一）深圳證券交易所股票上市規則（修訂以下簡稱“上市規則”） 9.1條規定的交易事項；（二）購買原材料、燃料、動力；（三）銷售產品、商品；（四）提供或接受勞務2、；（五）委托或受托銷售；（六）與關聯人共同投資；（七）其他通過約定可能造成資源或義務轉移的事項。第三條公司的關聯交易應當遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（-）關聯方如享有股東大會表決權，應當回避表決；（三）與關聯方有任何利害關系的董事，在董事會就該事項進行表決時，應當回避；（四）公司董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對公司 有利，必要時應當聘請專業評估師、獨立財務顧問。第四條公司的關聯人包括關聯法人和關聯自然人。具有以下情形 之一的（一）直接或間接地控制公司的法人；（二）前項所述法人直接或間接控制的除公司及其控股子公司以 外的法人；（三）公司的關聯自然人直接或間接控制的、或擔3、任董事、高級管 理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人；（五）中國證監會、深圳證券交易所（以下簡稱“深交所”或公司 根據實質重于形式的原則認定的其他與公司有特殊關系，可能造成 公司對其利益傾斜的法人。第五條具有以下情形之一的白然人，為公司的關聯自然人：（一）直接或間接持有公司5%以上股份的自然人；（二）公司董事、監事及高級管理人員；（三）第四條第（一）項所列法人的董事、監事及高級管理人員；（四）本條第（一）、（二）項所述人士的關系密切的家庭成員，包 括配偶、父 母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年滿18周歲的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和了女配偶的父母。（4、五）中國證監會、深交所或公司根據實質重于形式的原則認定的 其他與公司有特殊關系，可能造成公司對其利益傾斜的自然人。第六條具有以下情形之一的法人或自然人，視同為公司的關聯 人：（一）因與公司的關聯人簽署協議或作出安排，在協議或安排生效 后，或在未來十二個月內，具有第四條或第五條規定情形之一的；（二）過去十二個月內，曾經具有笫四條或第五條規定情形之一 的。第二章關聯交易的批準第七條簽署涉及關聯交易的協議，應當采取書面形式。任何個人 只能代表一方簽署協議。笫八條關聯法人及自然人不得以任何方式干預公司的決定；第九條關聯交易金額低于公司最近經審計凈資產值的0.5%的關 聯交易協議rti法定代表人或英授權5、代表簽署并加蓋公章后主效。第十條關聯交易金額占公司最近經審計凈資產的0.5%以上且低 于人民幣3000萬元（不含）的關聯交易協議由董事會批準后生效。第十一條關聯交易金額在人民幣3000萬元以上的關聯交易協議 由董事會會議討論形成預案，并提交股東大會批準后生效。需提交 董事會會議或股東大會審議的關聯交易應由獨立董事事先認可后方 可提交董事會會議審議。第三章關聯交易的審議程序與披露第十二條公司董事會審議關聯交易事項時，關聯董事應當回避表 決，也不 得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的非 關聯董事岀席即可舉 行，董事會會議所做決議須經非關聯董事過半 數通過。出席董事會的非關聯董事人數不足6、三人的，公司應當將該 交易提交股東大會審議。前款所稱關聯董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：（一）交易對方；（二）在交易對方任職，或在能直接或間接控制該交易對方的法人單位或者該交易對方直接或間接控制的法人單位任職的；（三）擁有交易對方的直接或間接控制權的；（四）交易對方或者其直接或間接控制人的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四）項的規定）；（五）交易對方或者其直接或間接控制人的董事、監事和高級管 理人員的關系密切的家庭成員（具體范圍參見本制度第五條第（四） 項的規定）；（六）中國證監會、深交所或公司認定的因其他原因使其獨立的 商業判斷 可能受到影響的人士。笫十三條股東大7、會審議關聯交易事項時，下列股東應當回避表 決：（一）交易對方；（二）擁有交易對方直接或間接控制權的；（三）被交易對方直接或間接控制的；（四）與交易對方受同一法人或自然人直接或間接控制的；（五）因與交易對方或者其關聯人存在尚未履行完畢的股權轉讓協議或者其 他協議而使其表決權受到限制或影響的；人。第十四條公司與關聯自然人發生的交易金額在30萬元以上的關 聯交易，應當及時披露。公司不得直接或者通過子公司向董事、監 事、高級管理人員提供借款。笫十五條公司與關聯法人發生的交易金額在300萬元以上，且占 公司最近一期經審計凈資產絕對值0.5%以上的關聯交易，應當及時 披露。第十六條公司與關聯人發生的交易金8、額在3000萬元以上，啟占 公司最近一期經審計凈資產絕對值5%以上的關聯交易，除應當及時 披露外，還應當比照上市規則9.7條的規定聘請具有執行證券、期 貨相關業務資格的中介機構，對交易標的進行評估或審計，并將該 交易提交股東大會審議。本制度第二十一條所述與日常經營相關的 關聯交易所涉及的交易標的，可以不進行審計或評估。第十七條公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董 事會審議 通過后提交股東大會審議。公司為持有5%以下股份的股東 提供擔保的，參照前款的規定執行，有關股東應當在股東大會上回 避表決。第十八條公司披露關聯交易事項時，應當向深交所提交以下文 件：（一）公告文稿；（二）上市規則9、9.14條第（二）項至第（五）項所列文件；（三）獨立董事事前認可該交易的書面文件；（四）獨立董事意見；（五）深交所要求提供的其他文件。第十九條公司披露的關聯交易公告應當包括以下內容：（一）交易概述及交易標的的基本情況；（二）獨立董事的事前認可情況和發表的獨立意見；（三）董事會表決情況（如適用）；（四）交易各方的關聯關系說明和關聯人基本情況；（五）交易的定價政策及定價依據，包括成交價格與交易標的賬面 值、評估值 以及明確、公允的市場價格之間的關系，以及因交易標 的特殊而需要說明的與定價有關的其他特定事項。若成交價格與賬 面值、評估值或市場價格差異較大的，應當說明原因。如交易有失公允的，還應當披露10、本次關聯交易所 產生的利益轉移方向；（六）交易協議的主要內容，包括交易價格、交易結算方式、關聯 人在交易中所占權益的性質和比重，以及協議生效條件、生效時間、 履行期限等。對于日常經營中持續或經常進行的關聯交易，還應當 包括該項關聯交易的全年預計交易總金額；（七）交易目的及對公司的影響，包括進行此次關聯交易的必要性 和真實意圖，對本期和未來財務狀況和經營成果的影響等；（八）當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額;（九）上市規則9.15條規定的其他內容；（十）中國證監會和深交所要求的有助于說明交易實質的其他內 容。第二十條公司發生的關聯交易涉及上市規則9.1條規定的“提供 財務11、資助”、“提供擔保”和“委托理財”等事項時，應當以發生額 作為計算標準，并按交易事項的類型在連續十二個月內累計計算， 經累計計算達到本制度第十四條、十五條和十六條標準的，適用第 十四條、十五條和十六條的規定。己按照第十四 條、十五條或十六 條規定履行相關義務的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十一條公司在連續十二個月內發生交易標的相關的同類關 聯交易，應 當按照累計計算的原則適用本制度笫十四條、十五條和 十六條規定。已按照第十四條、十五條或十六條規定履行相關義務 的，不再納入相關的累計計算范圍。第二十二條公司與關聯人進行本制度第二條第（二）至第（五） 項所列的與日常經營相關的關聯交易事項時，應12、當每年與關聯人就 每項關聯交易訂立協議，在協議簽署后及時披露相關協議內容，并 提交最近一次股東大會審議。關聯交易協議至少應包括交易價格、 定價原則和依據、交易總量或其確定方法、付款方式等主要條款。第二十三條公司按照本制度第二十二條規定審議通過的關聯交 易協議在 執行過程中，協議的主要條款未發生顯著變化的，公司應 當在年度報告中和中期報告中披露各類日常關聯交易協議的具體履 行情況。協議主要條款發生顯著變化 的，公司應當重新簽定關聯交易協議并及時披露，同時將該交易提交最近一次股東大會審議。第二十四條公司與關聯人達成以下關聯交易時，可以免予按照木 規定履行相關義務：（一）一方以現金方式認購另一方公開發行的股票、公司債券或企 業債券、可轉換公司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團成員承銷另一方公開發行的股票、公司債券 或企業債 券、可轉換公司債券或者其他衍生晶種；（三）一方依據另一方股東大會決議領取股息、紅利或報酬；（四）一方參與公開招標、公開拍賣等行為所導致的關聯交易；（五）深交所認定的其他情況。第四章附則本制度由股東大會批準后執行，由董事會負責解釋。本制度所稱“以上”、“超過”都含本數，“低于”、“以下