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1、黃石市商業銀行關聯交易審批制度北大縱橫管理咨詢銀行 黃石市商業銀行關聯交易審批制度根據中華人民共和國公司法、企業會計準則-關聯方關系及其交易的披露、黃石市商業銀行股份有限公司章程的有關規定,為保證銀行與關聯方之間訂立的關聯交易合同符合公平、公正、公開的原則,確保銀行的關聯交易行為不損害銀行和全體股東利益,制訂本制度。第一章 關聯人和關聯關系第一條 本銀行關聯人包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人；第二條 具有以下情形之一的法人,為銀行的關聯法人：（一）直接或間接地控制銀行, 以及與銀行同受某一企業控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、與銀行受同一母公司控制的子公司）；（二）第三條所列的關聯自2、然人直接或間接控制的企業；第三條 本銀行的關聯自然人是指：（一）持有銀行5%以上股份的個人股東；（二）銀行的董事、監事及高級管理人員；（三）本條第（一）、（二）項所述人士的親屬,包括：父母；配偶；兄弟姐妹；年滿18周歲的子女；配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。第四條 因與銀行關聯法人簽署協議或做出安排,在協議生效后符合第二條和第三條規定的,為銀行潛在關聯人。第五條 關聯關系主要是指在財務和經營決策中,有能力對銀行直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,主要包括關聯人與銀行存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業利益關系。第六條 關聯關系應從關聯人對銀行進行控制或影響的具3、體方式、途徑及程度等方面進行實質判斷。第二章 關聯交易第七條 關聯交易是指銀行及控股子銀行與關聯人之間發生的轉移資源或義務的事項,包括但不限于下列事項：（一）購買或銷售商品；（二）購買或銷售除商品以外的其他資產；（三）提供或接受勞務；（四）代理；（五）租賃；（六）提供資金（包括以現金或實物形式）；（七）擔保；（八）管理方面的合同；（九）研究與開發項目的轉移；（十）許可協議；（十一）贈與；（十二）債務重組；（十三）非貨幣性交易；（十四）關聯雙方共同投資；（十五）中國銀監會認為應當屬于關聯交易的其他事項。第三章 關聯交易的決策程序第八條 銀行關聯人與銀行簽署涉及關聯交易的協議,應當采取必要的回避措4、施：（一）任何個人只能代表一方簽署協議；（二）關聯人不得以任何方式干預銀行的決定；（三）銀行董事會就關聯交易表決時,有利害關系的當事人屬下列情形的,董事會有權要求有關聯關系的董事和其他當事人予以回避, 但下述有關聯關系的董事有權參與該關聯事項的審議討論,并提出自己的意見：1）與董事個人利益有關的關聯交易；2）董事個人在關聯企業任職或擁有關聯企業的控股權或控制權的；3）按照法律、法規和銀行章程規定回避的。（四）銀行股東大會就關聯交易進行表決時,關聯股東不得參加表決；關聯股東有特殊情況無法回避時,在銀行征得有權部門同意后,可以參加表決。銀行應當在股東大會決議中對此做出詳細說明,同時對非關聯方的股東5、投票情況進行專門統計, 并在決議中披露。第九條 銀行關聯交易應當遵循以下基本原則：（一）符合誠實信用的原則；（二）關聯方如享有銀行股東大會表決權,除特殊情況外,應當回避表決；（三）與關聯方有任何利害關系的董事,在董事會對該事項進行表決時,應當回避；（四）銀行董事會應當根據客觀標準判斷該關聯交易是否對銀行有利。必要時應當聘請專業評估師或獨立財務顧問。第十條 獨立董事對銀行擬與關聯人達成的總額高于 萬元或高于凈資產的 的交易發表獨立意見。對董事會提交股東大會批準的重大關聯交易事項，應當由獨立董事聘請獨立財務顧問就該關聯交易對全體股東是否公平、合理發表意見，并出具關聯交易獨立財務顧問報告，說明理由、6、主要假設及考慮因素。第十一條 銀行應采取有效措施防止關聯人以壟斷存款和貸款業務渠道等方式干預公司的經營，損害公司利益。關聯交易活動應遵循公平、公正、公開的商業原則，關聯交易的價格或取費原則應不偏離市場獨立第三方的價格或收費的標準，同時要遵守中國人民銀行及銀監會的有關規定。銀行應對關聯交易的定價依據予以充分披露。第十二條 銀行與關聯人之間的關聯交易應簽訂書面協議。協議的簽訂應當遵循平等、自愿、等價、有償的原則，協議內容應明確、具體。第十三條 銀行應采取有效措施防止股東及其關聯方以各種形式占用或轉移銀行的資金、資產及其他資源。銀行不得為股東及其關聯方提供擔保。第四章 關聯交易信息披露第十四條 銀行7、應將關聯交易協議的訂立、變更、終止及履行情況等事項按照有關規定予以披露。第十五條 銀行披露關聯交易，應當向中國人民銀行提交以下文件：（一）關聯交易公告文稿；（二）關聯交易協議書；（三）董事會決議及公告（如有）；（四）股東大會決議及公告（如有）；（五）中國人民銀行要求的其他文件。第十六條 銀行就關聯交易發布的公告應當包括以下內容：（一）交易日期、交易地點；（二）有關各方的關聯關系；（三）交易及其目的的簡要說明；（四）交易的標的、價格及定價政策；（五）關聯人在交易中所占權益的性質及比重；（六）董事會關于本次關聯交易對銀行是否有利的意見；（七）若涉及對方或他方向銀行支付款項的，必須說明付款方近三年或自成立之日起至協議簽署期間的財務狀況，董事會應當對該等款項收回或成為壞帳的可能做出判斷和說明。（八）獨立財務顧問意見；（九）中國人民銀行和銀監會要求的其他內容。第十七條 銀行與關聯人達成的關聯交易總額在 萬元至 萬元之間的，銀行可以酌情在簽定協議后兩個工作日內按照第十六條的規定進行公告，并在下次定期報告中披露有關交易的詳細資料。第五章 其他事項第十八條 有關關聯交易決策記錄、決議事項等文件，由董事會秘書負責保管。第十九條 本制度由銀行董事會負責解釋。第二十條 本制度自公司股東大會批準后生效實施。