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1、山東天業恒基股份有限公司 內部審計制度 第一章 總 則 第一條 實行內部審計監督制度，是維護強化公司經營管理、促使公司持續健康發展的 需要。為了建立健全內部審計制度，加強內部審計監督工作，根據中華人民共和國審計法、 審計署關于內部審計工作的規定、企業內部控制基本規范及上海證券交易所上市 公司內部控制指引，特制定本制度。 第二條 本制度所稱內部審計，是指由公司內部機構或人員，對公司內部控制和風險管 理的有效性、財務信息的真實性和完整性以及經營活動的效率和效果等開展的一種評價活 動。 第三條 本制度所稱內部控制，是指公司董事會、監事會、高級管理人員及其他有關人 員為實現下列目標而提供合理保證的過程2、： （一）遵守國家法律、法規、規章及其他相關規定； （二）提高公司經營的效率和效果； （三）保障公司資產的安全； （四）確保公司信息披露的真實、準確、完整和公平。 第四條 公司應當依照國家有關法律、法規、規章及本制度的規定，結合本公司所處行 業和生產經營特點，建立健全內部審計制度，防范和控制公司風險，增強公司信息披露的可 靠性。內部審計制度應當經董事會審議通過。 第五條 公司董事會應當對內部控制制度的建立健全和有效實施負責，重要的內部控制 制度應當經董事會審議通過。 公司董事會及其全體成員應當保證內部控制相關信息披露內容的真實、準確、完整。 第六條 本規定適用于山東天業恒基股份有限公司各內部機3、構、全資或控股子公司以及 具有重大影響的參股公司。 第二章 審計機構和審計人員 第七條 公司應當設立董事會審計委員會，制定審計委員會實施細則并予以披露。審計 委員會成員應當全部由董事組成，其中獨立董事應占半數以上并擔任召集人，且至少應有一 名獨立董事為會計專業人士。 第八條 公司設立審計監察部，對公司財務信息的真實性和完整性、內部控制制度的建 立和實施等情況進行檢查監督。審計監察部向董事會審計委員會報告工作，對董事會負責。 第九條 審計監察部應當保持獨立性，不得置于財務部門的領導之下，或者與財務部門 合署辦公。 第十條 公司各內部機構、全資或控股子公司以及具有重大影響的參股公司應當配合審 計監4、察部依法履行職責，不得妨礙審計監察部的工作。 第十一條 公司應當依據公司規模、生產經營特點及有關規定，配置專職人員從事內部 審計工作。第十二條 內部審計人員對公司及控股子公司行使內部審計職能，根據需要，可以配合 中介機構開展工作。 第十三條 內部審計人員應當嚴格遵守審計職業道德規范，客觀公正、恪盡職守，不得 徇私舞弊和泄露公司秘密。 第十四條 內部審計人員在行使職權時受國家法律保護，任何單位和個人不得打擊和報 復。 第十五條 由于被審計單位或當事人隱瞞真實情況或提供虛假證明，造成審計結果與事 實不符的，應追究被審計單位財務負責人或當事人的責任。 第三章 審計職責與具體實施內容 第十六條 審計委5、員會在指導和監督審計監察部工作時，應當履行以下主要職責： （一）指導和監督內部審計制度的建立和實施； （二）定期召開會議審議審計監察部提交的工作計劃和報告等； （三）定期向董事會報告，內容包括但不限于內部審計工作進度、質量以及發現的重大 問題； （四）協調審計監察部與會計師事務所、國家審計機構等外部審計單位之間的關系。 第十七條 審計監察部應當履行以下主要職責： （一）對本公司各內部機構、全資或控股子公司以及具有重大影響的參股公司內部控制 制度的完整性、合理性及其實施的有效性進行檢查和評估； （二）對本公司各內部機構、全資或控股子公司以及具有重大影響的參股公司的會計資 料及其他有關經濟資料，以6、及所反映的財務收支及有關的經濟活動的合法性、合規性、真實 性和完整性進行審計； （三）協助建立健全反舞弊機制，確定反舞弊的重點領域、關鍵環節和主要內容，并在 內部審計過程中合理關注和檢查可能存在的舞弊行為； （四）定期向董事會審計委員會報告，內容包括但不限于內部審計計劃的執行情況以 及內部審計工作中發現的問題； （五）每年向董事會審計委員會提交一次內部控制評價報告，評價報告應當說明審查 和評價內部控制的目的、范圍、審查結論及對改善內部控制的建議。 第十八條 審計監察部對審查過程中發現的內部控制缺陷，應當督促相關責任部門制定 整改措施，明確整改時間，并進行內部控制的后續審查，監督整改措施的落實情7、況；如發現 內部控制存在重大缺陷或重大風險，應當及時向董事會審計委員會及董事會報告。董事會審 計委員會認為公司內部控制存在重大缺陷或重大風險的，董事會應當及時向上海證券交易所 報告并予以披露，披露內容包括：內部控制存在的重大缺陷或重大風險、已經或可能導致的 后果，以及已采取或擬采取的措施等。審計監察部負責人應當適時安排內部控制的后續審查 工作，并將其納入年度內部審計工作計劃。 第十九條 審計監察部當在下列事項發生后及時進行審計，并在審查過程應當重點關注 以下內容： （一）重要的對外投資事項 1、對外投資是否按照有關規定履行審批程序；2、是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行； 3、是否指派8、專人或成立專門機構負責研究和評估重大投資項目的可行性、投資風險和 投資收益，并跟蹤監督重大投資項目的進展情況； 4、涉及委托理財事項的，關注公司是否將委托理財審批權力授予公司董事個人或經營 管理層行使，受托方誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好，是否指派專人跟蹤監督委托 理財的進展情況； 5、涉及證券投資事項的，關注公司是否針對證券投資行為建立專門內部控制制度，投 資規模是否影響公司正常經營，資金來源是否為自有資金，投資風險是否超出公司可承受范 圍，是否使用他人賬戶或向他人提供資金進行證券投資，獨立董事和保薦人（包括保薦機構 和保薦代表人，下同）是否發表意見。 （二）重要的購買和出售資產事項 9、1、購買和出售資產是否按照有關規定履行審批程序； 2、是否按照審批內容訂立合同，合同是否正常履行； 3、購入資產的運營狀況是否與預期一致； 4、購入資產有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁 及其他重大爭議事項。 （三）重要的對外擔保事項 1、對外擔保是否按照有關規定履行審批程序； 2、擔保風險是否超出公司可承受范圍，被擔保方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是 否良好； 3、被擔保方是否提供反擔保，反擔保是否具有可實施性； 4、獨立董事是否發表意見； 5、是否指派專人持續關注被擔保方的經營狀況和財務狀況。 （四）重要的關聯交易事項 1、是否確定關聯方名單，并及時予以更新10、； 2、關聯交易是否按照有關規定履行審批程序，審議關聯交易時關聯股東或關聯董事是 否回避表決； 3、獨立董事是否事前認可并發表獨立意見； 4、關聯交易是否簽訂書面協議，交易雙方的權利義務及法律責任是否明確； 5、交易標的有無設定擔保、抵押、質押及其他限制轉讓的情況，是否涉及訴訟、仲裁 及其他重大爭議事項； 6、交易對方的誠信記錄、經營狀況和財務狀況是否良好； 7、關聯交易定價是否公允，是否已按照有關規定對交易標的進行審計或評估，關聯交 易是否會侵占上市公司利益。 第二十條 審計監察部應當定期對募集資金的存放與使用情況進行審計，并對募集資金 使用的真實性和合規性發表意見。在審計募集資金使用情況時11、，應當重點關注以下內容： （一）募集資金是否存放于董事會決定的專項賬戶集中管理，公司是否與存放募集資金 的商業銀行、保薦人簽訂三方監管協議；（二）是否按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金，募集資金項目 投資進度是否符合計劃進度，投資收益是否與預期相符； （三）是否將募集資金用于質押、委托貸款或其他變相改變募集資金用途的投資，募集 資金是否存在被占用或挪用現象； （四）發生以募集資金置換預先已投入募集資金項目的自有資金、用閑置募集資金暫時 補充流動資金、變更募集資金投向等事項時，是否按照有關規定履行審批程序和信息披露義 務，獨立董事、監事會和保薦人是否按照有關規定發表意見。 第二12、十一條 審計監察部應當在業績快報對外披露前，對業績快報進行審計。在審計業 績快報時，應當重點關注以下內容： （一）是否遵守企業會計準則及相關規定； （二）會計政策與會計估計是否合理，是否發生變更； （三）是否存在重大異常事項； （四）是否滿足持續經營假設； （五）與財務報告相關的內部控制是否存在重大缺陷或重大風險。 第二十二條 審計監察部協助監事會辦公室監督山東天業恒基股份有限公司信息披露 事務管理制度的建立和實施情況，應當重點關注以下內容： （一）公司是否已按照有關規定制定山東天業恒基股份有限公司信息披露事務管理制 度及相關制度； （二）是否明確規定重大信息的范圍和內容，以及重大信息的傳遞、13、審核、披露流程； （三）是否制定未公開重大信息的保密措施，明確內幕信息知情人的范圍和保密責任； （四）是否明確規定公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人等相關信 息披露義務人在信息披露事務中的權利和義務； （五）公司、控股股東及實際控制人存在公開承諾事項的，公司是否指派專人跟蹤承諾 的履行情況； （六）山東天業恒基股份有限公司信息披露事務管理制度及相關制度是否得到有效 實施。 第二十三條 內部審計需涵蓋公司經營活動中與財務報告和信息披露事務相關的所有 業務環節，包括但不限于：銷貨及收款、采購及付款、存貨管理、固定資產管理、資金管理、 投資與融資管理、人力資源管理、信息系統管理和信息14、披露事務管理等。 第二十四條 內部審計人員獲取的審計證據應當具備充分性、相關性和可靠性。內部審 計人員應當將獲取審計證據的名稱、來源、內容、時間等信息清晰、完整地記錄在工作底稿。 第二十五條 內部審計人員在審計工作中應當按照有關規定編制與復核審計工作底稿， 并在審計項目完成后，及時對審計工作底稿進行分類整理并歸檔。 審計監察部應當建立工作底稿保密制度，并依據有關法律、法規的規定，建立相應的檔 案管理制度。 第四章 內部審計工作程序 第二十六條 審計監察部根據公司的實際情況與次年經營計劃，及時向董事會審計委員 會及董事會提交次年內部審計工作計劃。第二十七條 審計工作程序 （一）成立審計小組 根據15、內部審計計劃，審計監察部選派審計人員組成審計小組，并指定審計組長和主審人 員，審計小組實行審計組長負責制。必要時，可選調其他專業人員參與審計或提供專業建議。 （二）簽發內部審計通知書 審計監察部簽發審計通知書，并在實施審計前三天，向被審計單位送達內部審計通知書， 特殊審計業務可在實施審計時送達。審計通知書的內容包括： 1、被審計單位名稱； 2、審計的依據、范圍、內容、方式和時間； 3、對被審計單位配合審計工作的具體要求。 （三）確定審計方式 審計方式可以根據具體情況采用就地審計和送達審計；根據工作進度安排，可以實行年 度定期審計和年中不定期審計，各被審計單位應按規定報送月、季、年度財務報表及相16、關資 料。 （四）實施審計 審計小組依據具體審計項目方案，由審計組長安排相關人員執行審計任務。被審計單位 應當配合審計小組的工作，并提供必要的工作條件。審計人員可以運用審核、觀察、詢問、 函證和分析性復核等方法，獲取充分、相關、可靠的審計證明材料后，由主審人員撰寫審計 報告。 （五）提交審計報告和作出審計決定 審計小組在實施審計過程中發現的問題可隨時向有關單位和人員提出改進的建議，審計 終結，依據審計工作底稿，對審計事項和結果提出審計報告，征求被審計單位意見，被審計 單位應當自接到審計報告之日起十日內，將其書面意見送交審計小組。審計報告經過必要的 修改后，應連同被審計單位的反饋意見報分管領導，17、經批準后的審計報告將作為被審計單位 在規定的期限內落實整改的依據。 對被審計單位或負有直接責任人員違反公司規定的財務收支行為，需要給予處理、處罰 的，在董事長授權范圍內作出審計決定，并向公司經營管理層通報。 （六）后續審計 對重要項目進行后續審計，檢查被審計單位對審計意見和審計決定執行的情況和效果。 （七）審計終結 應在完成該項審計后十五日內對辦理的審計事項建立審計檔案，實行審結卷成，定期 歸檔。 第五章 信息披露 第二十八條 董事會審計委員會應當對與財務報告和信息披露事務相關的內部控制制度 的建立和實施情況出具年度內部控制自我評價報告。內部控制自我評價報告至少應當包括以 下內容： （一） 內18、控制度是否建立健全； （二） 內控制度是否有效實施；（三） 內部控制檢查監督工作的情況； （四） 內控制度及其實施過程中出現的重大風險及其處理情況； （五） 對本年度內部控制檢查監督工作計劃完成情況的評價； （六） 完善內控制度的有關措施； （七） 下一年度內部控制有關工作計劃。 第二十九條 公司在聘請會計師事務所進行年度審計時，可根據監管部門的規定，要求 會計師事務所對公司與財務報告相關的內部控制有效性出具內部控制鑒證報告。 第三十條 如會計師事務所對公司內部控制有效性出具非無保留結論鑒證報告的，公司 董事會、監事會應當針對鑒證結論涉及事項做出專項說明，專項說明至少應當包括以下內容： （一）19、鑒證結論涉及事項的基本情況； （二）該事項對公司內部控制有效性的影響程度； （三）公司董事會、監事會對該事項的意見； （四）消除該事項及其影響的具體措施。 第六章 獎 懲 第三十一條 對于被審計單位出現重大違反國家財經法紀的行為，應依法追究被審計單 位和有關責任人的責任，被審計單位因此被國家有關部門追究責任，被審計單位和有關責任 人應承擔賠償責任。 第三十二條 對于審計中發現的違反公司規章制度的，依據公司各有關規章制度中的處 理、處罰條款對責任單位和責任人進行處罰。 第三十三條 對于打擊報復內部審計人員，受打擊報復的公司內部審計人員可以直接向 公司董事會報告相關情況，公司及時對上述行為予以糾正；對涉嫌犯罪的，依法移交司法機 關處理。 第三十四條 對忠于職守、有突出貢獻的內部審計人員，以及揭發檢舉違法行為、保護 公司財產的有功人員，應給予精神或物質獎勵。審計人員徇私舞弊、玩忽職守的，被審計單 位可以向公司報告。 第七章 附 則 第三十五條 本制度未盡事宜，按照中國證監會、上海證券交易所有關法律法規、規范 性文件和公司章程等相關規定執行。 第三十六條 本規定由董事會審議通過后執行。 第三十七條 本規定由董事會審計委員會負責解釋。 2009 年4 月25 日