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1、 1 大亞科技股份有限公司分紅管理制度 大亞科技股份有限公司分紅管理制度 第一章 總則 第一章 總則 第一條 大亞科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）為進一步規范公司分紅行為，推動公司建立科學、持續、穩定的分紅機制，保護中小投資者合法權益，根據中國證監會關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知（證監發201237號）、江蘇證監局關于進一步落實上市公司現金分紅有關要求的通知（蘇證監公司字 2012276號）、深圳證券交易所主板上市公司規范運作指引以及公司章程的有關規定，結合公司實際情況，制定本制度。第二章 分紅政策 第二章 分紅政策 第二條 公司重視對投資者特別是中小投資者的合理投資回報，制2、定持續、穩定的分紅政策。第三條 公司分紅方式以現金股利為主，股票股利為輔。根據公司長遠和可持續發展的實際情況，當公司具備股本擴張能力或遇有新的投資項目，為滿足長期發展的要求，增強后續發展和盈利能力，在項目投資資金需求較大時可采用股票股利。第四條 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，3、按照股東持有的股份比例分配，但公司章程規定不按持股比例分配的除外。2 股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。公司持有的本公司股份不參與分配利潤。第五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金將不用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。第六條 公司的分紅政策為：（一）利潤分配原則：公司實行持續、穩定的利潤分配政策，公司利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，并兼顧公司的可持續發展。公司利潤分配不得超過累計可供分配利潤的范4、圍，不得損害公司持續經營能力，并堅持如下原則：1、按法定順序分配的原則；2、存在未彌補虧損不得分配的原則；3、公司持有的本公司股份不得分配的原則。（二）利潤分配形式：公司利潤分配可采取現金、股票、現金與股票相結合或者法律、法規允許的其他方式。公司積極實行以現金方式分配股利，在保證公司股本規模和股權結構合理的前提下，公司可以采取股票股利方式進行利潤分配。（三）實施現金分紅時應同時滿足的條件：1、公司該年度或半年度實現的可供分配的凈利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后剩余的凈利潤）為正值、且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營；2、公司累計可供分配的利潤為正值；3、審計機構對公司該年度財5、務報告出具標準無保留意見的審計 3 報告；4、公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金項目除外）。前款所稱重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備、建筑物的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的20%。（四）現金分紅的比例及時間間隔：在滿足現金分紅條件、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年年度股東大會審議通過后進行一次現金分紅，公司董事會可以根據公司的盈利狀況及資金需求狀況提議公司進行中期現金分紅。公司應保持利潤分配政策的連續性和穩定性，在滿足現金分紅條件時，公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現的年均6、可分配利潤的30%。當年未分配的可分配利潤可留待以后年度進行分配。（五）公司股利分配的依據：母公司可供分配的利潤。（六）發放股票股利的條件：公司可以根據年度的盈利情況及現金流狀況，在保證最低現金分紅比例和公司股本規模及股權結構合理的前提下，進行股票股利分紅。（七）股東違規占用公司資金情況的，公司應當扣減該股東所分配的現金紅利，以償還其占用的資金。第三章 股東回報規劃 第三章 股東回報規劃 第七條 股東回報規劃方案需保持持續、穩定的分紅政策，充分聽取獨立董事及中小股東的意見，依據公司章程決策程序，在董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。第八條 股東回報規劃具體內容：4 1、當年實現的歸屬于上市7、公司股東的凈利潤為正數且當年末累計可分配利潤為正數時，公司可以采取現金、股票或現金與股票相結合方式分配股利，可以進行中期現金分紅。2、未來三年內，公司將積極采取現金方式分配利潤。在符合相關法律法規及 公司章程 和制度的有關規定和條件下，在公司盈利，現金流滿足公司正常經營需要且無重大投資計劃或重大現金支出的情況下，公司未來三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%；具體分紅比例由公司董事會根據中國證監會的有關規定和公司經營情況擬定，由公司股東大會審議決定。3、根據公司長遠和可持續發展的實際情況，董事會認為以股票股利方式分配利潤符合全體股東的整體利益時，公司可以采用股票股8、利方式進行利潤分配。第四章 分紅決策機制 第四章 分紅決策機制 第九條 公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規定、盈利情況、資金供給和需求情況和股東回報規劃提出、擬定，經董事會審議通過后提交股東大會批準。董事會審議現金分紅具體方案時，應當認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，獨立董事應對利潤分配預案發表明確的獨立意見并公開披露。董事會在決策和形成利潤分配預案時，要詳細記錄參會董事的發言要點、獨立董事意見、董事會投票表決情況等內容，并形成書面記錄作為公司檔案妥善保存。第十條 監事會應對董事會執行公司利潤分配政策和股東回報規劃的情況及決策程序9、進行審議，并經過半數監事通過。若公司年度內盈利但未提出利潤分配的預案，監事會應就相關政策、規劃執行情況發表專項說明和意見。5 第十一條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據就低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。第十二條 股東大會對現金分紅具體方案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流（包括但不限于電話、傳真、郵箱、互動平臺等），充分聽取中小股東的意見和訴求，并10、及時答復中小股東關心的問題。第十三條 公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展的需要，確需調整或變更利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整或變更后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件的規定，并應當滿足公司章程規定的條件；有關調整或變更利潤分配政策的議案，經詳細論證后，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交公司股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第十四條 公司當年盈利但未作出利潤分配預案的，公司董事應提交詳細的情況說明，包括未分紅的原因、未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，由獨立董事對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露；董事會審議通11、過后提交股東大會審議批準。第十五條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利（或股份）的派發事項。第十六條 利潤分配信息披露機制 公司應嚴格按照有關規定在年度報告、半年度報告中詳細披露利潤分配方案和現金分紅政策的制定及執行情況，說明是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求，分紅標準和比例是否明確和清晰，相關的決策程序和機制是否完備，獨立董事是否盡職履責并發 6 揮應有的作用，中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會，中小股東的合法權益是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的，還要詳細說明調整或變更的條件和程序是否合規和透明等。如公司當年盈利12、且滿足現金分紅條件、但董事會未作出現金利潤分配方案的，公司應當在定期報告中披露原因，還應說明未用于分紅的資金留存公司的用途和使用計劃，并由獨立董事發表獨立意見、監事會發表意見，同時在召開股東大會時，公司應當提供網絡投票等方式以方便中小股東參與表決。第五章 分紅監督約束機制 第五章 分紅監督約束機制 第十七條 公司在每個會計年度結束后，由董事會提出分紅議案，獨立董事發表意見，并提交股東大會進行表決。公司應廣泛聽取股東對公司分紅的意見與建議，并接受股東的監督。第十八條 監事會應當對董事會執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及決策程序進行監督。第六章 附則 第六章 附則 第十九條 本制度未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。第二十條 股東大會授權董事會根據有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的修改，修訂本制度，報股東大會批準。第二十一條 本制度自公司股東大會審議通過之日起實施，由公司董事會負責解釋。大亞科技股份有限公司董事會 二 0 一二年七月十三日 大亞科技股份有限公司董事會 二 0 一二年七月十三日