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1、內部控制制度之擔保 母子公司管控體系制度匯編之浙江天能集團公司內部控制制度擔保服務單位: 上海華彩管理咨詢有限公司二零零六年四月本報告僅供客戶內部使用,未經華彩公司書面許可,其他任何機構不得擅自傳閱、引用或復制天能控股集團公司內部控制制度擔 保第一節 總 則第一條 為了加強對天能控股集團公司擔保行為的內部控制，保護投資者的合法權益和公司的財產安全，防范擔保風險，根據中華人民共和國公司法、中華人民共和國擔保法和其他相關法律法規的規定，制定本規范。第二條 本規范所稱擔保行為是指在借貸、買賣、貨物運輸、加工承攬等經濟活動中以確保債權清償為目的的保證行為，擔保方式為保證、抵押、質押、留置和定金。第三條2、 天能控股集團公司的擔保行為集中在總部辦理，各職能部門和分支機構除非獲得公司董事會和法人代表的書面授權，否則無權為他人提供擔保。第四條 天能控股集團公司的擔保行為以本公司資產為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保，需進行擔保認定，并由審計部與由財務部共同負責，以考慮專業性和對風險的判斷。第五條 天能控股集團公司為他人提供擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。第六條 天能控股集團公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險。第二節 分工與授權第七條 天能控股集團公司提供擔保必須經董事會或股東大會批準。董事會對提保標的額不足公司最近經審計的凈資產總3、額20%比例的集團內部擔保事項，行使擔保批準權。達到或超過公司最近經審計的凈資產總額20%比例的擔保事項和為集團外企業提供擔保的事項，由董事會提出預案并報股東大會批準。第八條 天能控股集團公司的擔保事項經董會或股東大會批準后，由財務部辦理擔保事項的具體工作。第三節 實施與執行第九條 擔保事項由被擔保人提出書面申請，公司董事會收到擔保申請后，在決定為他人提供擔保（或提交股東大會表決）之前，應當掌握債務人的資信狀況，對擔保事項的利益和風險進行充分分析，同時要對擬提供擔保的主合同的合法有效進行審查。第十條 對于擔保標的額不足公司最近經審計的凈資產總額20%比例的擔保事項，公司董事會應召集全體董事對是4、否提供擔保進行表決。對于擔保標的額達到或超過公司最近經審計的凈資產總額20%比例的擔保事項和為集團外企業提供擔保的事項，則由董事會提出預案并報股東大會對是否提供擔保進行表決。股東大會或者董事會對擔保事項做出決議時，與擔保事項有利害關系的股東或者董事應當回避表決。董事會秘書應當詳細記錄有關董事會會議和股東大會的討論和表決情況。有關的董事會、股東大會的決議應當及時公告。第十一條 建立并嚴格執行“誰決策、誰負責”的擔保責任制度，將擔保事項與決策責任人的經濟利益掛起鉤來，促使決策責任人審慎決策，防范擔保風險。天能控股集團公司的董事、總裁及其他高級管理人員未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同，對公司造成損害5、的，要從嚴追究當事人的有關責任。第十二條 天能控股集團公司為他人提供擔保，必須訂立書面合同，并及時通報監事會、董事會秘書、財務部門、審計部門和法律部門，公司為他人提供擔保，應當要求被擔保人提供反擔保。第十三條 天能控股集團公司的擔保合同原件要盡快送交總裁辦公室按照檔案管理的有關規定妥善保管。第十四條 財務部門要指定專門人員對擔保事項進行跟蹤管理，及時了解和掌握被擔保人的生產經營情況和財務狀況，發現問題要立即向有關領導報告，以便及時采取有效的保全措施，防范潛在風險，避免或減少可能發生的損失。第十五條 當出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還債義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履6、行擔保義務等情況時，公司應及時了解被擔保人的債務償還情況。天能控股集團公司為被擔保人履行擔保義務后，應當采取有效措施向被擔保人追償。第四節 監督和檢查第十六條 擔保業務的監督檢查權由監事會和內部審計人員共同行使。第十七條 擔保業務的監督檢查的主要內容包括：（一） 擔保決策程序是否正確，是否存在越權批準行為。（二） 是否存在為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保的現象，擔保表決程序回避制度的執行情況。（三） 為集團外企業擔保是否進行擔保認定，對擔保的風險進行評估。（四） 董事會秘書是否把擔保事項及時對外進行公告。（五） 擔保事項具體實施部門是否對擔保事項進行跟蹤管理并形成定期報告第十八條 監事會成員和內部審計人員對監督檢查過程中發現的擔保內部控制中的薄弱環節，應要求被檢查單位糾正和完善，發現重大問題應寫出書面檢查報告，向有關領導和部門匯報，以便及時采取措施，加以糾正和完善。第十九條 本辦法經集團公司董事會批準后發布執行，集團公司財務中心負責制訂、修改并解釋。此前有關集團公司對控（參）股公司管理的規定，凡與本辦法有抵觸的，均依照本辦法執行。第二十條 本辦法未盡事宜，執行國家有關法律、法規和集團公司的有關規定。第二十一條 本辦法從下發之日起執行。5