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1、 母子公司管控體系制度匯編之XX集團外派董事管理制度服務單位: XX管理咨詢有限公司二零零六年四月本報告僅供客戶內部使用,未經XX公司書面許可,其他任何機構不得擅自傳閱、引用或復制目 錄第一章總 則1第二章職責、權利與義務1第三章聘任與授權3第四章工作方式、內容與報告4第五章考核與薪酬6第六章解聘、辭職與離任8第七章附 則8XX集團外派董事任命書9XX集團外派董事解聘書9所投資公司董事會決策議案審核表10XX集團外派董事行權履職報告12XX集團外派董事定期研究報告13XX集團外派董事考核標準14XX集團外派董事工作業績指標量化方法15第一章總 則第一條 為規范和完善XX集團（以下簡稱集團總部）2、對所投資公司外派董事的管理行為，根據國家相關法律法規及集團公司的實際情況，特制定本制度。第二條 集團總部依據出資協議和公司章程向所投資公司推薦董事人選，經股東（大）會選舉產生。董事承擔收集信息、分析研究、提出建議和向集團總部提交所屬子公司運營情況分析報告、重大事項和突發性事件處理的專項報告等職責。第三條 本制度中，“集團總部”是指XX集團總部，所投資公司是指集團公司下屬的控股公司及參股公司。第四條 控股公司是指集團總部擁有50以上股份或出資的絕對所投資公司，以及擁有50及以下股份或出資且為第一大股東，由于股權分散或其它原因而擁有實際控制權的相對所投資公司。參股公司是指集團總部擁有其股份數額較小3、，且無控制權的公司。第二章職責、權利與義務第五條 外派董事履行下列職責：（1）履行公司法、公司章程規定的董事職責。（2）自覺接受集團總部相關職能部門的業務培訓、業務指導和歸口管理。（3）維護并促進集團總部與所投資公司之間信息渠道的暢通。做好相關行業和公司的信息收集、整理工作，對所投資公司的財務、業務發展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見。（4）對公司的業務發展和管理情況進行分析，提出股權處置意見。（5）對需經公司股東（大）會審議的議案和其他信息進行研究，為集團總部股權管理決策提供支持。（6）出席公司的股東（大）會，依據出資（持股）比例，按照集團總部股權管理意見，對重大經營決策、管理者選擇4、收益分配等重要事項進行表決，并代表集團總部提交議案或進行質詢。（7）指導并督促集團總部有關職能部門，對依法應得的資產收益，及時、全額收繳入賬。外派董事實行報告制度。報告分為定期報告和不定期報告。定期報告每半年一次，是外派董事向集團總部提交的正式報告；不定期報告視集團總部管理的需要或外派董事認為必要時，向相關部門提交的專項報告。第六條 外派董事權利如下：（1）獲知所投資公司各類經營管理信息的權利；（2）獲知集團總部有關其任職所投資公司經營管理信息的權利；（3）列席集團總部有關其任職所投資公司經營管理決策會議的權利；（4）出席所投資公司的董事會的權利；（5）在所投資公司董事會上對所議事項進行表決5、的權利；（6）提議召開所投資公司臨時董事會的權利；（7）提出所投資公司各項經營和管理議案的權利；（8）集團總部賦予的其他權利。第七條 外派董事應承擔下列義務：（1）遵守集團總部章程，忠實履行職務，維護集團總部利益，不得利用董事的職權為自己謀取私利；（2）維護公司利益，不得利用職權謀取私利，不得泄露公司秘密；（3）作為集團總部的股權代表在所投資公司董事會進行表決時，要慎審行使表決權，不得損害集團總部利益；（4）對董事會決議承擔責任。因董事會決議違反法律、法規、公司章程或造成公司利益遭受嚴重損失的，參與決議的董事要承擔相應責任，但在表決時表示異議并記載于會議記錄的，該董事可免除責任；（5）承擔法律6、法規規定的相關法律責任。（6）外派董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任與授權第八條 集團總部在選派和任命外派董事時，要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則。第九條 集團總部外派的外派董事應具備以下條件：（1）具備公司法要求的董事任職條件。（2）熟悉并貫徹執行國家有關法律、法規和集團總部有關規章制度。（3）具備所投資公司所處行業及相關行業的專業知識或經營管理工作經驗。（4）基本掌握財務管理、法律以及宏觀經濟等方面的專業知識。（5）忠實履行職責，維護公司利益。（6）具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨立工作能力。（7）具備現代公司治理的基本知識，熟悉相關法律法規7、和內部管理制度；（8）具備一定的管理能力和專業能力，管理能力包括溝通協調能力和人際交往能力等，專業能力包括研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9）年富力強，有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第十條 外派董事的人選按照一定條件提名并遴選，由集團總部決策層決定。人選確認后，由人力資源中心造冊登記，實行檔案追蹤記錄。第十一條 外派董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。第十二條 外派董事不得兼任監事。第十三條 外派董事的選拔和任命流程如下：（1）戰略投資中心提出外派董事的配備方案；（2）戰略投資中心提名外派董事候選人；（3）對外派董事候選人進行初步篩選, 報集團總裁批準；（4）確定外8、派董事的人選，由集團總裁向所投資的公司的股東（大）會提名推薦；（5）股東（大）會通過董事的人選。第四章工作方式、內容與報告第十四條 專職外派董事的日常辦公地點根據實際情況來確定，既可以在集團總部辦公，也可以在所投資公司辦公。第十五條 外派董事如果在集團總部辦公，應該遵守集團總部的日常管理制度，如果在所投資公司辦公，應該遵守所投資公司的日常管理制度。第十六條 外派董事在所投資公司，作為董事行使權利，履行義務；除了履行公司法規定的董事職責之外，同時又作為公司研究人員，工作程序如下的工作程序：（1）在所投資公司作為董事履行職責，按董事工作程序進行，對所就職公司負責，不得侵害集團總部和其他股東利益。外9、派董事在履行職責時，可以向集團總部相關管理部門或輔助決策職能部門尋求支持。（2）在集團總部作為專職研究人員，對所投資公司及其所處行業進行研究。其作為集團內部人，應當對集團總部負責，定期向集團總部戰略投資中心提出研究報告。第十七條 集團總部外派董事實行工作匯報制度，外派董事定期或不定期地編寫工作報告，工作報告作為評價其行權履職情況的重要依據之一。第十八條 外派董事應該按照所投資公司董事會會議通知準時出席董事會，如果由于客觀因素不能出席董事會，應該以書面形式委托集團總部其他外派董事代為投票，并及時向集團總部匯報。第十九條 外派董事在出席所投資公司董事會之前，要做好充分的準備工作，包括：（1）主動向10、所投資公司其他董事、經營層和相關部門了解和獲取董事會議題的相關信息；（2）對董事會擬審議的議題，外派董事之間要及時進行內部溝通，并在充分溝通的基礎上提出初步的決策議案；（3）外派董事根據所獲得的信息以及初步決策議案填寫所投資公司決策議案審核表，并及時地轉交給集團總部相關職能部門；（4）外派董事應該大力配合集團總部職能部門和相關領導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席集團總部總裁辦公會和董事會會議。第二十條 外派董事根據集團總部的決議，代表集團總部在所投資公司董事會上進行表決，并及時把表決結果向集團總部相關領導進行匯報。第二十一條 外派董事在所投資公司董事會進行表決時，必須遵循集團總部的決議11、。第二十二條 外派董事在所投資公司董事會閉會期間的主要工作內容包括：（1）研究所投資公司產業發展趨勢，提交所投資公司產業發展建議報告；（2）了解所投資公司管理現狀，向所投資公司提交管理改善建議報告，并及時反饋到集團總部；（3）指導和監督所投資公司經營班子執行股東大會和董事會的各項決議；（4）配合集團總部相關部門對所投資公司的各項管理。第二十三條 工作報告包括定期報告和臨時報告，定期報告包括行權履職報告和研究報告，行權履職報告主要是就其工作完成情況而向集團總部遞交的報告，研究報告主要是就所在企業的發展情況進行深入研究后向集團總部遞交的報告。外派董事的專項研究報告分為對股東（大）會議案材料的建議意12、見報告、在股東（大）會上的行權報告、其他重要事項報告。第二十四條 外派董事對股東（大）會議案材料的建議意見報告的主要內容應包括：（1）對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業指標的比較分析。（2）存在的主要問題。（3）建議意見。第二十五條 在股東（大）會上的行權報告主要內容包括：（1）股東出席會議情況。（2）會議議案的內容。（3）會議議案的表決情況。（4）集團總部股權管理意見的落實情況等。第二十六條 其他重要事項報告包括：（1）企業需要進行重大人事變動，包括總經理班子、財務負責人的變動；（2）企業采用的會計制度和財務管理辦法需要重新修訂；（3）企業資金調度及籌融資計劃、費用開支計劃、年度預13、（決）算方案和利潤分配方案的制訂或重大調整；（4）企業或其投資企業需要進行資產重組意向；（5）企業或其投資企業需要進行合并、分立、轉讓、關閉、破產和變更；（6）企業或其投資企業需要發行債券；（7）企業或其投資企業需要對外提供貸款擔保或資產抵押；（8）企業對外投資新辦企業或參股其他企業；（9）企業年度預算外的投資項目。第二十七條 其他重要事項報告的內容包括：（1）重要事項基本情況介紹。（2）對重要事項的分析和評價。（3）處理意見或建議等。第五章考核與薪酬第二十八條 集團總部戰略投資中心對外派董事實施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（1）集團總部戰略投資中心收集所投資公司業績信息；（2）集團總14、部戰略投資中心統計、分析所投資公司業績信息，計算考核結果；（3）集團總部總裁辦公會對考核結果進行審議，并形成決議。第二十九條 集團總部外派董事績效考核周期為年度。兼職董事的考核可以將其兼任的其他職務的考核內容結合起來進行。第三十條 年度考核是對集團總部外派董事在上財年內的業績進行考核，考核時間是財務年度結束后一個月之內完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第三十一條 集團總部外派董事績效考核內容包括德能考核指標和績效考核指標。（1）德能考核包括誠信品德和工作能力兩方面內容；（2）績效考核包括工作態度和工作業績兩方面內容。第三十二條 集團總部外派董事的誠信品德、工作能力和工作態度考核15、辦法參見集團總部外派董事考核標準、集團總部外派董事工作業績指標量化方法。第三十三條 被考核者德能考核得分等于各項德能考核指標得分乘以指標權重的加權累加值，其計算公式為“德能考核得分（德能指標考核結果得分指標權重）”。第三十四條 被考核者績效考核得分等于各項績效考核指標得分乘以指標權重的加權累加值，其計算公式為“績效考核得分（績效指標考核結果得分指標權重）”。第三十五條 根據績效考核得分和德能考核得分計算出被考核者綜合考核得分，計算公式如下：“綜合考核得分績效考核得分70德能考核得分30”；第三十六條 根據綜合考核得分，將集團總部外派董事的考核結果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標準如下：16、（1）勝任級：75年度考核得分100；（2）不勝任級：0年度考核得分75。第三十七條 集團總部外派董事年度考核達到勝任級，集團總部可繼續外派其擔任該所投資公司的外派董事，并全額發放當期獎金。第三十八條 集團總部外派董事年度考核未達到勝任級，集團總部應免去其在該所投資公司的外派董事任職資格，并扣發當期獎金。造成重大經濟損失的，依法追究責任。第三十九條 集團總部實施外派董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由集團總部發放，在集團總部管理費用列支。第四十條 外派董事月度薪酬為_元，年度獎金標準為_元，外派董事補貼在任期滿整年時以現金形式發放。第四十一條 任期不滿整年的外派董事如果是正常離任，補貼標準按任期月17、度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章解聘、辭職與離任第四十二條 外派董事實行任期制，具體任期由其所任職的所投資公司根據公司章程確定。第四十三條 外派董事如果不能勝任工作，集團總部應該及時予以解聘。第四十四條 外派董事辭職應向集團總部提交書面辭職報告，經集團總部決策層同意后才能申請辭職。在獲準辭職申請后，外派董事需向所任職公司的董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。經董事會批準同意后才能辭職離任。 第四十五條 外派董事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十六條 外派董事離任時，由集團財18、務審計中心對其進行離任審計。第四十七條 外派董事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全部移交。第七章附 則第四十八條 本制度由集團公司戰略投資中心起草和修訂，由集團公司總裁（辦公會）審批后發布。第四十九條 本制度自發布之日起施行。第五十條 本制度由集團公司戰略投資中心負責解釋。附件一：XX集團外派董事任命書 先生（女士）：經集團總部總裁辦公會研究，并由 公司股東大會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始擔任集團總部外派至 公司外派董事職務，任期_ 年。特此任命。 XX集團（蓋章） 年 月 日附件二：XX集團外派董事解聘書 先生（女士）：經集團總部總裁辦公會研究，并由 公司股東大19、會表決通過，決定由你自 年 月 日起開始不再擔任集團總部外派至 公司外派董事職務。特此通知。 XX集團（蓋章） 年 月 日附件三：所投資公司董事會決策議案審核表控（參）股公司名稱議案提交時間議案名稱議案主要內容（附上議案書）外派董事意見責任者（簽名）時間相關職能部門意見責任者（簽名）時間分管副總意見責任者（簽名）時間集團總部最終決議責任者（簽名）時間附件四：XX集團外派董事行權履職報告一、引言二、公司基本情況介紹三、報告期內公司經營情況（簡述）1、對公司所處行業的簡要分析2、公司主營業務的經營業績和發展狀況3、公司主要全資附屬企業及控股所投資公司的經營情況及業績4、在經營中出現的問題與困難及解20、決方案四、公司財務狀況（簡述）五、董事會日常工作1、報告期內董事會的會議情況及決議內容2、董事會對股東（大）會決議的執行情況六、個人參加董事會工作情況1、參加董事會次數2、董事會發言情況3、在董事會上對公司的經營管理提出的建議和意見4、對董事會決議的表決七、股東會、董事會決議執行情況1、對董事會工作的執行情況2、對股東（大）會決議的執行情況八、研究工作完成情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向集團總部報告的其他事項十二、需要集團總部支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：XX集團外派董事定期研究報告一、引言二、企業概況：包括企業歷21、史發展沿革；企業組織結構框架；企業資本結構；重要所投資公司及分支機構等。三、行業發展情況：主要包括行業的發展階段分析、競爭結構分析、供需分析、行業未來發展預測等。四、企業生產經營情況：包括企業主要產品及工藝流程；技術水平；市場競爭分析；銷售情況；供應情況等。五、企業管理情況：包括決策程序及執行情況；內控制度及執行情況；組織管理和用人制度；人力資源開發管理；科技開發管理等。六、財務狀況及評價：包括企業具體的財務狀況；財務變動情況及原因；對財務狀況的評價；會計報表及其附注等。七、未來發展戰略八、企業發展的風險因素九、綜合評價十、公司存在的問題及建議十一、重大或專題事項說明十二、附表和附件附件六：X22、X集團外派董事考核標準職位名稱集團總部外派董事方面方面權重分類分類權重指標名稱指標權重考核機構考核周期德能考核30誠信品德50%公司忠誠度18%集團總部戰略投資中心年度誠實正直8%公司榮譽感8%個人信用意識8%節儉意識8%工作能力50%決策能力15%協調溝通能力10%人際交往能力10%研究分析能力10%問題解決能力5%績效考核70工作態度30%工作責任心10%服從意識10%學習意識10%工作業績70%對所投資公司股權管理工作的執行和建議25%所投資公司股東會出席率15%工作報告15%所投資公司業績評價15%修訂履歷修訂時間修訂內容修訂者審核者審批者附件七：XX集團外派董事工作業績指標量化方法指23、標名稱量化得分（X）標準90X10080X9070X8050X700X50對所投資公司經營管理工作的執行和建議對所投資公司發展有深入研究，全面了解經營管理狀況，能及時發現存在的問題，提出有效的解決意見對所投資公司發展有一定研究，比較全面的了解經營狀況，能發現存在的問題，提出相應的解決意見大致了解所投資公司經營狀況，能將督導過程中發現的問題對所投資公司經營狀況了解不多對所投資公司股權狀況一無所知，經營管理出現重大問題工作報告按時提交工作報告，內容全面、深入、細致，提出有建設性建議和意見按時提交工作報告，內容比較令人滿意，提出有關建議和意見基本能做到按時提交工作報告，內容符合要求未能完全按時提交工作報告；內容不夠全面工作報告提交經常未按時完成；報告敷衍了事，無太多參考價值所投資公司董事會出席率（）90X10080X9070X8050X700X50所投資公司業績評價結果在上期考核結果出來之前，該項指標得分為“75”。