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1、母子公司管控體系制度匯編之xx外派執行董事管理制度服務單位: 上海xx管理咨詢公司目 錄第一章總 則1第二章職責、權利與義務1第三章聘任與授權2第四章工作方式、內容與報告3第五章考核與薪酬5第六章解聘、辭職與離任5第七章附 則6附件一：xx外派執行董事任命書7附件二：xx外派執行董事解聘書8附件三：子集團經營管理會決策議案審核表9附件四：xx外派執行董事行權履職報告10附件五：xx外派執行董事定期研究報告11外派執行董事管理制度第一章總 則第一條 為規范和完善天一創業投資有限公司（簡稱“xx”，下同）對子集團外派執行董事的管理行為，根據國家相關法律法規及xx的實際情況，特制定本制度。第二條 x2、x依據出資協議和公司章程向子集團委派執行董事，經董事會選舉產生。執行董事承擔收集信息、分析研究、提出建議和向xx提交所在子集團運營情況分析報告、重大事項和突發性事件處理的專項報告等職責。第二章職責、權利與義務第三條 外派執行董事履行下列職責：（1）履行公司法、公司章程規定的職責。（2）自覺接受xx相關職能中心的業務培訓、業務指導。（3）維護并促進xx與子集團之間信息渠道的暢通。做好相關行業和公司的信息收集、整理工作，對子集團的財務、業務發展和管理情況進行分析、研究，并提出建議意見。（4）針對子集團的業務發展和管理情況進行分析，向集團總部提出子集團下屬子公司的股權處置意見。（5）對需經xx董事會3、審議的議案和其他信息進行研究，為xx股權管理決策提供支持。（6）傳達董事會決策，并確保決策順利實施。（7）指導并督促子集團及各下屬子公司，對依法應得的資產收益，及時、全額收繳入賬。外派執行董事實行報告制度，報告分為定期報告和不定期報告。定期報告每季度一次，是外派執行董事向xx提交的正式報告；不定期報告視xx管理的需要或外派執行董事認為必要時，向相關部門提交的專項報告。第四條 外派執行董事權利如下：（1）獲知子集團各類經營管理信息的權利；（2）獲知xx有關其任職子集團經營管理信息的權利；（3）主持xx有關其任職子集團經營管理決策會議的權利；（4）對子集團重大事項、經營管理情況進行表決的權利；（54、）提議召開任職子集團經營管理會議的權利；（6）提出子集團各項經營和管理議案的權利；（7）xx賦予的其他權利。第五條 外派執行董事應承擔下列義務：（1）遵守xx章程，忠實履行職務，維護xx利益，不得利用執行董事的職權為自己謀取私利；（2）維護公司利益，不得利用職權謀取私利，不得泄露公司秘密；（3）對子集團重要決議承擔責任。因決議違反法律、法規、公司章程或造成公司利益遭受嚴重損失的，執行董事要承擔相應責任，但如果在對該董大決議表決時表示異議并記載于會議記錄的，執行董事可免除責任；（4）承擔法律、法規規定的相關法律責任。（5）外派執行董事不得同所任職公司訂立合同或者進行交易。第三章聘任與授權第六條 5、xx在選派和任命外派執行董事時，要遵循程序規范、標準透明、用人唯賢等用人原則。第七條 xx外派的外派執行董事應具備以下條件：（1）具備公司法要求的執行董事任職條件。（2）熟悉并貫徹執行國家有關法律、法規和xx有關規章制度。（3）具備子集團所處行業及相關行業的專業知識或經營管理工作經驗。（4）基本掌握財務管理、法律以及宏觀經濟等方面的專業知識。（5）忠實履行職責，維護公司利益。（6）具有較強的綜合分析、判斷和文字撰寫能力，并具備獨立工作能力。（7）具備現代公司治理的基本知識，熟悉相關法律法規和內部管理制度；（8）具備一定的管理能力和專業能力，管理能力包括溝通協調能力和人際交往能力等，專業能力包括6、研究分析能力、問題解決能力、表達能力等；（9）年富力強，有足夠的時間和精力履行其應盡的職責。第八條 外派執行董事的人選按照一定條件提名并遴選，由xx董事會決定。人選確認后，由人力資源中心造冊登記，實行檔案追蹤記錄。第九條 外派執行董事的任期不得超過3年，任期屆滿的，可連選連任。第十條 外派執行董事不得兼任監事。第十一條 外派執行董事的選拔和任命流程如下：（1）xx董事長提名外派執行董事候選人；（2） 人力資源中心對外派執行董事候選人進行審核；（3）對外派執行董事候選人進行初步篩選, 報xx董事會批準；（4）確定外派執行董事的人選，由xx向下屬子集團進行委派。第四章工作方式、內容與報告第十二條 7、專職外派執行董事的日常辦公地點根據實際情況來確定，既可以在xx辦公，也可以在子集團辦公。第十三條 外派執行董事如果在xx辦公，應該遵守xx的日常管理制度，如果在子集團辦公，應該遵守子集團的日常管理制度。第十四條 外派執行董事在子集團行使權利，履行義務；同時作為天一外派人員對所在子集團進行研究，研究工作程序如下：（1）按執行董事工作程序履行職責，對所就職公司負責，不得侵害xx和其他股東利益。外派執行董事在履行職責時，可以向xx相關職能中心尋求支持。（2）對子集團及其所處行業進行研究，應當對xx負責，定期向xx戰略投資中心提出研究報告。第十五條 xx外派執行董事實行工作匯報制度，定期或不定期地編寫8、工作報告，工作報告作為評價其行權履職情況的重要依據之一。第十六條 外派執行董事應該按照子集團管理規章制度參加經營管理會議，如果由于客觀因素不能出席，應該以書面形式委托xx其他人員代為參加，并及時向xx匯報。第十七條 外派執行董事在出席子集團經營管理會議之前，要做好充分的準備工作，包括：（1）主動向子集團總經理、經營層和相關部門了解和獲取會議議題的相關信息；（2）外派執行董事根據所獲得的信息以及初步決策議案填寫子集團決策議案審核表，并及時地轉交給xx領導或相關職能中心；（3）外派執行董事應該大力配合xx職能中心和相關領導對擬審核的議題進行審議和決策，必要時列席xx總裁辦公會和董事會會議；第十八條9、 外派執行董事根據xx的決議，代表xx在子集團經營管理會議上傳達信息，并及時把傳達結果向xx相關領導進行匯報。第十九條 外派執行董事在子集團經營管理會議上進行表決時，必須遵循xx的決議。第二十條 外派執行董事在子集團的主要工作內容包括：（1）研究子集團產業發展趨勢，提交子集團產業發展建議報告；（2）了解子集團管理現狀，并及時反饋到xx；（3） 指導和推進子集團管理改善；（4）指導和監督子集團經營班子執行子集團經營管理會議的各項決議；（4）配合xx相關職能中心對子集團的各項管理。第二十一條 工作報告包括定期報告和臨時報告，定期報告包括行權履職報告和研究報告，行權履職報告主要是就其工作完成情況而向10、xx遞交的報告，研究報告主要是就所在企業的發展情況進行深入研究后向xx遞交的報告。外派執行董事的專項研究報告主要分為對子集團經營管理會議的建議意見報告、在子集團的行權報告、其他重要事項報告。第二十二條 外派執行董事子集團經營管理會議的建議意見報告的主要內容應包括：（1）對會議議案的簡要分析，包括與以前年度或同行業指標的比較分析。（2）存在的主要問題。（3）建議意見。第二十三條 在子集團的行權報告主要內容包括：（1）經營層出席會議情況。（2）會議議案的內容。（3）會議議案的表決情況。（4）管理意見的落實情況等。第二十四條 其他重要事項報告包括：（1）子集團需要進行重大人事變動，包括總經理班子、財11、務負責人的變動；（2）子集團采用的會計制度和財務管理辦法需要重新修訂；（3）子集團資金調度及籌融資計劃、費用開支計劃、年度預（決）算方案和利潤分配方案的制訂或重大調整；（4）子集團或其下屬企業需要進行資產重組意向；（5）子集團或其下屬企業需要進行合并、分立、轉讓、關閉、破產和變更；（6）子集團或其下屬企業需要對外提供貸款擔保或資產抵押；第二十五條 其他重要事項報告的內容包括：（1）重要事項基本情況介紹。（2）對重要事項的分析和評價。（3）處理意見或建議等。第五章考核與薪酬第二十六條 天一創董事會對外派執行董事實施定期考核，績效考核流程包括以下步驟：（1）xx綜合運管中心收集子集團業績信息；（212、）xx人力資源中心統計、分析子集團業績信息，計算考核結果；（3）xx董事會對考核結果進行審議，并形成決議。第二十七條 xx外派執行董事績效考核周期分為年度、季度。第二十八條 年度考核是對xx外派執行董事在上財年內的業績進行考核，考核時間是財務年度結束后一個月之內完成，即1月1日1月31日完成上年的年度考核工作。第二十九條 季度考核是對xx外派執行董事在一個財年內每個季度的業績進行考核，考核時間是財務季度結束后一個月之內完成。第三十條 根據綜合考核得分，將xx外派執行董事的考核結果劃分為勝任和不勝任兩個等級，等級的評價標準如下：（1）勝任級：XX年度考核得分XX；（2）不勝任級：XX年度考核得分13、XX。第三十一條 xx外派執行董事年度考核達到勝任級，xx可繼續外派其擔任該子集團的外派執行董事，并全額發放當期獎金。第三十二條 xx外派執行董事年度考核未達到勝任級，xx應免去其在該子集團的外派執行董事任職資格，并扣發當期獎金。造成重大經濟損失的，依法追究責任。第三十三條 xx實施外派執行董事薪酬與獎金制度，薪酬與獎金由xx發放，在xx管理費用列支。第三十四條 外派執行董事月度薪酬為_元，年度獎金標準為_元，外派執行董事補貼在任期滿整年時以現金形式發放。第三十五條 任期不滿整年的外派執行董事如果是正常離任，補貼標準按任期月度進行折算；如果是非正常離任，取消當期的補貼。第六章解聘、辭職與離任第14、三十六條 外派執行董事實行任期制，具體任期由其所任職的子集團根據公司章程確定。第三十七條 外派執行董事如果不能勝任工作，xx應該及時予以解聘（參見xx辭職管理辦法）。第三十八條 外派執行董事辭職應向xx提交書面辭職報告，經xx董事會同意后才能辭職。在獲準辭職后，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。經董事會批準同意后才能離任。第三十九條 外派執行董事的非正常離任是指被解聘或者任期內主動辭職而離任，其他情況均為正常離任。第四十條 外派執行董事離任時，由xx法務審計中心對其進行離任審計。第四十一條 外派執行董事離任前要把有關檔案材料、正在辦理的事務及其他遺留問題全15、部移交。第七章附 則第四十二條 本制度由由xx人力資源中心起草和修訂以及解釋，由xx董事會審批后發布。第四十三條 本制度自發布之日起施行。11附件一：xx外派執行董事任命書任命書 先生（女士）：經xx董事會研究，決定由你自 年 月 日起開始擔任xx 子集團外派執行董事職務，任期 年。請于通知后 工作日到任。特此任命。 江蘇天一創業投資有限公司（蓋章） 年 月 日附件二：xx外派執行董事解聘書解聘書 先生（女士）：經xx董事會研究，決定由你自 年 月 日起開始不再擔任xx 子集團外派執行董事職務。請于通知后 工作日完成工作交接。特此通知。 江蘇天一創業投資有限公司（蓋章） 年 月 日 附件三：子16、集團經營管理會決策議案審核表子集團名稱議案提交時間議案名稱議案主要內容（附上議案書）外派執行董事意見 簽名： 時間：相關職能中心意見 簽名： 時間：分管副總意見 簽名： 時間：xx最終決議 簽名： 時間：附件四：xx外派執行董事行權履職報告一、引言二、子集團基本情況介紹三、報告期內子集團經營情況（簡述）1、對子集團所處行業的簡要分析2、子集團主營業務的經營業績和發展狀況3、子集團主要全資附屬企業及控股企業的經營情況及業績4、在經營中出現的問題與困難及解決方案四、子集團財務狀況（簡述）五、子集團經營管理會議日常工作1、報告期內經營管理會的會議情況及決議內容2、子集團領導班子對經營管理會議決議的執17、行情況六、個人參加子集團經營管理會議的工作情況1、參加經營管理會議的次數2、經營管理會議發言情況3、在經營管理會議上對子集團的經營管理提出的建議和意見七、經營管理會議決議執行情況八、研究工作完成情況1、研究工作的投入2、研究成果九、委托責任書各項委托事項落實情況十、新年度個人工作計劃十一、需向xx報告的其他事項十二、需要xx支持解決的其它問題十三、附表和附件附件五：xx外派執行董事定期研究報告一、 引言二、企業概況：主要歷史發展沿革；企業組織結構框架；企業資本結構；重要的下屬成員企業及分支機構等。三、行業發展情況：主要包括行業的發展階段分析、競爭結構分析、供需分析、行業未來發展預測等。四、企業經營情況：主要包括產品創新；產品定位；技術狀況；資質情況；市場競爭分析；銷售情況等。五、企業管理情況：主要包括決策程序及執行情況；內控制度及執行情況；組織管理和用人制度；人力資源開發管理；科技開發管理等。六、財務狀況及評價：主要包括企業具體的財務狀況；財務變動情況及原因；對財務狀況的評價；會計報表及其附注等。七、未來發展戰略八、企業發展的風險因素九、綜合評價十、公司存在的問題及建議十一、重大或專題事項說明十二、附表和附件