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1、*控股股份有限公司外派董事監事管理辦法版本修訂歷史記錄版本號版本修訂歷史記錄修訂時間第一章 總則 第一條為了進一步規范公司對外投資行為，完善公司向外委派董事、監事制度，切實保障公司作為法人股東的各項合法權益，提高公司內部控制與經營管理水平，促進公司健康可持續發展，依據國家會計法、公司法、證券法、深圳證券交易所上市公司內部控制指引與股票上市規則以及其他有關法律、行政法規的規定，及本公司章程的有關規定，制訂本辦法。 第二條 本辦法所指的“外派董事、監事”，是由本公司董事會、監事會、總裁辦公會議，按本辦法規定的程序，向所屬控股或參股子公司委派的董事和監事。外派董事、監事代表本公司行使公司法賦予董事、2、監事的各項責權；必須勤勉盡責，竭力維護本公司的利益。 第三條 公司各職能部門應按法律、法規以及公司董事會有關法人治理文件及公司其它管理制度的相關規定，將其管理職能延伸至控股子公司。公司財務中心負責收集整理對外投資企業須公開披露的財務信息；公司內部審計機構具體負責對外投資企業的財務監督和對控股子公司的審計和內部控制的評估；公司董事會負責外派董事、監事的日常管理工作，并負責履行公開信息披露義務。第二章 外派董事、監事的任職資格 第四條 外派董事、監事必須具備下列任職條件： 除符合公司法的有關規定外，外派董事、監事還應當具備下列素質要求： 1、正直和責任心。外派董事應在個人和職業行為中表現出高尚的道3、德和正直的品質，愿意按公司決定行動并且愿意對自身行為負責。 2、敏銳的判斷力。外派董事應具備制定和評價公司的戰略、經營計劃以及其他關鍵性事項的能力，以及與之相關的知識，包括財務、會計、營銷、企業戰略，與企業相關的生產技術、有關本行業及公司運作的法律法規、政府政策等。 3、財務知識。外派董事一項重要任務是監控子公司的財務業績，董事應能夠解讀資產負債表、損益表和現金流量表，應了解用來評估子公司業績的財務比率和必要指數。 4、團體意識。外派董事應重視公司和子公司的整體業績，樂于傾聽他人意見，具有富有說服力的交流能力，同時愿意以公開討論的方式提出一些尖銳的問題。 5、高素質標準。外派董事應具有能夠反映4、高素質標準、具有某方面的較突出的專業素養或一定的知名度，有別于一般職工的能力的個人成就。 6、時間與精力投入。外派董事應有足夠的時間和精力投入擔任的董事工作。 7、在公司或子公司擔任部門經理以上職務。 第五條 有下列情形之一的，不得擔任外派董事、監事： 1、有公司法第一百四十七條、第一百四十九條規定不得擔任董事、監事 情形的人員； 2、被中國證監會確定為市場禁入者，并且禁入處分尚未解除的人員； 3、與派駐企業存在關聯關系，有妨礙其獨立履行職責情形的人員； 4、董事會、監事會認為不宜擔任外派董事、監事的其它情形。第三章 外派董事、監事的任免程序 第六條 凡向控股子公司委派董事、監事，均由公司總裁5、辦公會議作出提名議案，報董事長批準委派。 第七條 向參股子公司委派董事、監事，根據本公司出資額度不同，候選人的提名、審核、批準，按下列程序進行：1、對本公司出資額超過3000萬元（含3000萬元）的參股企業或其它實體派遣董事、監事，候選人由公司總裁辦公會議提名，報董事會批準委派。2、對本公司出資額低于3000萬元的參股企業或其它實體派遣董事、監事，候選人由公司總裁辦公會議提名，由董事長批準委派。 第八條 本公司除了按上述程序提名外派董事、監事候選人外，還可以采用公開競聘、招聘、選聘方式，擇優產生外派董事、監事候選人。 第九條 外派董事、監事候選人確定后，由董辦負責草擬委派文件，由董事長簽發，作6、為推薦委派憑證發往派駐公司，派駐公司依據公司法及該公司章程的有關規定，將我公司推薦委派的董事、監事候選人提交股東會選舉。 外派董事、監事在派駐公司正式選聘后，由董辦代表公司與被委派董事、監事簽定外派董事監事承諾書，明確外派董事、監事的責任、權利和義務。 第十條 依據公司法，本公司外派董事、監事任期未滿，派駐公司股東會不得無故罷免其職務。但當被委派董事、監事本人提出辭呈，或被委派董事、監事因工作調動，或到退休年齡，或本公司對其進行考核后認為其不能勝任的，或該外派董事、監事違反外派董事監事承諾書并對本公司利益造成損失時，本公司應及時向投資企業董事會、監事會出具要求變更董事、監事的公函。 第十一條 7、變更外派董事、監事的程序如下： 1、被委派人本人提出辭呈的，其書面辭呈應遞交本公司董事長，董事長根據其辭職理由的充分與否，決定是否準許其辭職；2、被委派人因工作調動，或到退休年齡的，由董事長根據其身體及任職狀 況決定是否準許其卸任外派董事、監事職務； 3、被委派人經公司考核后認為其不能勝任的，按本辦法第六條、第七條派 出權限和程序出具不能勝任的意見和作出撤銷委派其職務或勸辭的決定。 4、被委派人違反外派董事監事承諾書并對本公司利益造成損失的，由董事長提出建議，并按本辦法第七條規定的審批權限，作出撤銷委派其職務或勸辭的決議；5、變更外派董事、監事時，須按本辦法第六至九條規定的程序，重新推薦董事、8、監事候選人。6、其他外派董事、監事任期屆滿后，按本辦法第六條、第七條的權限和程序進行，可以連選連任。 第四章 外派董事監事的責任、權利和義務 第十二條 外派董事、監事的責任如下： 1、忠實地執行本公司董事會、監事會、總裁辦公會議涉及派駐公司的各項決議； 2、謹慎、認真、勤勉地行使派駐公司公司章程賦予董事、監事的各項職權；在行使職權過程中，以本公司利益最大化為行為準則，堅決維護本公司的利益；3、按派駐公司公司章程相關規定，出席該公司股東會、董事會及監事會；并代表本公司行使股東相應職權；4、認真閱讀派駐公司的各項商務、財務報告，及時了解派駐公司業務經營管理狀況；負責向本公司董事會、監事會、總裁辦公9、會議報告派駐公司的經營狀況，以及本人履行職務情況，遇有派駐公司經營狀況出現異常應當及時報告本公司董事會、監事會、董辦；5、嚴格執行公司有關法人治理文件以及規定的程序在派駐公司的董事會和股東會會議的出席、表決；6、派駐公司發生或即將發生或擬召開股東會和董事會對符合下列行為或情形的重大事項，應當及時向董事會報告和請示，并按本公司董事會或總裁辦公會議的決定履行職責和表決，不得越權表決：（1）違反董事會決議造成重大損失的；（2）損害本公司合法權益的行為；（3）潛在重大的投資、擔保、償債等財務風險；（4）派出公司虧損達到股本總額五分之一以上；（5）派出公司發生重大經濟訴訟案件；（6）派出公司受重大行政處10、罰；（7）派出公司達成關聯交易；（8）其他重大事項。7、派駐公司擬召開股東會、董事會，在接到通知和相關書面議案文件應當要求派駐公司同時交本公司董辦審核其合規性和確定是否屬于重大事項；8、派駐公司召開股東會、董事會、監事會后一周內應當將有關會議書面審議議案和決議文件報本公司董辦備案；9、派駐公司遇工商注冊變更、章程修改、法人治理制度修訂、股東變更或股份增減等情況，負責督促派駐公司將有關書面材料及時報董辦備案；10、對控股子公司執行本公司內部控制體系和相關制度負主要責任；12、督促派駐的參股公司建立和完善內部控制體系和相關制度；13、本公司董事會、總裁辦公會議要求對控股子公司及相關的外派董事、監事11、對其控股子公司有關事實、信息問題作出解釋、說明或者提供相關資料的，應當及時作出回復，并配合本公司的檢查、調查；14、本公司派出的董事、監事、財務總監對其控股子公司上報及提供的材料、報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。 第十三條 外派董事、監事的權利如下：1、有權獲取為履行職務所需的派駐公司經營分析報告、財務報告及其它相關資料；2、有資格出任本公司控股子公司的董事長、監事長、總經理及其它高管人員，根據本公司董事會、監事會的授權，行使派駐公司的經營管理、財務監督等職權；3、有權對派駐公司的經營發展、投資計劃、內部控制體系和相關制度提出建議；4、有權就增加或減少本公司對派駐公司12、的投資、聘免派駐公司高管人員等重大事項提出決策建議； 5、行使本公司董事會、監事會賦予的其它職權。 第十四條 外派董事、監事必須履行如下義務： 1、在職責及授權范圍內行使職權，不得越權；2、除經本公司董事會或派駐公司股東會的批準，不得與派駐公司訂立合同或者進行交易； 3、不得利用內幕信息為自己或他人謀取利益；4、不得自營或者為他人經營與派駐公司相同的業務，不得從事損害本公司利益的活動；5、外派董事、監事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為13、公開信息。其他義務的持續期間應當根據本公司利益最大化原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。6、外派董事、監事在任職期間必須竭盡全力保護派駐公司的知識產權，卸任后，不得以任何方式私自帶走涉及派駐公司知識產權范疇內的任何資料，由此造成派駐公司利益受損的，應當承擔相當的法律責任。7、任職尚未結束的外派董事、監事，對因其擅自離職使本公司利益造成的損失，應當承擔賠償責任。8、外派董事、監事卸任后，未經批準三年內不得到派駐公司擔任高級管理人員職務。9、派駐公司如因違反法律法規致使本公司利益受損的，由參與決策的外派董事須向本公司承擔賠償責任。第十五條 外派董事14、監事應當協助本公司董辦、財務中心，負責督促派駐公司定期提供財務月報、年報和規定的相關書面材料。 第十六條 外派董事、監事應當協助綜合管理處，制訂派駐（控股）公司年度經營考核目標，并在年度執行中予以有效的監督。 第十七條 外派董事、監事應當協助本公司聘請的會計事務所、本公司內部審計機構，對派駐公司進行的審計和內部審計。第十八條 外派董事、監事在接到派駐公司召開股東會、董事會、監事會通知后，凡會議涉及審議符合本公司董事會確定的重大事項時，須確定一人，在二個工作日之內書面報告本公司董辦，并草擬議案，提交本公司總裁辦公會議審議。 第十九條 本公司高管人員兼任外派董事、監事者，須在每個會計年度結束后的15、30天內，應當選其中一人向本公司總裁辦公會議提交在上一年度履行職務情況報告，報告中應如實反映派駐公司上一年度的經營狀況、出席派駐公司股東會、董事會、監事會情況、對該公司下一步發展的建議等。 第五章 外派董事、監事的考核 第二十條 對非本公司高管人員出任外派董事、監事職務者的考核事項，由本公司總裁辦公會議決定。 第二十一條 本公司派出的董事、監事、財務總監（如有），本辦法規定的相應職能部門、控股子公司經營管理層違反有關法律法規、本公司有關規定的，本公司總裁辦公會議、董事會、監事會可以采取以下措施：(一) 批評、責令改正；(二) 監管談話；(三) 警告、出具警示函；(四) 將其違法違規等情況記入誠16、信檔案并公布；(五) 認定為不適當人選，責令通過合法程序將責任者給于免職、勸辭、賠償經濟損失的處罰； （六）情節嚴重的，對有關責任人員涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。第六章 附則第二十二條 本辦法同時適用于控股子公司和參股公司。第二十三條 本辦法由公司董事會負責解釋。 第二十四條 本辦法的修改由董事會審議通過。 第二十五條 如本辦法與國家新頒布的政策、法律法規，與中國證監會、上海證券交易所新出臺的法規發生矛盾時，以國家政策、法律及監管部門最新頒布的法規為準。第二十六條 本辦法報中國證監會浙江證監局備案。第二十七條 本辦法經公司董事會審議批準之日起執行，公司三屆十七次董事會批準通過，于2001日實施的公司外派董事監事管理辦法同時作廢。