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1、上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 0 上海超日太陽能科技股份有限公司上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度控股子公司管理制度 二零一二零一一年十一年十月月 上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 1 上海超日太陽能科技股份有限公司上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度控股子公司管理制度 第一章第一章 總則總則 第一條第一條 為加強對上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）規范運作和健康持續發展，有效地防范控制經營管理風險，保護投資者合法權益，根據中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券2、法）、深圳證券交易所股票上市規則（以下簡稱上市規則）、深圳證券交易所中小企業版上市公司規范運作指引（以下簡稱運作指引）、深圳證券交易所上市公司內部控制指引（以下簡稱內部控制指引）等法律、法規、規章及公司章程的有關規定，結合公司的實際情況，制定本制度。第二條第二條 本制度的制訂旨在維護股份公司全體股東利益，建立、健全股份公司長期、有效的內部控制制度，規范對控股子公司的管理，明確股份公司與控股子公司財產權益和經營管理責任。以實現控股子公司高效、有序的運作的同時，提高股份公司整體的資產運營質量，最大程度回饋股東利益。第三條第三條 本制度所稱控股子公司包括：（一）全資子公司：是指公司直接或間接投資且在3、該子公司中持股比例為 100%；（二）控股子公司：是指公司持股在 50%以上，或未達到 50%但能夠決定其董事會半數以上成員的組成，或通過協議或其他安排能夠實際控制的控股子公司。第四條第四條 公司主要通過向控股子公司委派執行董事、董事、監事、高級管理人員和日常監管兩條途徑行使股東權利。公司委派的執行董事、董事、監事、高級管理人員對本制度的有效執行負責，并依照本制度及時、有效地做好管理、指導、監督工作。第五條第五條 公司委派的執行董事、董事、監事、高級管理人員由董事長、經理層協商后推薦，若董事長、經理層意見不一致時，提交公司董事會討論決定。第六條第六條 控股子公司應遵循本制度規定，結合公司的其他4、內部控制制度，根據自身經營特點和環境條件，制訂具體實施細則，以保證本制度的貫徹和執行。上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 2 公司相關職能部門應依照本制度及相關內控制度的規定，及時、有效地對控股子公司做好管理、指導、監督等工作。公司控股子公司同時控股其他公司的，應參照本制度的要求逐層建立對其下屬子公司的管理控制制度，并接受公司的監督。第二章第二章 管理機構及職責管理機構及職責 第七條第七條 控股子公司應當依據公司法及有關法律法規，完善自身的法人治理結構，建立健全內部管理制度和三會制度，依法設立股東會（或股東大會）、董事會（或執行董事）及監事會（或監事）。公司通過參與控股子公司股5、東會（或股東大會）、董事會及監事會對其行使管理、協調、監督、考核等職能。第八條第八條 控股子公司應當加強自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監督，對公司董事會、監事會、經營管理層提出的質詢，控股子公司的董事會、經營管理層應當如實反映情況和說明原因。第九條第九條 公司董事長、總經理作為股東代表參加控股子公司的股東會或作為董事參加控股子公司董事會的，董事長、總經理有權在公司章程、董事會議事規則等相關規定的授權范圍以內簽署控股子公司的相關決議，超過其自身權限的事項，應首先提交本公司董事會或股東大會審議并通過。其他人員簽署控股子公司相關決議的，應首先取得公司股東大會、董事會、董事長或總經理等批準并獲得6、相應授權 第十條第十條 控股子公司每年至少應召開一次股東（大）會和兩次董事會會議，會議的召開可采用現場或通訊方式進行，會議決議和會議記錄應由參加會議的股東或與會人員簽字。第十一條第十一條 控股子公司應指定專人負責其公司董事會、監事會及股東會的籌備工作和會議資料的準備工作，會議召開的會議記錄、決議的保存上報工作以及相關信息的傳遞。第十二條第十二條 控股子公司在做出董事會、股東會決議后，應當及時將其相關會議決議及會議紀要報送公司證券部，由證券部審核所議事項是否要經公司總經理、董事長、董事會或股東大會審議批準，并由證券部判斷是否屬于應披露的信息。各種審議通過后的相關的方案應報送至公司證券部備案存檔。7、第三章第三章 經營管理經營管理 上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 3 第十三條第十三條 控股子公司日常生產經營活動的計劃和組織、經營活動的管理、對外投資項目的確定等經濟活動，必須遵守國家各項法律、法規、規章和政策，經營目標及發展規劃必須與公司的總目標及長期發展規劃保持相互協調和總體平衡，以確保公司總目標的實現及穩定、高效的發展。第十四條第十四條 控股子公司應按照歸口管理的原則，接受股份公司各職能部室的管理、指導與監督，并按股份公司制定的相關管理制度規范子公司的經營管理行為，確保子公司正常有序的運行。第十五條第十五條 控股子公司總經理應于每個會計年度結束后一個月內按照公司的具體8、要求及時組織編制年度工作報告及下一年度的經營計劃。第十六條第十六條 控股子公司總經理應定期組織編制、并向公司匯報該公司的經營管理情況，每季度并按規定提交財務報告及其他相關報告。第十七條第十七條 控股子公司必須依照公司檔案管理規定建立嚴格的檔案管理體制，控股子公司的股東會決議、董事會決議、公司章程、營業執照、印章、年檢報告書、政府部門有關批文、相關資質文件、各類重大合同等重要文本和文件，必須按照有關規定妥善保管，并報公司證券部備案。第四章第四章 財務、資金及擔保管理財務、資金及擔保管理 第十八條第十八條 控股子公司應遵守公司的財務管理政策，實行統一的會計制度。控股子公司從事的各項財務活動不得違背9、企業會計制度、企業會計準則等國家政策、法規的要求。公司財務部負責對控股子公司的會計核算、財務管理實施指導和監督。第十九條第十九條 控股子公司應根據自身經營特征，按公司財務部的具體要求每月結束后 15 日內報送相關財務報表及報告；每年按照具體要求及時提供由公司統一聘請的會計師事務所出具的審計報告。第二十條第二十條 控股子公司應于每年度結束前由總經理組織編制本年度工作報告及下一年度的經營計劃，并經控股子公司董事會審議通過后上報公司。控股子公司經營計劃應在公司審核批準后，經控股子公司股東會（或股東大會）審批通過后實施。控股子公司年度工作報告及下一年度經營計劃應主要包括以下內容：（一）主要經濟指標計劃10、總表，包括當年執行情況及下一年度計劃指標；（二）當年生產經營實際情況、與計劃差異的說明，下一年度生產經營計劃上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 4 及市場營銷策略；（三）當年經營成本費用的實際支出情況及下一年度年計劃；（四）當年資金使用及投資項目進展情況及下一年度資金使用和投資計劃；（五）新產品開發計劃；（六）各方股東要求說明或者子公司認為有必要列明的其他事項。第二十一條第二十一條 控股子公司根據其公司章程和財務管理制度的規定安排使用資金。控股子公司負責人不得違反規定對外投資、對外借款、對外擔保或挪作私用，不得越權進行費用簽批，對于上述行為，控股子公司財務人員有權制止并拒絕付款11、，制止無效的可以直接向公司報告。第二十二條第二十二條 控股子公司因企業經營發展和資金統籌安排的需要實施對外貸款，應事先對貸款項目進行可行性論證，并且充分考慮對貸款利息的承受能力和償債能力，提交可行性報告，報公司審核后，按控股子公司董事會或股東會決議執行。第二十三條第二十三條 控股子公司根據市場情況和企業的發展需要提出投資建議，并提請公司審核，報控股子公司董事會、股東會審議批準。申報的投資項目應遵循合法、審慎、安全、有效的原則，在有效控制投資風險，注重投資效益的前提下，盡可能地提供擬投資項目的相關資料，并根據需要組織編寫可行性分析報告。第二十四條第二十四條 對獲得批準的投資項目，控股子公司應每季12、度至少向公司匯報一次項目進展情況。公司需要了解子公司投資項目的執行情況和進展時，該子公司及相關人員應積極予以配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關材料。第二十五條第二十五條 控股子公司在經營投資活動中由于越權行事給公司或其他控股子公司造成損失的，公司及其控股子公司應對主要責任人員給予批評、警告、直至解除其職務的處分，并且可以要求其承擔賠償責任。第二十六條第二十六條 控股子公司沒有對外擔保權，如因特殊情況需要為其他企業提供擔保，必須上報股份公司主管部門，在履行相關法定程序后方能進行。第五章第五章 信息披露信息披露 第二十七條第二十七條 控股子公司應嚴格按照監管部門對上市公司的13、要求及本公司信息披露管理制度的規定，按照規定的報告和審議程序，及時向公司相關部上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 5 門報告重大業務事項、重大財務事項、重大合同以及其他可能對公司股票交易價格產生重大影響的信息，并在該信息尚未公開披露前，負有保密義務。子公司董事、監事、高級管理人員及其他知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內，不得泄漏公司的內幕信息，不得進行內幕交易或配合他人操縱公司股票價格。第二十八條第二十八條 控股子公司須及時在會議結束后當日向公司董事會秘書報送其董事會決議，股東會決議等重要文件，通報可能對公司股票及其衍生品種交易價格產生重大影響的事項。第二14、十九條第二十九條 控股子公司在發生任何交易活動時，應仔細查閱公司關聯方名單，審慎判斷是否構成關聯交易。若構成關聯交易應及時報告公司董事會秘書，按照公司關聯交易決策制度履行相應的審批、報告義務。第三十條第三十條 公司需了解有關審批事項的執行和進展情況時，控股子公司及相關人員應予以積極配合和協助，及時、準確、完整地進行回復，并根據要求提供相關資料。第六章第六章 內部審計監督內部審計監督 第三十一條第三十一條 控股子公司除應配合公司完成因合并報表需要的各項外部審計工作外，還應接受公司根據管理工作的需要，對控股子公司進行的定期和不定期的財務狀況、制度執行情況等內部或外聘審計。第三十二條第三十二條 公司15、對控股子公司審計工作的主要內容包括但不僅限于：（一）有關財經法律法規及董事會制定的經營方針、政策執行情況；（二）對子公司各項管理制度的執行情況；（三）財務計劃或財務預算的執行和決算；（四）財務收支及其有關的經濟活動情況；（五）經濟效益審計；（六）安全生產管理情況；（七）內部控制制度的建立健全和執行情況；（八）建設項目預算、決算執行情況；（九）對外投資審計；（十）重要經濟合同的簽訂及執行情況；上海超日太陽能科技股份有限公司 控股子公司管理制度 6（十一）對子公司經營管理活動中的重要問題進行專項審計調查；（十二）股份公司總經理及審計檢察機關交辦的其他臨時審計事項；（十三）對控股子公司的董事長及總經16、理進行任期經濟責任審計；（十四）其他審計事項。第三十三條第三十三條 控股子公司在接到審計通知后，應當做好接受審計的準備。控股子公司董事長、總經理、各相關部門人員必須全力配合公司的審計工作，提供審計所需的所有資料，不得敷衍和阻撓。第三十四條第三十四條 經公司董事會批準的審計意見書和審計決定送達子公司后，子公司必須認真執行，并將執行情況報審計部及公司董事會。第七章第七章 附則附則 第三十五條第三十五條 本制度未盡事宜，按國家有關法律、法規和 公司章程的規定執行；本制度如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行。第三十六條第三十六條 本制度由董事會負責解釋。第三十七條第三十七條 本制度自公司董事會審議通過之日起施行。原公司子公司管理辦法自本辦法生效之日起廢止。上海超日太陽能科技股份有限公司上海超日太陽能科技股份有限公司董事會董事會