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1、四川北方硝化棉股份有限公司對外投資管理辦法（2008年 10 月 31 日經公司第一屆董事會第十七次會議審議通過） 第一章 總則 第一條 為進一步規范四川北方硝化棉股份有限公司（以下簡稱 “公司”）對外投資、資產處置程序及審批權限，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律、法規，結合公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則等公司制度，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱的對外投資是指在公司以外為實施公司發展戰略，延伸和完善產業鏈條，增強公司競爭力，而用貨幣資金、有價證券、以及各種國家法律允許的實物資產、無形資產或其他資產形式作價出資，所進行的各種投資行為。包括但不限于2、下列類型： （一）公司根據業務發展需要以獨資設立或出資與其他境內、外法人實體合資或合作設立的方式進行項目投資； （二）部分或全部收購其他境內、外與公司業務關聯的獨立法人實體資產； （三）出資控股或出資與境內外法人實體的資產重組； （四）出資收購其他法人、自然人、股權或進行股權置換； （五）對公司控股子公司和參股公司的注資； （六）證券投資。第三條 對外投資的基本原則：集中決策、統一管理、授權經營、提升實力。 第四條 本辦法適用于公司以及公司所屬全資子公司、控股子公司（簡稱子公司，下同）的一切對外投資行為。 第二章 對外投資的組織管理機構 第五條 公司股東大會、董事會、總經理辦公會為公司對外投資3、的決策機構，分別依據公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則、總經理工作細則所確定的權限范圍，對公司的對外投資做出決策。其他任何部門和個人無權做出對外投資的決定。 第六條 公司董事會戰略委員會為公司董事會的專門議事機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。 第七條 公司計劃部是公司實施對外投資的開拓部門和管理職能機構，負責根據公司發展戰略，進行投資項目的信息收集、整理，對擬投資項目進行投資價值評估并提出建議。 其主要職責是： （一）策劃、擬訂公司的對外投資管理計劃和辦法； （二）負責向公司總經理、董事會戰略委員會提交公司對外投資的可行性報告和對外投資審查評估意見； 4、（三）配合審定公司對外投資項目所涉及到的法律文件，如合同、協議等； （四）對公司投資的項目公司的授權經營進行統一管理。 第八條 公司財會部負責對外投資的財務管理，負責協同相關方面辦理出資手續、稅務登記、銀行開戶等工作。 第九條 公司辦公室負責對外投資項目的協議、合同、章程和重要相關信函等的擬定或法律審核工作和工商登記手續的辦理。 第三章 對外投資的審批權限 第十條 公司對外投資的審批應嚴格按照公司法及其他相關法律、法規和公司章程、總經理議事規則、董事會議事規則、 股東大會議事規則等規定的權限履行審批程序。 （一）總經理辦公會對外投資的權限： 總經理有權決定單次投資金額不超過500 萬元人民幣或5、同一項目累計不超過 600萬元人民幣的對外投資事宜，投資事項完成后應完善手續并報董事會備案。 （二）董事會審批對外投資的權限： 單項或單項累計不超過公司最近一期經審計凈資產30%的對外投資。 （三）股東大會審批對外投資的權限： 公司對外投資年度累計高于公司最近經審計凈資產值 30%的，由董事會向股東大會提交預案，經股東大會審議通過后生效。 第十一條 董事長、總經理或其他授權代表未按規定程序擅自越權簽訂對外投資協議，或口頭決定對外投資事項，并已付諸實施，給公司造成損失的，應賠償公司由此造成的實際損失。 第十二條 股東大會或董事會對投資事項做出決議時，與該投資事項有利害關系的關聯股東、董事應當回避6、表決，回避的程序按照公司章程的規定執行。 第四章 對外投資的決策管理程序 第十三條 公司計劃部對擬投資項目進行調研、論證，編制可行性研究報告及有關合作意向書，必要時應聘請中介機場進行盡職調查或聘請財務顧問出具財務顧問報告，報送總經理。由總經理組織公司各相關部門對投資項目進行綜合評審，評審通過后，提交公司總經理辦公會議討論。 第十四條 公司總經理辦公會討論通過后，上報董事會戰略委員會。 董事會戰略委員會對可行性研究報告及經公司法律審核后的有關特許經營協議、投資合同或協議等評審通過后提交董事會審議；董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會審議。 第十五條 經公司批準實施的對外7、投資項目，公司授權計劃部負責組織具體實施工作，計劃部根據公司所確定的投資項目，相應編制并實施計劃，會同公司財會部、公司辦公室辦理投資的各項工作，并對投資后的項目公司實施統一指導、監督與考核，終 （中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結。公司以固定資產、無形資產等非貨幣對外投資的，計劃部組織財會部、設備工程管理部等相關部門須按有關法律、法規辦理相應過戶手續或簽訂使用協議。 第十六條 計劃部負責對所有投資項目實施運作情況實行全過程的監督、檢查和評價。投資項目實行月報制，項目公司對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、經營狀況、存在問題和建議等每月度制作報表，及時向公司領導報告。 項目在投資建設8、執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。 第十七條 公司監事會、審計部、財會部應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。 第十八條 公司計劃部負責建立健全投資項目檔案管理制度，自項目預選到項目完成（含項目中止）的檔案資料，由各專業管理部門負責整理并送計劃部審查歸卷，計劃部審查后統一移交公司辦公室歸檔。 第五章 對外投資的終止與轉讓 第十九條 出現或發生下列情況之一時，公司可以終止對外投資： （一）按照公司章程規定或特許經營協議規定，該投資項目 （企業）經營期滿； （二）由于投9、資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產；（三）由于發生不可抗力而使項目（企業）無法繼續經營； （四）合同或協議規定投資終止的其他情況出現或發生時。 公司對外投資終止時，計劃部負責組織按合法合規性原則，以降低損失為前提，最大可能收回投資。 第二十條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資： （一）公司發展戰略或經營方向發生調整的； （二）投資項目出現連續虧損且扭虧無望、市場前景暗淡的；（三）由于自身經營資金不足急需補充資金時； （四）投資決策時所依據的政策發生重大變化； （五）公司認為有必要的其他情形。 公司對外投資轉讓時，計劃部組織財會部、公司辦等部門完善法律手續和資產10、或股權轉讓手續。 第二十一條 投資轉讓嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。 第二十二條 批準處置對外投資的程序、權限與批準實施對外投資的權限相同。 第六章 對外投資的人事管理 第二十三條 公司對外投資的項目按權益比例享有人事決策權，公司推薦的董事、監事、經理層人員以及派駐人員，應在項目公司發揮作用，體現公司的價值意志。 第二十四條 公司對外投資擬派出人員的人選由公司總經理辦公會議研究決定。高管人員按管理權限報上級組織備案。 第二十五條 派出人員應按照公司法和項目公司或子公司的 公司章程的規定切實履行職責，維護公司利益，實現公司投11、資的保值、增值。第二十六條 擔任投資項目負責人的公司派出人員每年應與公司簽訂目標責任書，并向公司提交年度述職報告。 第二十七條 公司派出的中層級以下管理人員由公司人力資源部統一管理。 第七章 對外投資的財務管理及審計第二十八條 公司財會部對公司的對外投資項目進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。 第二十九條 公司財會部根據分析和管理的需要，按月取得項目公司或子公司的財務報告，以便公司合并報表并對項目公司或子公司的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。 第三十條 公司在12、每年度末對投資項目進行全面檢查，對項目公司或子公司進行定期或專項審計，包括對其的對外擔保情況進行審查。第三十一條 項目公司或子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。 第三十二條 項目公司或子公司須每月向公司財會部報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計報表和提供會計資料。 第三十三條 公司根據需要可向項目公司或子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。 第三十四條 對公司所有的投資資產，應由審計部或財會部工作人員進行定期盤點，檢查其是否為公司所擁有，并將盤點記錄13、與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第八章 重大事項報告及信息披露 第三十五條 公司對外投資應嚴格按照公司法及其他有關法律、法規及公司章程、深圳證券交易所股票上市規則等的規定履行信息披露義務。 第三十六條 項目公司或子公司須遵循公司信息披露事務制度。公司對子公司所有信息享有知情權。 第三十七條 項目公司或子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司，以便董事會秘書及時對外披露。 第三十八條 項目公司或子公司對以下重大事項應及時報告公司 計劃部和董事會秘書： （一）收購和出售資產行為； （二）對外投資行為； （三）重大訴訟、仲裁事項； （四）重要合同（借貸、委托理財、贈與、承包等）的訂立、變更和終止； （五）重大經營性或非經營性虧損； （六）發生重大安全、環保等公共災害性事故； （七）遭受重大損失； （八）重大行政處罰； （九）深圳證券交易所股票上市規則規定的其他事項。 第九章 附則 第三十九條 本辦法由公司董事會負責解釋。 第四十條 本辦法自公司股東大會通過并發布之日起實施。三茅人力資源網資料頻道，中國最大的人力資源專業資料庫