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1、甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司對外投資管理辦法 第一章 總 則 第一條 為規范投資行為，降低投資風險，提高投資收益，保障甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司（以下稱公司）及其股東的合法權益，根據中華人民共和國公司法、上海證券交易所上市公司內部控制指引等法律法規、規范性文件及甘肅亞盛實業（集團）股份有限公司章程（以下稱公司章程）的規定，結合股東大會議事規則、董事會議事規則等公司制度，制定本辦法。 第二條 本辦法所稱的對外投資是指公司為獲取未來收益而將一定數量的貨幣資金、股權以及經評估后的實物或無形資產作價出資，對外進行各種形式的投資活動。 第三條 公司的對外投資行為包括： （一）風險性投資，是指公2、司購入能隨時變現的投資品種或工具，包括股票、債券、投資基金、期貨、期權及其它金融衍生品種等； （二）長期股權投資，是指公司購入的不能隨時變現或不準備隨時變現的投資，即以現金、實物資產、無形資產等公司可支配的資源，通過合資合作、聯營、兼并等方式向其他企業進行的、以獲取長期收益為直接目的的投資； （三）委托理財、委托貸款、提供財務資助等。 第四條 公司對外投資的原則： (一)遵守國家法律、法規，符合公司章程； (二)符合公司的發展戰略； (三)增強公司的競爭能力； (四)培育新的利潤增長點。 第五條 本辦法適用于股份公司及其所屬全資子公司、控股子公司（以下稱子公司）的一切對外投資行為。 第二章 對3、外投資的審批權限 第六條 公司對外投資實行專業管理和逐級審批制度。 第七條 公司對外投資的審批應嚴格按照公司法及其他相關法律、法規和公司章程、股東大會議事規則、董事會議事規則等規定的權限履行審批程序。 第三章 對外投資的組織管理機構 第八條 公司股東大會、董事會為公司對外投資的決策機構，各自在其權限范圍內，對公司的對外投資做出決策。 公司董事會戰略委員會為領導機構，負責統籌、協調和組織對外投資項目的分析和研究，為決策提供建議。 公司董事會戰略委員會下設投資評審小組，主要負責戰略委員會決策的前期準備工作，對新的投資項目進行初步評估和審核，形成立項意見書，提出投資建議。 第九條 評審小組由總經理任4、組長。組長是公司對外投資實施的主要責任人，負責對新項目實施的人、財、物進行計劃、組織、監控，并應及時向董事會匯報投資進展情況，提出調整建議等，以利于董事會及股東大會及時對投資作出修訂。總經理可組織成立項目實施小組，負責對外投資項目的任務執行和具體實施。公司可建立項目實施小組的問責機制，對項目實施小組的工作情況進行跟進和考核。 第十條 公司董事會辦公室為公司對外投資管理部門,負責配合投資評審小組對新的投資項目進行評審，提出投資建議；并負責對股權投資、產權交易、公司資產重組等重大活動進行項目監管；法律業務人員負責對外投資項目協議、合同和重要相關信函、章程等法律文件的起草與審核工作。 第十一條 公司5、戰略發展中心、綜合管理中心、子公司的主管人員對新的投資項目進行信息收集、整理和初步評估，經篩選后建立項目庫，提出投資建議；財務管理中心負責對外投資的財務管理，負責將公司對外投資預算納入公司整體經營預算體系，并協同綜合管理中心辦理出資手續、工商登記、稅務登記、銀行開戶、出資證明文件管理等工作。 第四章 對外投資的決策管理 第一節 短期投資 第十二條 公司短期投資決策程序： 1、財務管理中心負責對隨機投資建議進行預選投資機會和投資對象，根據投資對象的贏利能力編制短期投資計劃； 2、財務管理中心負責提供公司資金流量狀況表； 3、短期投資計劃按審批權限履行審批程序后實施。 第十三條 財務管理中心負責按6、照短期投資類別、數量、單價、應計利息、購進日期等及時登記入賬，并進行相關賬務處理。 第十四條 涉及證券投資的，必須執行嚴格的聯合控制制度，即至少要由兩名以上人員共同操作，且證券投資操作人員與資金、財務管理人員分離，相互制約，不得一人單獨接觸投資資產，對任何的投資資產的存入或取出，必須由相互制約的兩人聯名簽字。 第十五條 公司購入的短期有價證券必須在購入的當日記入公司名下。 第十六條 公司財務管理中心負責定期與董事會辦公室核對證券投資資金的使用及結存情況。應將收到的利息、股利及時入賬。 第二節 長期投資 第十七條 投資評審小組對適時投資項目進行初步評估，提出投資建議，經董事會戰略委員會初審批準后7、報董事會審議,董事會根據相關權限履行審批程序，超出董事會權限的，提交股東大會。 第十八條 已批準實施的對外投資項目，應由董事會授權公司相關部門負責具體實施。 第十九條 公司經營管理班子負責監督項目的運作及其經營管理。 第二十條 長期投資項目應與被投資方簽訂投資合同或協議，長期投資合同或協議須經董事會辦公室進行審核，并經授權的決策機構批準后方可對外正式簽署。 第二十一條 公司財務管理中心負責協同被授權部門和人員，按長期投資合同或協議規定投入現金、實物或無形資產。投入實物必須辦理實物交接手續，并經實物使用部門和管理部門同意。 第二十二條 對于重大投資項目可聘請專家或中介機構進行可行性分析論證。 第8、二十三條 戰略發展中心根據公司所確定的投資項目，相應編制實施投資建設開發計劃，對項目實施進行指導、監督與控制，參與投資項目審計、終（中）止清算與交接工作，并進行投資評價與總結，并及時將相關信息輸入董事會辦公室，接受該部門對投資項目管理的檢查監督。 第二十四條 公司財務管理中心負責對投資項目的進度、投資預算的執行和使用、合作各方情況、經營狀況、存在問題和建議等每季度匯制報表，及時向公司領導報告。項目在投資建設執行過程中，可根據實施情況的變化合理調整投資預算，投資預算的調整需經原投資審批機構批準。 第二十五條 公司監事會、財務部門、審計部門應依據其職責對投資項目進行監督，對違規行為及時提出糾正意見9、，對重大問題提出專項報告，提請項目投資審批機構討論處理。 第五章 對外投資的轉讓與收回 第二十六條 出現或發生下列情況之一時，公司可以收回對外投資： 1、按照公司章程規定，該投資項目（企業）經營期滿； 2、由于投資項目（企業）經營不善，無法償還到期債務，依法實施破產； 3、由于發生不可抗拒力而使項目（企業）無法繼續經營； 4、合同規定投資終止的其他情況出現或發生時； 第二十七條 發生或出現下列情況之一時，公司可以轉讓對外投資： 1、投資項目已經明顯有悖于公司經營方向的； 2、投資項目出現連續虧損且扭虧無望沒有市場前景的； 3、由于自身經營資金不足急需補充資金時； 4、本公司認為有必要的其他情形10、。 第二十八條 投資轉讓應嚴格按照公司法和公司章程有關轉讓投資規定辦理。處置對外投資的行為必須符合國家有關法律、法規的相關規定。 第二十九條 批準處置對外投資的程序與權限與批準實施對外投資的權限相同。 第三十條 對外投資管理部門負責做好投資收回和轉讓的資產評估工作，防止公司資產的流失。 第六章 對外投資的人事管理 第三十一條 公司對外投資組建合作、合資公司，應對新建公司派出經法定程序選舉產生的董事、監事，參與和監督影響新建公司的運營決策。 第三十二條 對于對外投資組建的全資子公司和控股子公司（以下簡稱子公司），公司應按照該子公司章程的規定派出執行董事、董事或相應的經營管理人員（包括財務總監），11、對控股公司的運營、決策起重要作用。對參股公司派出股權代表，負責對出資的利益維護。 第三十三條 派出人員應按照公司法和被投資公司的公司章程的規定切實履行職責，在新建公司的經營管理活動中維護公司利益，實現公司投資的保值、增值。公司委派出任投資單位董事的有關人員，應注意通過參加董事會會議等形式，獲取更多的投資單位的信息，及時向公司匯報投資情況。 派出人員每年應與公司簽訂責任書，接受公司下達的考核指標，并向公司提交年度述職報告，接受公司的檢查。 第七章 對外投資的財務管理及審計 第三十四條 公司財務管理中心應對公司的對外投資活動進行全面完整的財務記錄，進行詳盡的會計核算，按每個投資項目分別建立明細賬簿12、，詳盡記錄相關資料。對外投資的會計核算方法應符合會計準則和會計制度的規定。 第三十五條 長期對外投資的財務管理由公司財務管理中心負責，財務管理中心根據分析和管理的需要，取得被投資單位的財務報告，以便對被投資單位的財務狀況進行分析，維護公司的權益，確保公司利益不受損害。 第三十六條 公司在每年度末對長、短期投資進行全面檢查。對子公司進行定期或專項審計。 第三十七條 公司子公司的會計核算方法和財務管理中所采用的會計政策及會計估計、變更等應遵循公司的財務會計制度及其有關規定。 第三十八條 公司子公司應每月向公司財務管理中心報送財務會計報表，并按照公司編制合并報表和對外披露會計信息的要求，及時報送會計13、報表和提供會計資料。 第三十九條 公司可向子公司委派財務總監，財務總監對其任職公司財務狀況的真實性、合法性進行監督。 第四十條 對公司所有的投資資產，應由內部審計人員或不參與投資業務的其他人員進行定期盤點或與委托保管機構進行核對，檢查其是否為本公司所擁有，并將盤點記錄與賬面記錄相互核對以確認賬實的一致性。 第八章 重大事項報告及信息披露 第四十一條 公司對外投資應嚴格按照公司法及其他有關法律、法規及公司章程等的規定履行信息披露義務。 第四十二條 子公司須遵循公司信息披露管理辦法。公司對子公司所有信息享有知情權。 第四十三條 子公司提供的信息應當真實、準確、完整并在第一時間報送公司，以便董事會秘14、書及時對外披露。 第四十四條 子公司對以下重大事項（包括但不限于）應及時報告公司董事長、總經理、董事會秘書和董事會辦公室。 1、收購和出售資產行為； 2、對外投資行為； 3、重大訴訟、仲裁事項； 4、重要合同（借貸、委托經營、委托理財、贈與、承包、租賃等）的訂立、變更和終止； 5、大額銀行退票； 6、重大經營性或非經營性虧損； 7、遭受重大損失； 8、重大行政處罰； 9、上市公司內控指引、上海證券交易所股票上市規則規定的其他事項。 第四十五條 子公司董事會必須依照公司重大信息內部報告制度指定專人作為指定聯絡人，負責子公司信息披露事宜和與公司董事會秘書在信息上的溝通。 第九章 附則 第四十六條 本辦法未盡事宜，按照國家有關法律、法規和本公司章程的規定執行。 第四十七條 本辦法自公司董事會通過之日起實施。 二七年十月三十日三茅人力資源網資料頻道，中國最大的人力資源專業資料庫