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1、 總則 1.目的 1.1 為了規范富海商貿公司合同管理，有效防范和控制合同法律風險，根據國家法律法規、集團總部合同管理的有關規定，結合公司實際情況，特制定本制度。1.2 本制度旨在規范企業合同的擬定、審批及簽章工作，以符合中華人民共和國公司法和中華人民共和國合同法等法律法規及規范性文件有關規定，確保合同的順利履行，維護公司合法權益。 2.適用范圍及名詞解釋 2.1 本制度適用于公司訂立的各類合同，包括冠以合同、合約、協議、契約、意向書等名稱的規范性文件的訂立及審批。 2.2合同管理是指對合同立項、意向接觸、資信調查、商務談判、條款擬訂、審核會簽、領導審批、簽訂備案、履行、變更、中止、解除、糾紛2、處理、法律機構評估、立卷歸檔等全過程的管理。 2.3本制度所稱“合同”是指公司其他法人或其他組織、自然人之間，公司系統內部單位之間設立、變更、終止權利義務關系的協議。本制度所稱“合同文件”是指與合同的簽訂、履行、變更、解除和糾紛處理相關的法律性文件。 2.4本制度中所稱“經辦部門”是指具體承辦合同的談判、報批、簽訂和履行等事務的部門或單位。 2.5本制度中所稱“經辦人”是指合同談判、簽訂及履行的第一責任人，并有責任保證合同最終文本與經各級審批后的合同文本在條款內容上的一致性。 2.6 合同管理是指對合同立項、意向接觸、資信調查、商務談判、條款擬訂、審核會簽、領導審批、簽訂備案、履行、變更、中止3、解除、糾紛處理、法律機構評估、立卷歸檔等全過程的管理。 本制度包括合同管理機構及其職責、委托授權制度、合同的訂立與評審、合同的履行、合同的變更和解除、合同糾紛的處理、外聘機構的管理、監督和處分、合同編號、合同歸檔管理. 3.原則 3.1 合同管理遵循“事前防范，事中監督，事后補救的原則。 4.合同分類 4.1本制度所稱“合同”分為一般合同、重大合同和特別重大合同。一般合同：標的額在5萬元以下（不含本數）的合同或者年銷售額在100萬元以下（不含本數）的銷售合同。重大合同：（一）標的額在5萬元至200萬元的合同；（二）納入供應商管理的物資采購合同；（三）年供貨量在100萬元以上 500萬元以下的4、銷售合同。特別重大合同：（一）標的額在200萬元（含本數）以上合同，或者年供貨量在500萬元以上（含本數）的銷售合同；（二）標的額雖未達到特別重大合同規定的數額，但簽定和履行將對公司經營管理產生重大影響的合同，包括但不限于合資合作合同、股權轉讓合同、融資租賃合同、擔保合同、招投標合同、融資合同、技術開發合同服務合同、工程建設合同等。（三）公司指定的其他特別重大的合同。 5.合同管理機構的設置和職責 5.1合同管理采用以總經理為組長，副總經理為副組長的合同管理領導小組，各有關職能部門負責人為小組成員，副總經理負責日常組織的管理模式 ，采用歸口管理、層層負責的管理形式。實行授權委托制度、合同評審制5、度、經辦人員責任追究制度,綜合管理部為合同的歸口管理部門。 合同管理領導小組主要職責是：（一） 負責審核公司專用的標準合同文本，重大及以上合同簽訂的審批；（二） 聽取合同管理情況的匯報，針對合同管理存在的問題做出決策；（三） 審核、修改、批準本合同管理制度；（四） 選擇合同糾紛的解決方式5.2 各部門自行負責所在部門合同的管理，其主要職責是：（一）按程序對本部門一般合同的簽訂進行談判、審核；（二）建立本部門合同臺賬、合同交易檔案，按月度向綜合管理部報送合同報表；（三）對合同履行過程中出現的問題及時分析、研究，并妥善解決；（四）對超過履行期的合同及時查明逾期原因，采取必要措施解決，對重大糾紛應及6、時報告；（五）合同若發生糾紛，及時配合有關部門處理糾紛事宜。5.3 公司根據實際工作需要，各部門配備專（兼）職合同管理員。具體職責是：A、學習、了解、掌握國家有關法律、法規和政策；B、協助合同經辦人員依法簽訂、變更、解除合同；C、負責登記合同臺帳，填報合同統計報表，形成預立卷并建立合同檔案,按年度統一交檔案室保存D、檢查本部門合同履行情況；E、制止不符合法律規定的合同行為，并及時向合同管理小組、本部門和有關負責人報告。5.4 綜合管理部為合同的歸口管理部門，負責合同的統籌管理工作。各部門專（兼）職合用管理員每月將合同履行情況提交綜合管理部，由綜合管理部向合同管理小組匯報。其主要職責是：（一）建7、立健全公司合同管理制度；（二）參與決策與企業合同管理相關的重大事項；（三）參與重大、特別重大及復雜合同的論證、談判、起草、評審;（四）審核合同的合法性、規范性；（五）宣傳合同法律知識，定期對簽約人員、管理人員進行法律培訓和考核；（六）對各部門、各分子公司合同管理工作進行指導、監督和考核；（七）負責對外聘法律機構的日常管理和評估；（八）合同管理的其他事項。 6.授權制度6.1 公司對外簽訂合同，應由法定代表人簽訂或由其授權的負責人簽訂，授權代理人簽訂合同時，應簽訂法人授權委托書。6.2 授權委托書采用書面形式，應載明代理人姓名、身份證號碼、委托事項、授權范圍和期限，由法定代表人簽章并加蓋公司行政8、章后代理人才能在授權范圍內履行職責。4.3.3 代理人應在授權范圍內履行職責，禁止無權代理、越權代理以及代理權終止后仍以公司名義對外簽訂合同。4.3.4 法人授權委托實行資格準入制度，綜合管理部門負責組織年度相關法律、管理知識培訓，參加培訓并經考試合格后方具備申請法人授權委托的資格。4.3.5 合同管理小組負責定期不定期對授權代理人進行考核評定，考核不合格者可即時取消代理人資格。4.3.6 委托代理人必須妥善保管委托證書，因管理不善遺失委托證書，責任人應在發現遺失之日起24小時內自費登報聲明，自遺失之日起五日內向合同管理部門書面報告遺失情況。代理人喪失代理資格的，應在該情形出現之日起10日內將9、法人授權委托書交合同管理小組注銷。 二 分則 公司各業務部門作為合同的承辦部門負責在職責范圍內承辦相關合同，并履行合同調查、談判、訂立、履行和終結責任，整體流程如下： 7.合同的準備階段 7.合同調查 7.1 收到或發出要約邀請后，組織相關部門對項目進行可行性分析，包括但不限于自身技術保證能力，質量保證能力，材料保證能力，生產保證能力，資金，以及交貨方式，付款條件，運輸風險，違約責任。 7.2 合同訂立前，對合同對方要進行信息調研，充分了解合同對方的主體資格、信用狀況等有關情況，確保對方當事人具備履約能力，防止主體資質虛假，惡意磋商、合同詐騙、自始履行不能等情況發生。 7.3 重大以上采購合同10、和招投標、議標合同的簽訂，應當對潛在簽約對象（至少三家）進行市場和資信情況的調研。調研內容主要包括國家政策法規依據、相關行業動態、標的物的市場分布、價格動態、潛在簽約對象的主體資格、資質能力、商業信譽、履約能力和誠信等。以確認潛在簽約對象的風險狀況和承擔民事責任的能力。 7.4 市場資信調研由經辦部門組織，產品管理（使用）部門參與，各部門配合；重大以上合同和招投標、議標合同的調研，經辦部門應通知監督部門、項目主管部門共同參與調研，市場資信等報告由經辦部門負責收集或提供。 7.5 重大以上合同和招投標、議標合同，經辦部門應提前與合同管理部門溝通，提請法律顧問全程介入，協助經辦部門工作；合同管理部11、門可根據情況，提出外聘法律機構或法律人員的建議。重大以上合同和招投標、議標合同談判，經辦部門應組織法務、監督、財務及相關業務部門人員組成談判小組，并記錄談判內容。 8.合同訂立階段8.1 合同談判初步確定擬簽約對象后，相關人員在授權范圍內與對方進行合同談判，按照自愿、公平原則，磋商合同內容和條款，明確雙方的權利義務和違約責任。8.1.1 收集資料，保證對相對方的了解，做到知己知彼。8.1.2 關注合同核心內容、條款和關鍵細節，避免忽略重大問題或在重大問題上做出讓步。具體包括合同標的的數量、質量或技術標準，合同價格的確定方式與支付方式，履約期限和方式，違約責任和爭議的解決方法、合同變更或解除條件12、等。8.1.3 對于影響重大、涉及較高專業技術或法律關系復雜的合同，組織法律、技術、財會等專業人員參與談判，及時總結談判經驗。 8.1.4 談判過程中做好談判策略等保密工作，實行嚴格的泄密責任追究制度。 8.1.5 對談判過程中的重要事項和參與談判人員的主要意見，予以記錄并妥善保存，作為避免合同舞弊的重要手段和責任追究的依據 8.2 合同文本擬定8.2.1 企業對外發生經濟行為，應當訂立書面合同。一萬元以下小額合同能即時清潔的，可以不簽書面合同。在采購行為中，應對兩家以上的商家比價采購，對商品有特殊要求的仍應簽訂書面合同。8.2.2 合同應優先采用公司擬定的格式化合同文本，不宜采用格式化合同文13、本的應優先采用國家或行業制定的示范合同文本，沒有示范文本的，雙方應本著平等互利的原則協商確定合同文本。8.2.3 合同文本表述應當規范，用語力求簡潔、準確，不存在歧義，根據需要可以同時制定外語文本，但須以中文文本表達為準。 8.2.4 格式化文本中預留的空白必須填滿（不需填寫的應劃掉或注明“以下空白”）。8.2.5 針對簽約對方起草的合同，確保合同內容準確反應企業訴求和談判達成的意見，特別留意“其他約定事項”等需要補充填寫的欄目，如不存在其他約定事項時注明“此處空白”或“無其他約定”，防止合同后續被篡改。8.2.6 合同當事人的名稱應使用法人營業執照或身份證件載明的全稱。8.2.7 保證合同需14、求與國家法律法規、產業政策、企業整體戰略目標的關系，保證其協調一致。8.2.8 確保合同以生產經營計劃、項目立項書等為依據，確保完成具體業務經營目標。8.2.9 合同應包括以下內容：合同各方名稱、標的、價款、付款方式、履行期限、履行地點和方式、當事人權利義務、違約責任、合同的解除、變更條件、合同有效期、爭議解決方式及管轄。 8.3 合同審核和簽訂8.3.1 合同文本擬定后或簽署對方擬定的合同文本前，應進行嚴格的審核。審核人員對合同的經濟性，可行性嚴密性進行重點審核。重點關注合同內容形式主體等是否合法，合同內容是否符合公司經濟利益。8.3.2 合同報批前，經辦部門應對合同事項進行評估，保證相關的15、交易方式、交付條件等具有可操作性，保證合同的真實性、完整性及經濟合理性，合同事項涉及多方交易人、多個交易環節的，應根據業務的交易鏈條，擬定配套的合同，形成業務鏈條閉環。8.3.3 公司對重大及以上合同實行業務評審制，一般情況下采用會議評審的方式。即由經辦部門組織，合同管理小組成員以及財務部門、法律事務負責人及相關業務部門參與，召開合同評審會。由參會人員對合同條款進行認真分析研究，形成初步意見后，填寫合同評審紀錄表，由合同管理小組領導簽字審批。特殊情況，經公司領導同意，可采用書面評審的方式。公司對小額合同和一般合同實行備案審查制，合同簽定前，由經辦部門填寫合同備案審查單，經綜合管理部門進行法律審16、查后報相關領導審批后簽章。8.3.4 合同自報送之日起，法律審核須在2個工作日內完成，根據評審意見需要修改合同的，審核限期自合同重新報送之日起重新計算。所有合同必須經過上述評審流程，遇有緊急情況，由總經理召集相關人員，即時評審，即時簽訂合同。8.3.4 參與評審部門應認真對合同相關條款進行評審，如有修改意見，應在評審單上反饋，合同經辦責任部門應及時與合同簽訂方協商，并應將協商結果反饋至合同管理小組。8.3.5 合同對方當事人資信狀況或履約能力有瑕疵的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同的，應要求其提供擔保，并由合同管理領導小組會同業務部門對擔保人及擔保方式進行必要的審查。8.3.6 合同審查批準后17、，由法定代表人或法定代表人授權的委托代理人正式簽訂。當出現新情況直接影響簽訂合同或簽訂合同將對公司產生不利影響時，經辦部門應中止簽訂合同，并向合同管理小組報告.8.3.7 簽訂合同時，應要求對方提供法定代表人的證明書，如由代理人簽訂的，應出示授權委托書，并將對方的營業執照副本、資質證明、法定代表人證明書、授權委托書等相關資料作為合同附件保存。8.3.8 除特殊情況并經公司領導同意，合同簽訂必須使用合同專用章。簽訂合同應由對方先行或雙方同時蓋章。單份合同達二頁以上的須加蓋騎縫章。嚴禁在空白文本上加蓋合同專用章。8.3.9 法定代表人或合同承辦人應當親自在合同上簽字或蓋章。任何人代表公司對外簽訂合18、同必須以堅持和維護公司的整體利益和合法權益為原則，絕不允許假公濟私、以權謀私等損害公司利益的行為發生，違者將追究其全部責任。 9.合同的履行9.1 合同簽訂生效后，一切與合同有關的部門、人員都必須本著“守合同、重信譽”的原則，嚴格執行合同所規定的義務，確保合同的實際履行與全面履行。9.2 經辦人對合同對方的合同履行情況實施有效監控，隨時跟蹤、了解合同履行情況，及時向經辦部門負責人匯報。9.3 經辦人發現對方當事人不履行或不完全履行合同時，應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或其他書面方式向對方提出異議；收到對方提出的履行異議時，經辦人應在法定、約定或合理期限內以法定、約定或其他書面方式回復對19、方。9.4 經辦部門向對方提出的異議文件和對對方異議答復的文件須經合同管理小組審核。9.5 我方在先履行合同義務的前提下，有確切證據發現對方出現下列情形之一的，經辦部門可以提出中止履行合同并及時通知對方： （a）經營狀況嚴重惡化； （b）轉移財產、抽逃資金，以逃避債務； （c）喪失商業信譽的； （d）有喪失或可能喪失履行能力的其他情形的。 終止履行合同應經合同領導小組審核，合同審批人批準。 9.6 對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，可以解除合同。 9.7 當事人應按約定全面履行合同，如因我方原因不能履行或不能全面履行的，經辦人應將20、有關情況向所在部門負責人、合同管理員、合同管理小組報告，同時采取措施，減少損失。 9.8 遇有不可抗力等影響合同履行的因素時，經辦人應將情況向所在部門負責人、合同管理員、合同領導小組報告，并在發生不可抗力事件之日起三日內通報對方當事人，并收集證據。 9.9 合同履行過程中任何錢、物、文件的交付、驗收和傳遞，以及其他履行行為，都必須取得相應的有效書面憑證或交接手續。9.10 合同履行完畢，經辦人應將合同書、對方資質證明、授權委托書、各類票據、書面字據等法律文件一并移交部門合同管理員歸檔。 10 合同的變更、解除 10.1 合同在履行過程中，非法定、約定原因需變更或解除合同的，須與當事人協商一致達21、成書面變更或解除協議。10.2 遇有下列情形之一的，應當行使合同解除權：（一）因不可抗力致使合同目的不能實現的；（二）在合同履行期限屆滿前，對方明確表示不履行或以行為明示不履行主要債務的；（三）對方遲延履行主要債務，經催告在合理期限內未履行主要債務的；（四）對方遲延履行債務或有其他違約行為致使合同目的不能實現的；（五）法律規定或合同約定行使合同解除權的其他情形。10.3 變更解除合同的評審、審批程序和權限與訂立合同的評審、審批程序和權限相同。10.4 我方向對方發出的中止合同、解除合同、質量異議和聲明對方有其他違約情形的通知，應書面送達對方，對方簽收后的資料應歸檔保存；不能書面送達或對方拒絕簽22、收的，采用公證送達的方式。10.5 變更解除合同并不免除對方的違約責任。對方未按期履行合同的，經辦人應向經辦部門負責人匯報，主動追索債權，減少損失。經辦部門應及時和法律負責人溝通，由法律事務負責人出具法律意見，減少可能出現的訴訟。 11.合同的結算11.1 財會部門應當在審核合同條款后辦理結算業務，按照合同規定付款，及時催收到期欠款。11.2 未按合同條款履約或應簽訂書面合同而未簽訂的，財會部門有權拒絕付款，并及時向企業有關負責人報告。11.3 未收到合同預定款項，財務部門有權通知相關部門，不發送貨物。 12.合同糾紛的處理12.1 當合同發生糾紛時，經辦部門應及時向合同管理小組匯報。采用協商23、調解方式解決的，應采用簽訂合同的程序簽訂書面協議，在既維護公司合法權益，又不侵犯對方合法權益的基礎上，互諒互讓，達成協議，解決糾紛，如對方責任引起的糾紛，應堅持原則，保障我方合法權益不受侵犯；因我方責任引起的糾紛，應尊重對方的合法權益，并盡量采取補救措施，減少我方損失；因雙方責任引起的糾紛，應實事求是，分清主次，合理解決。若調解協商不成的，可以采用訴訟或仲裁的方式解決，必要時外聘法律機構介入。12.2合同管理小組對經協商仍無法解決、或認為有必要經訴訟或仲裁處理的合同糾紛，必須報經法定代表人簽批同意，方可采取相應的法律手段予以解決。未經授權批準，相關經辦人員不得向對方當事人作出實質性答復或承諾24、。 12.3 采取法律手段解決糾紛時，經辦人應及時向經辦部門、合同管理小組遞交糾紛說明材料，并迅速收集以下證據材料：（一）合同文件（包括變更解除合同文件、電傳、傳真、信函、圖標、視聽資料、廣告、授權委托書、介紹信及其他有關資料）；（二）驗收、發票等有關票據票證；（三）貨款的托收、承付憑證、完稅憑證、有關財務賬目；（四）質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品、鑒定報告、檢測結果；（五）證人證言；其他證據材料。12.4 雙方已簽署的解決糾紛的協議書、仲裁調解書、仲裁裁決書、法院調解書及判決書，在正式生效后，經辦部門應督促該文書的履行。12.5 對方當事人在規定期限內沒有履行調解書、裁決書、判決書約定25、義務的，經辦部門應及時通知合同管理小組。 13.外聘機構的管理13.1 各歸口管理部門應按年度對外聘機構及律師進行評估并出具意見報合同管理小組審核。13.2 外聘律師負責處理歸口管理部門移交的工作事項。因工作需要向外聘律師進行咨詢的，應填寫書面法律咨詢申請，由合同管理小組統籌。 14.監督和處分14.1 經辦部門應自覺接受合同管理小組的檢查、監督、指導。14.2 合同管理采取可追溯原則，原合同經辦部門負責人、經辦人、合同管理員對其執行管理原合同期間的職務行為承擔責任。14.3 有下列情形，給公司造成損失的，根據情節輕重，由公司對原經辦部門、經辦人、合同管理員及相關業務部門進行責任認定并予以相應26、處分；違反國家法律，給公司造成重大損失的，移交司法機關處理:a) 未按本制度簽訂合同的；b) 未完全、完整按照已批準合同文本簽訂合同的，或擅自更改合同內容的；c) 簽訂有重大缺陷或無效合同，導致公司損失的；d) 未依法或按本制度變更、解除合同，導致公司損失的；e) 丟失合同文本或相關文件的；f) 提供虛假資料的；g) 超越權限、濫用授權簽約的；h) 發生糾紛后，隱瞞或不及時向有關部門匯報或不及時采取措施導致公司損失擴大的；i) 有關法律性文件未經審核的；j) 合同簽訂和履行中，與對方或第三人惡意串通或收受賄賂的；k) 未按本制度執行的其他情形 。 三 業務內容 15.合同的編號15.1 合同編27、號分四級編碼組成，一級為公司代碼，“青島華濤汽車模具有限公司”為“青島華濤”QDHT；二級為部門代碼，具體分為：綜合管理部ZH ,財務CW ，技術中心JS，模具MJ，市場SC ,采購 CG,注塑 ZS ,資產管理部ZC三級為年度代碼；四級為合同流水號，按照簽訂時間先后編制，編號代碼為四位阿拉伯數字，從0001到9999，連接于三級代碼之后。15.2 編號舉例： QDHT - ZH - 2014 - 0001 部門代碼 合同流水號 公司代碼 年度代碼 16.合同的歸檔管理16.1 合同履行完畢后，經辦人應按規定將其經辦的合同進行收集、整理、預立卷，向部門合同管理員移交資料。16.2 合同履行過程28、中形成的單據、憑證和其他相關資料都應附于預立卷中。16.3 預立卷應按公司保密要求確定合同的密級并采取保密措施，密級標注于合同正本的封面。16.4 經辦部門要建立合同登記臺帳，并根據合同編號規則對部門合同進行編號、整理。16.5 各部門合同管理員應按月將合同履行情況報綜合管理部，并按年度移交合同及相關資料，交公司檔案室統一歸檔保存。16.6 公司組織學習和培訓，通過各種方式宣傳合同法律法規，提高全體員工的合同法律意識，樹立誠實守信、依法經營的意識。定期組織合同管理人員和有關業務人員參加有關主管部門舉辦的合同法律法規培訓，提高簽約能力和管理水平。組織學習和培訓要提前制定計劃并做好文字記錄。16.29、7 公司對合同管理工作定期進行考核。有下列情況之一者，根據具體情況由公司給予表彰或物質獎勵：（一）提供的合同信息或管理建議被采納使用后，給企業帶來顯著經濟效益的；（二）及時處理合同糾紛，為企業避免或挽回重大經濟損失的；（三）合同簽約業務量大，履約率達100%且未出現合同糾紛的。15.8如因所簽合同違反國家有關規定或條款不全等因素，給企業造成經濟損失或信譽損害，根據責任者的責任大小，損失程度輕重，分別給予批評教育、經濟賠償處罰、或行政處理處分。構成犯罪的依法追究法律責任。 17.附則17.1 本制度如與國家有關法律法規的規定不符時，以國家有關法律法規的規定為準。17.2 本制度由公司合同管理小組負責解釋和監督執行。17.3本制度自下發之日起執行。相關文件表單：QR/HT-QD-025合同評審記錄表 QR/HT-QD-026供貨合同/訂單臺帳QR/HT-QD-027新產品合同評審記錄表 GD/HT-03-38印章管理規定 合同備案審查單 授權委托書 合同電子臺賬（新版）