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1、江蘇xx公司 總裁工作細則總裁工作細則第一章 總則第一條 為規范江蘇xx公司(以下簡稱“公司”) 法人治理結構，確保總裁依法履行職責，保障總裁高效、協調、規范地行使職權，保障公司、股東、債權人的合法權益，促進公司生產經營和持續發展，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規、xx公司章程（以下簡稱“公司章程”）等方面的相關規定，制定本工作細則。第二條 總裁是董事會領導下的公司行政負責人，負責貫徹落實董事會決議，主持公司的生產經營和日常管理工作，并對董事會負責。第二章 總裁的任免第三條 公司總裁由董事會聘任或解聘，管理層團隊其他成員由總裁提名，董事會聘任或解聘。公司董事可受聘兼任總2、裁。第四條 公司設總裁一人，副總裁若干人。第五條 總裁及管理層團隊其他成員每屆任期三年，可以連聘連任。第六條 總裁應具備以下條件：（1） 具有良好的個人品質和職業道德，維護社會公益、公司、投資者和員工的利益；（2） 有本科以上學歷和高級以上專業技術職務，十年以上經營管理經驗，熟悉生產經營業務和有關經濟法規，勝任經營管理；（3） 具有較強的組織領導能力，知人善任、善于溝通，具備強烈職業敏感和開拓意識；（4） 不至因身體原因干擾、影響其任職工作。第七條 總裁在任職期間，可以向董事會提出辭職，但應于二個月前向董事會遞交辭職報告，待董事會批準后離任。若在不利于公司的情形下辭職或在董事會未正式批準前擅自3、離職等原因給公司造成損害的，總裁應負賠償責任。第八條 董事會無正當理由不得拖延對辭職的審查，應于收到總裁辭職報告之日起一個月內給予正式批復。第九條 管理層團隊其他成員提出辭職，需向總裁提交辭職報告，由總裁簽字同意后報經董事會批準。第十條 總裁離任必須進行離職審計。第三章 總裁的職權第十一條 總裁對董事會負責，行使下列職權：（1） 主持公司總裁辦公會，負責公司日常經營管理工作，并向董事會報告工作； （2） 為年度報告的編制提交業務報告或在股東大會上作公司業務報告；（3） 擬定公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要措施；（4） 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案；（5） 擬定4、公司內部管理機構設置方案；（6） 擬訂公司基本管理制度；（7） 制定公司具體規章；（8） 提交董事會聘任或解聘公司副總裁、財務總監以及相當于這一級別的高級管理人員；（9） 聘任或者解聘前款所規定之外的其他中高級管理人員；（10） 擬定公司職工的工資、福利、懲罰制度，決定公司職工的聘任和解聘；（11） 經董事長授權代表公司處理對外事宜和簽訂包括投資、合作經營、合資經營等在內的合同；（12） 管理、指導及協調各子集團、直屬公司的管理營運工作；（13） 提議召開臨時董事會；（14） 公司章程規定或董事會授予的其他職權。第十二條 總裁列席董事會會議，不具備董事身份的總裁與會但無表決權。第十三條 總裁因5、故暫不能履行職責時，可臨時授權一名副總裁代為履行部分或全部職責，若代職期間較長（三十個工作日以上），應提交董事會決定。第四章 總裁的責任和義務第十四條 總裁必須遵照國家方針、政策，遵守法律、法規，信守公司章程，執行董事會決議，接受監事會和職工代表大會的監督。第十五條 總裁應當充分考慮并依照優勢互補、互惠互利、公平、公正原則，妥善處理與合作方的合作關系。第十六條 總裁應當根據董事會或者監事會的要求，向董事會或者監事會報告公司重大合同的簽訂、執行情況、資金運用情況和盈虧情況，總裁對該報告的真實性、完整性負責。第十七條 總裁應充分調動全體員工的積極性，竭力優化經營管理，努力開拓市場，全面促成公司經營6、管理目標，不斷提高企業的綜合經濟效益，確保公司可持續發展，促進公司資產增值。第十八條 總裁應當對公司的商業行為是否符合國家的法律、行政法規、規章、規范性意見以及國家政策的要求負責。第十九條 總裁應當認真審查或查驗公司的各項商務、財務報告、及時了解公司業務及經營管理狀況。第二十條 總裁必須忠實履行職務，維護公司利益，不得利用其在公司職務之便利為其謀取私利。第二十一條 總裁與其他的公司高級管理人員對公司有誠信和勤勉義務，不得參與本公司構成競爭或其他可能損害公司利益的活動。第二十二條 除非公司章程規定或經股東大會、董事會批準，總裁不得泄露公司秘密，并承諾在離職后繼續履行該義務。非經授權，總裁不得對外7、披露公司信息。第二十三條 總裁不得挪用公司資金或將公司資金借貸給他人，不得將公司資產以個人名義或他人名義開立賬戶存儲，不得以公司資產為本公司股東或者他人債務提供擔保，對外提供擔保必須按相應的公司流程操作。第二十四條 未經董事會批準，總裁不得到其他公司兼職，自行到其他公司兼職的收入歸公司所有，并由董事會制止其兼職行為并給予相應處理。第二十五條 總裁行使職權時，應遵守法律、章程、股東大會決議、董事會決議的各項規定，因違反以上規定而給公司造成損害的，應對公司負賠償責任。第二十六條 總裁行使職權時，下列問題由總裁以書面形式提交董事會討論決定：（1） 公司年度生產經營計劃、投資方案及實現計劃、方案的主要8、措施； （2） 公司員工的工資、福利、懲罰方案；（3） 提出聘任或解聘副總裁及其他高級管理人員的建議；（4） 公司內部管理機構的設置方案；（5） 公司基本管理制度的建、立、改、廢；（6） 董事會授權總裁草擬的其他重要方案；（7） 總裁認為必須提交董事會討論的其他問題。第二十七條 總裁應履行國家法律、法規或公司章程規定的其他責任和義務。第二十八條 管理層團隊其他成員應當主動、積極、有效地行使總裁賦予的職權，對分管工作負主要責任。本條例有關總裁的責任和義務適用于管理層團隊其他成員。第五章 總裁的管理機構第二十九條 總裁按照董事會決定的基本管理制度和授權范圍，制訂具體的管理規章，對公司進行管理。第三9、十條 副總裁及其他高級管理人員對總裁負責，按總裁授予的職權各司其職，協助總裁開展工作。第三十一條 管理層團隊分工由總裁做出決定，并以書面授權明確。第三十二條 公司各職能部門分別按各自的職能，對公司下屬子集團、子公司進行專業歸口管理和協調工作，職能部門負責人對分管副總裁（或總裁）負責。第三十三條 總裁可根據需要提出縮編或擴編職能部門的方案，經董事會批準后執行。第三十四條 各子集團、子公司負責人應定期向總裁報告所在公司的經營管理情況，總裁有對公司所屬子集團、子公司管理或指導、協調的權利和義務。第三十五條 總裁可根據需要設立若干由管理層團隊成員牽頭負責的非建制的專門委員會或領導小組，對專項工作和有關10、事務進行協調、研究和處理。第六章 總裁議事規則第三十六條 總裁的議事事項：（1） 本條例第十二條中所規定的各項事項；（2） 董事會決定須由總裁提出的提案； （3） 有關日常經營、管理活動中的重大問題和業務事項；（4） 公司章程規定或董事會認為必要的事項；（5） 總裁認為必要的其他事項。第三十七條 上述所有事項經過充分討論后未能達成一致意見的，由總裁做出決定。第三十八條 參加會議人員（除列席人員和記錄員外）在總裁就某一議事事項做出決定前，應客觀、準確、真實、及時地向總裁提供可供其做出合理判斷的情況說明及相關資料。第三十九條 總裁決定有關員工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險、解聘（開除）11、公司職工等涉及員工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見，有關重大管理制度和規章應當提交職工代表大會審議通過。第四十條 總裁議事會議應作記錄，記錄應載明以下事項：（1） 會議名稱、次數、時間、地點； （2） 主持人、出席、列席、記錄人員之姓名；（3） 報告事項之案由及決定；（4） 討論事項之案由、討論情況及決定；（5） 出席人員要求記載的其他事項。第四十一條 總裁議事會議由綜合運營中心或指定人擔任記錄員，總裁辦公會議主持人和記錄員必須在會議記錄上簽名。總裁議事會會議記錄為公司重要檔案，由綜合運營部妥善保管。第四十二條 定期或不定期的召開由有關管理層團隊成員負責的專業委員會或領導小組會12、議，定期召開會議協調處理有關工作。管理層團隊成員根據需要可召開本系統的工作例會。第七章 總裁的報告事項第四十三條 公司發生下列情形之一的，總裁應當立即向董事會報告：（1） 重要合同的訂立、變更和終止（涉及金額 萬元以上）； （2） 重大經營性或非經營性虧損（涉及金額 萬元以上）；（3） 資產遭受重大損失（涉及金額 萬元以上）；（4） 可能依法負有的賠償責任（涉及金額 萬元以上）；（5） 重大訴訟、仲裁事項（涉及金額 萬元以上）；（6） 重大行政處罰等（涉及金額 萬元以上）。第四十四條 公司（包括子集團、子公司）發生重大責任事故、人身安全事故、設備事故、質量事故及其他對公司經營、管理、持續發展產13、生重大影響的事件，總裁應及時向董事會報告。第四十五條 公司章程、董事會工作細則規定的或者總裁認為必要的其他報告事項。第八章 總裁的獎懲第四十六條 總裁的薪酬由董事會討論決定。第四十七條 總裁在經營管理中，忠實履行職責，為公司發展和經濟效益做出貢獻，完成董事會制定的年度目標利潤等指標，應得到獎勵；總裁因經營管理不善未完成年度經營指標由董事會給予相應的處罰。具體獎懲辦法另定。第四十八條 如果公司董事會的決定不符合法律和行政法規的規定，或不符合公司的實際，導致總裁無法正常進行生產經營管理，造成總裁不能完成年度利潤指標，總裁對此不承擔責任。第四十九條 總裁及管理層團隊成員違反國家法律、法規的，根據有關法律、法規的規定，追究法律責任。第九章 附則第五十條 本工作細則由董事會擬定，董事會解釋。第五十一條 本工作細則接受中國法律、法規以及本公司章程的約束，本工作細則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂本工作細則并報董事會審議通過。此前公司的相關管理規定，凡與本工作細則有抵觸的，均依照本工作細則執行。第五十二條 本工作細則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。第五十三條 本工作細則經公司董事會審議通過后生效實施。- 6 -