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1、江蘇xx公司 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則第一章 總則第一條 為規(guī)范江蘇xx公司(以下簡(jiǎn)稱 “公司”) 法人治理結(jié)構(gòu)，強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，做到事前審計(jì)、專業(yè)審計(jì)，確保董事會(huì)對(duì)管理層的有效監(jiān)督，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法（以下簡(jiǎn)稱“公司法”）等法律法規(guī)、江蘇xx公司章程（以下簡(jiǎn)稱“公司章程”）等方面的相關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)，并制定本實(shí)施細(xì)則。第二條 董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)是董事會(huì)下設(shè)的專門工作機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)公司內(nèi)、外部審計(jì)的溝通、監(jiān)督和核查工作。第二章 審計(jì)委員會(huì)的組成第三條 審計(jì)委員會(huì)共有 名成員，由相關(guān)專業(yè)人士組成，委員中最好包括1-2名非執(zhí)行董事，其中1名為財(cái)務(wù)會(huì)2、計(jì)專業(yè)人士。第四條 審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)或者全體董事的三分之一提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。第五條 審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任1名，由全體委員的過(guò)半數(shù)同意通過(guò)；為保證審計(jì)的客觀公正，盡量由非執(zhí)行董事委員擔(dān)任審計(jì)委員會(huì)主任，審計(jì)委員會(huì)主任負(fù)責(zé)召集和主持委員會(huì)工作；審計(jì)委員會(huì)主任在委員內(nèi)選舉，并報(bào)請(qǐng)董事會(huì)批準(zhǔn)產(chǎn)生。第六條 審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員離任，由委員會(huì)根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。第七條 審計(jì)委員會(huì)領(lǐng)導(dǎo)公司法務(wù)審計(jì)中心，負(fù)責(zé)管理日常工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織及公司審計(jì)工作的具體執(zhí)行。第三章 審計(jì)委員會(huì)的職責(zé)權(quán)限第八條 審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 聘3、用、解聘外部審計(jì)師，建議其薪酬及聘用條款；（2） 擔(dān)任公司與外部審計(jì)師之間的主要代表，監(jiān)察兩者之間的關(guān)系；（3） 審核外部審計(jì)師的工作，包括解決管理層與外部審計(jì)師產(chǎn)生的意見(jiàn)分歧等；（4） 審核外部審計(jì)師的審計(jì)報(bào)告，確定對(duì)重大監(jiān)管弱點(diǎn)需采取的行動(dòng)，向董事會(huì)提出有關(guān)建議；（5） 必要時(shí)，委員會(huì)與外部審計(jì)師舉行特別會(huì)議，以檢討任何會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)匯報(bào)或內(nèi)部監(jiān)控事宜；（6） 審核外部審計(jì)師呈交的審計(jì)報(bào)告以及向管理層提出的重大疑問(wèn)等；（7） 領(lǐng)導(dǎo)制定集團(tuán)年度審計(jì)規(guī)劃，并依據(jù)該規(guī)劃?rùn)z核集團(tuán)法務(wù)審計(jì)中心的審計(jì)工作計(jì)劃；（8） 領(lǐng)導(dǎo)集團(tuán)法務(wù)審計(jì)中心的審計(jì)工作，有效地行使公司內(nèi)部審計(jì)的職能；（9） 確保集團(tuán)內(nèi)部審計(jì)和4、下屬子集團(tuán)及成員企業(yè)審計(jì)工作的協(xié)調(diào)、資源配備等；（10） 根據(jù)風(fēng)險(xiǎn)管理程序，檢討及監(jiān)察內(nèi)部監(jiān)控制度、內(nèi)部審計(jì)職能及年度審計(jì)規(guī)劃的成效；（11） 最少每半年與法務(wù)審計(jì)中心檢討審計(jì)活動(dòng)，并指出法務(wù)審計(jì)中心需加強(qiáng)或需留意的重要事項(xiàng)及審計(jì)要項(xiàng)；（12） 若法務(wù)審計(jì)中心認(rèn)為委員會(huì)需要進(jìn)行特別財(cái)務(wù)保障措施時(shí)，審計(jì)委員會(huì)有義務(wù)與法務(wù)審計(jì)中心舉行特別會(huì)議；（13） 董事會(huì)授權(quán)的其他事宜。第九條 審計(jì)委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。審計(jì)委員會(huì)應(yīng)配合監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事審計(jì)活動(dòng)。第四章 決策程序第十條 法務(wù)審計(jì)中心負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：（1） 公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)5、告；（2） 內(nèi)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的工作報(bào)告；（3） 外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；（4） 其他相關(guān)事宜。第十一條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議，對(duì)法務(wù)審計(jì)中心提供的報(bào)告進(jìn)行審議，并將相關(guān)書面決議材料呈報(bào)董事會(huì)討論。包括但不限于：（1） 外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作評(píng)價(jià)，外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的聘請(qǐng)及更換；（2） 公司內(nèi)部審計(jì)制度是否已得到有效實(shí)施，公司財(cái)務(wù)報(bào)告是否全面真實(shí)；（3） 公司內(nèi)法務(wù)審計(jì)中心、子集團(tuán)及成員企業(yè)相關(guān)審計(jì)部門和負(fù)責(zé)人的工作評(píng)價(jià)；（4） 其他相關(guān)事宜。第五章 議事規(guī)則第十二條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議分為例會(huì)和臨時(shí)會(huì)議，例會(huì)每年至少召開(kāi)四次，每季度一次，臨時(shí)會(huì)議由審計(jì)委員會(huì)委員提議召開(kāi)。會(huì)議召開(kāi)前七天須通知全體委員，會(huì)議由審計(jì)委6、員會(huì)主任主持，主任不能出席時(shí)可委托其他委員主持。第十三條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)由三分之二及以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會(huì)議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過(guò)半數(shù)通過(guò)。第十四條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時(shí)會(huì)議可以采取通訊表決的方式召開(kāi)。第十五條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議在必要時(shí)可邀請(qǐng)公司其他董事、審計(jì)中心工作人員、監(jiān)事及其他高級(jí)管理人員列席會(huì)議。第十六條 如有必要，審計(jì)委員會(huì)可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見(jiàn)，費(fèi)用由公司支付。第十七條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開(kāi)程序、表決方式和會(huì)議通過(guò)的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本實(shí)施細(xì)則的規(guī)定。第十八條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有記7、錄，出席會(huì)議的委員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名；會(huì)議記錄由公司審計(jì)委員會(huì)安排專人保存。第十九條 審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過(guò)的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報(bào)公司董事會(huì)。第二十條 出席會(huì)議的委員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)有保密義務(wù)，不得擅自對(duì)外公布有關(guān)信息。第六章 附則第二十一條 本實(shí)施細(xì)則由董事會(huì)制定，由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本實(shí)施細(xì)則接受中國(guó)法律、法規(guī)以及公司章程的約束，本實(shí)施細(xì)則如與國(guó)家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過(guò)。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本實(shí)施細(xì)則有抵觸的，均依照本實(shí)施細(xì)則執(zhí)行。第二十三條 本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，執(zhí)行國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。第二十四條 本實(shí)施細(xì)則經(jīng)公司董事會(huì)審議通過(guò)后生效實(shí)施。- 4 -