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1、江蘇xx公司 監事會議事規則監事會議事規則第一章 總則第一條 為規范江蘇xx公司(以下簡稱 “公司”) 法人治理結構，發揮監事會的監督作用，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規、江蘇xx公司章程（以下簡稱“公司章程”）等相關規定，特制訂本規則。第二條 監事會是公司依法設立的監督機構，向股東大會負責并報告工作。監事會負責檢查公司財務，保護公司資產安全，降低公司經營和財務風險，維護股東權益，對公司董事、高級管理人員(指總裁、副總裁、財務總監等，下同)的職務行為進行監督。第二章 監事會的組成第三條 監事會成員 人，由員工代表和股東代表組成。第四條 員工代表由公司員工民主選舉任免，2、其他監事由股東大會選舉和罷免。監事每屆任期三年，可以連選連任。股東大會在選舉股東代表監事時實行累積投票制。累積投票制是指股東大會在選舉二名及以上的監事時，每一有表決權的股份擁有與應選出的監事總人數相等的投票表決權。股東既可以把所有的投票權集中選舉一人，亦可分散選舉數人，最后按得票的多少決定當選監事。第五條 監事會設監事會主席一名，監事會主席的任免，應經全體監事過半數表決通過。第六條 監事會成員除符合公司法和公司章程規定的任職資格外，還應當具備以下條件：（1） 對依法維護股東權益，促使公司資產保值增值的價值目標具有高度責任感；（2） 掌握企業生產經營情況，熟悉財務、審計和有關法律、法規及企業規章3、制度，有多年相關的工作經歷，具有執行職務必備的知識和能力；（3） 遵紀守法、廉潔奉公、正直公允。第三章 監事會的職權和責任第七條 監事會依法行使下列職權：（1） 檢查公司財務；（2） 對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（3） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（4） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（5） 向股東會會議提出提案；（6） 出席股東大會，并定期向大會報告工作；（7） 列席董事會會議；（4、8） 依照公司法第一百五十二條的規定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（9） 公司章程規定的其他職權。第八條 建立監事會向年度股東大會或臨時股東大會提交監事會報告的制度。監事會報告的內容：（1） 對公司提交的財務報告的分析和評價意見；（2） 向股東大會報告公司高級管理人員是否誠信及勤勉盡責；（3） 監事會認為需要報告的其他內容。第九條 監事會行使職權時聘請律師、注冊會計師、執業審計師等專業人員所發生的合理費用，由公司承擔。第十條 監事會主席依法行使下列職權：（1） 召集和主持監事會會議；（2） 檢查監事會決議的執行情況；（3） 代表監事會向股東大會作工作報告；（4） 監事會授予的其他職權。第十一5、條 監事會在履行監督職權時，針對發現問題可采取下列措施：（1） 口頭或書面通知，要求予以糾正；（2） 要求公司內部審計等部門進行核實；（3） 對嚴重違反法律、行政法規、公司章程或者損害公司利益的公司高級管理人員，向股東大會或董事會提出罷免或解聘的建議。第十二條 監事會應當履行以下義務：（1） 依照法律、行政法規、公司章程和誠信及勤勉的原則，忠實履行監督職責，維護公司利益；（2） 除依照法律規定或者經股東大會同意外，不得泄露公司秘密；（3） 對其向股東大會提交的報告或出具的監督性文件內容的真實性、合規性負責，并承擔責任；（4） 執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應6、承擔賠償責任；（5） 國家法律、法規及公司章程規定的其他義務。第四章 監事會的議事方式、表決程序及管理第十三條 監事會議事方式，主要采取定期會議、臨時會議的方式。第十四條 監事會每六個月至少召開一次會議。主要討論公司中期、年終財務報告及監事會工作計劃和工作報告。第十五條 經監事會主席或三分之一以上監事提議，或有以下情況之一的，監事會可以召開臨時會議：（1） 公司已經或正在發生重大的資產流失現象，股東權益受到損害，董事會未及時采取措施；（2） 公司高級管理人員違反法律、行政法規及公司章程，嚴重損害公司利益；（3） 需要請公司高級管理人員以及內部審計等部門提供有關問題的情況；（4） 監事會對某些重7、大監督事項認為需要聘用注冊會計師、執業審計師、律師提出專業意見；（5） 其他有必要召開臨時會議的情形。第十六條 監事會會議應在三分之二以上（含三分之二）監事出席時，方可舉行。第十七條 召開監事會會議應在會議召開前至少10天通知監事。通知方式為專人遞交、傳真、特快專遞或掛號郵寄。第十八條 監事會會議可以電話會議形式或借助類似通訊設備舉行，所有與會監事應被視作已親自出席會議。第十九條 監事會的決議，應當由監事會三分之二或以上監事表決通過。第二十條 就需要臨時監事會會議表決通過的事項而言，如果監事會已將擬表決議案的內容以書面方式派發給全體監事，若簽字接收并以書面回復作出同意意思表示的監事人數已達到三8、分之二或以上，便可形成有效決議，而無需召集監事會會議。第二十一條 監事會會議應當作會議記錄，會議記錄應記載議題、討論經過及表決結果。出席會議的監事應在記錄上簽字。第二十二條 出席監事會會議的監事應對會議決議承擔責任，但對決議表明異議并記載于會議記錄的，可免除責任。第二十三條 監事會會議應當由監事本人出席。監事因故不能出席，可以書面委托其他監事代為出席，委托書中應當載明授權范圍。監事無正當理由連續二次不出席監事會會議，也不委托其他監事代其行使權力，由監事會提請股東大會予以更換。第二十四條 監事可以在任期屆滿以前提出辭職，監事辭職應當向股東大會提交書面辭職報告。第二十五條 監事的酬金由股東大會決定。第五章 附則第二十六條 本規則由監事會制定，由監事會負責解釋。第二十七條 本規則接受中國法律、法規以及本公司章程的約束，本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，本規則的修改由股東大會授權監事會擬訂修改草案，修改草案報股東大會批準后生效。此前公司的相關管理規定，凡與本規則有抵觸的，均依照本規則執行。第二十八條 本規則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。第二十九條 本規則經公司股東大會審議通過后生效實施。- 4 -