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1、江蘇xx公司 董事會薪酬績效委員會實施細(xì)則董事會薪酬績效委員會實施細(xì)則第一章 總則第一條 為規(guī)范江蘇xx公司(以下簡稱 “公司”) 法人治理結(jié)構(gòu)，進一步建立健全公司董事及高級管理人員（以下簡稱管理層）的考核和薪酬管理制度，依據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規(guī)、江蘇xx公司章程（以下簡稱“公司章程”）等方面的有關(guān)規(guī)定，公司特設(shè)立董事會薪酬績效委員會，并制定本實施細(xì)則。第二條 董事會薪酬績效委員會是董事會下設(shè)的專門工作機構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制定公司董事及管理層的考核標(biāo)準(zhǔn)并進行考核；負(fù)責(zé)制定、審查公司董事及管理層的薪酬政策與方案，對董事會負(fù)責(zé)。第三條 本實施細(xì)則所稱董事是指在本公司支取薪2、酬的董事長、董事，經(jīng)理人員是公司相關(guān)的中高管人員。第二章 薪酬績效委員會的組成第四條 薪酬績效委員會共有 名成員，由相關(guān)專業(yè)人士組成，委員中最好包括1名非執(zhí)行董事。第五條 薪酬績效委員會委員由董事長或者全體董事的三分之一提名，并由董事會選舉產(chǎn)生。第六條 薪酬績效委員會設(shè)主任1名，負(fù)責(zé)召集和主持委員會工作；薪酬績效委員會主任在委員內(nèi)選舉，并報請董事會批準(zhǔn)產(chǎn)生。第七條 薪酬績效委員會任期與董事會任期一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員離任，由委員會根據(jù)上述第三至第五條規(guī)定補足委員人數(shù)。第八條 薪酬績效委員領(lǐng)導(dǎo)集團總部人力資源中心，專門負(fù)責(zé)提供公司有關(guān)經(jīng)營方面的資料及被考評人員的有關(guān)資料，3、籌備薪酬與考核委員會會議。第三章 薪酬績效委員會的職責(zé)權(quán)限第九條 薪酬績效委員會的主要職責(zé)權(quán)限：（1） 確定薪酬政策的內(nèi)在理念，確保薪酬結(jié)構(gòu)符合公司倡導(dǎo)的文化；（2） 制定薪酬政策，根據(jù)集團情況確定薪資定位，保證集團薪資的對外競爭性；（3） 指導(dǎo)人力資源中心根據(jù)崗位價值大小建立內(nèi)部崗位價值等級體系，協(xié)調(diào)、平衡各中心、部門、人員間的薪酬水平，確保內(nèi)部薪酬范圍和薪酬水平的公平性；（4） 指導(dǎo)確定績效信息來源的選擇方法，績效考核的內(nèi)容和標(biāo)準(zhǔn)，確定特殊情況的考核政策，評估考核結(jié)果與公司戰(zhàn)略的一致性，評估績效系統(tǒng)的可接受性，信息來源的真實性、可靠性、復(fù)雜程度，做到程序公平、人際公平、結(jié)果公平；（5） 審4、查公司董事及高級管理人員的履行職責(zé)情況并對其進行年度績效考評；（6） 監(jiān)督薪酬政策的執(zhí)行情況；評估、監(jiān)督績效評價系統(tǒng)的執(zhí)行；（7） 董事會授權(quán)的其他事宜。第十條 薪酬績效委員會對董事會負(fù)責(zé)，委員會提交的公司董事的薪酬計劃方案，須報經(jīng)董事會同意后，提交股東大會審議通過后方可實施；薪酬績效委員會提交的公司經(jīng)理人員的薪酬分配方案須報董事會審議決定。第四章 決策程序第十一條 人力資源中心負(fù)責(zé)做好薪酬績效委員會決策的前期準(zhǔn)備工作，提供公司有關(guān)方面的書面資料：（1） 提供公司主要財務(wù)指標(biāo)和經(jīng)營目標(biāo)完成情況；（2） 公司高級管理人員分管工作范圍及主要職責(zé)情況；（3） 提供董事及高級管理人員崗位工作業(yè)績考評系5、統(tǒng)中涉及指標(biāo)的完成情況；（4） 提供董事及高級管理人員的業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力和創(chuàng)利能力的經(jīng)營績效情況；（5） 提供按公司業(yè)績擬訂公司薪酬分配規(guī)劃和分配方式的有關(guān)測算依據(jù)等。第十二條 薪酬績效委員會對公司董事及高級管理人員進行考評，對人力資源中心提交的有關(guān)報告進行審議，并將相關(guān)書面決議材料呈報董事會討論。包括但不限于：（1） 公司董事和高級管理人員述職和自我評價；（2） 薪酬與考核委員會按績效評價標(biāo)準(zhǔn)和程序，對董事及高級管理人員進行績效評價；（3） 根據(jù)崗位績效評價結(jié)果及薪酬分配政策提出董事及高級管理人員的報酬數(shù)額和獎勵方式，表決通過后，報公司董事會；（4） 薪酬績效委員會和人力資源中心確定的其他相關(guān)事6、宜。第五章 議事規(guī)則第十三條 薪酬績效委員會會議分為例會和臨時會議，例會每六個月至少召開一次，臨時會議由薪酬績效委員會委員提議召開。會議召開前七天須通知全體委員，會議由薪酬績效委員會主任主持，主任不能出席時可委托其他董事委員主持。第十四條 薪酬績效委員會會議應(yīng)由三分之二及以上的委員出席方可舉行；每一名委員有一票的表決權(quán)；會議做出的決議，必須經(jīng)全體委員的過半數(shù)通過。第十五條 薪酬績效委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決；臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。第十六條 薪酬績效委員會會議在必要時可邀請公司其他董事、人力資源中心工作人員、監(jiān)事及其他高級管理人員列席會議。第十七條 如有必要，薪酬績效委7、員會可以聘請中介機構(gòu)為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。第十八條 薪酬績效委員會會議討論有關(guān)委員會成員的議題時，當(dāng)事人應(yīng)回避。第十九條 薪酬績效委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及本實施細(xì)則的規(guī)定。第二十條 薪酬績效委員會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的委員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名；會議記錄由公司薪酬績效委員會安排專人保存。第二十一條 薪酬績效委員會會議通過的議案及表決結(jié)果，應(yīng)以書面形式報公司董事會。第二十二條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務(wù)，不得擅自對外公布有關(guān)信息。第六章 附則第二十三條 本實施細(xì)則由董事會制定，由董事會負(fù)責(zé)解釋。第二十四條 本實施細(xì)則接受中國法律、法規(guī)以及公司章程的約束，本實施細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報董事會審議通過。此前公司的相關(guān)管理規(guī)定，凡與本實施細(xì)則有抵觸的，均依照本實施細(xì)則執(zhí)行。第二十五條 本實施細(xì)則未盡事宜，執(zhí)行國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司的有關(guān)規(guī)定。第二十六條 本實施細(xì)則經(jīng)公司董事會審議通過后生效實施。- 4 -