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1、江蘇xx公司 董事會議事規則董事會議事規則第一章 總則第一條 為規范江蘇xx公司(以下簡稱“公司”) 法人治理結構，維護公司、股東的合法權益，確保董事會的工作效率和科學決策，依據中華人民共和國公司法（以下簡稱“公司法”）等法律法規、江蘇xx公司章程（以下簡稱“公司章程”）等相關規定，特制訂本規則。第二條 在本規則中，董事會指公司董事會；董事指公司全體董事。第三條 公司在存續期間，均應設置董事會。第二章 董事會的組成及職責第四條 董事會由 名董事組成，設董事長一人。董事會對股東大會負責。第五條 董事由股東大會選舉產生，任期三年，但因換屆任期未滿三年或因其它原因去職的除外。任期屆滿，可以連選連任。2、董事在任職屆滿以前，股東大會不得無故解除其職務。董事的選舉與有表決權的股份相對應，不同股份對應不同的董事選舉票數。第六條 公司董事不必為公司股東或其代表，符合法定條件的任何人士經股東大會選舉均可當選為公司董事。第七條 董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益發生沖突時，應以公司和股東最大利益為行為準則。董事應當謹慎、誠信、勤勉地行使公司賦予的職權。第八條 董事會依法行使下列職權：（1） 召集股東大會，并向股東大會報告工作；（2） 執行股東大會的決議；（3） 決定公司的經營計劃和投資方案；（4） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（5）3、 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（6） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；（7） 擬訂公司重大收購、合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（8） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財等事項；（9） 決定公司內部管理機構的設置；（10） 聘任或者解聘公司總裁，根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（11） 制訂公司的基本管理制度；（12） 制訂公司章程的修改方案；（13） 管理公司信息披露事項；（14） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（15） 聽取公司總裁的工作匯報4、并檢查總裁的工作；（16） 法律、法規或公司章程授予的其他職權。第九條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據最低原則確定利潤分配預案。第十條 董事會制定并根據公司實際情況完善董事會議事規則，以確保董事會的工作效率和科學決策。第十一條 審批權限的劃分（1） 投資權限。 萬元人民幣以內的投資由公司總裁決定。超過 萬元且不超過最近經審計凈資產總額 %的投資由董事會決定。重大投資項目由董事會研究后報股東大5、會批準。（2） 收購或出售資產。1) 被收購、出售資產的總額（按最近一期經審計的財務報表或評估報告)占公司最近經審計總資產的10%以上；2) 與被收購、出售資產相關的凈利潤或虧損（按最近一期經審計的財務報表或評估報告）占公司最近經審計凈利潤的10%以上；3) 收購、出售資產時，其應付、應收金額超過公司最近經審計凈資產總額的10%以上。符合上述標準之一的經董事會批準。（3） 重要合同。公司資產抵押、借貸、為其他公司提供擔保等事項由董事會批準。（4） 提取資產減值準備和損失處理。核銷和計提資產減值準備金額低于公司最近經審計凈資產總額10%的由董事會批準；超過公司最近經審計凈資產總額10%以上的應向6、股東大會報告。第十二條 公司根據自身業務發展的需要，可以增加或減少董事會成員。但董事會成員的任何變動，包括增加或減少董事會成員人數、罷免或補選董事均應由股東大會作出決定。第十三條 當董事人數不足公司章程規定人數的三分之二時，應召開公司臨時股東大會，補選董事。第三章 非執行董事第十四條 非執行董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務的董事。第十五條 非執行董事應當符合下列條件：（1） 根據法律、法規及其他有關規定，具備擔任公司董事的資格；（2） 具有大型公司運作的基本知識，熟悉相關法律、法規、規章及規則；（3） 具有 年以上法律、經濟、或者其他履行非執行董事職責所必須的工作經驗；（4） 法律、法規7、及有關規定和公司章程規定的其他條件。第十六條 非執行董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。第十七條 非執行董事連續三次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤換。除出現上述情況及公司法中規定的不得擔任董事的情形外，非執行董事任期屆滿前不得無故被免職。第十八條 非執行董事在任期屆滿前可以提出辭職。非執行董事辭職應向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。非執行董事辭職導致非執行董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的，在改選的非執行董事就任前，非執行董事仍應當按照法律、行8、政法規及本章程的規定，履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選非執行董事，逾期不召開股東大會的，非執行董事可以不再履行職務。第十九條 非執行董事除履行上述職責外，還應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見：（1） 聘任或解聘高級管理人員；（2） 公司累計和當期對外擔保情況；（3） 公司董事、高級管理人員的薪酬；（4） 公司董事會未做出現金利潤分配預案的；（5） 非執行董事認為可能損害中小股東權益的事項；（6） 公司章程規定的其他事項。非執行董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發表意見及其障礙。第二十條 為了保證非執行董事有效行使職權，9、公司應當為非執行董事提供必要的條件：（1） 公司應當建立非執行董事工作制度并積極配合非執行董事履行職責。（2） 公司應提供非執行董事履行職責所必須的工作條件，積極為非執行董事履行職責提供協助，如介紹情況、提供材料等。（3） 非執行董事行使職權時，公司有關人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預其獨立行使職權。（4） 非執行董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。（5） 公司應當給予非執行董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案，股東大會審議通過。 除上述津貼外，非執行董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員處取得額外的其他利益。第二十一條 非執行董事10、應當按時出席董事會會議，了解公司的生產經營和運作情況，主動調查、獲取作出決策所需要的情況和資料。非執行董事應當向公司年度股東大會提交全體非執行董事年度報告書，對其履行職責的情況進行說明。第四章 會議的舉行第二十二條 董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通知全體董事。第二十三條 有下列情形之一時，董事長應在十個工作日內召集臨時董事會議：（1） 董事長認為必要時；（2） 三分之一以上董事聯名提議時；（3） 監事會提議時；（4） 總裁提議時；（5） 代表十分之一以上表決權的股東提議時。第二十四條 董事會召集臨時會議，須在會議召開五日前以專人送達或傳真或特快專遞方式通知董事11、，如有本規則第二十四條第2、3、4、5款規定的情形，董事長不能履行職責時，由董事長指定其他董事代其召集臨時董事會。董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其行使職責，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議，若無法推舉的，則該臨時董事會由提議召開該會的提議人所指定的董事負責召集。第二十五條 董事會會議通知包括以下內容：（1） 會議日期和地點；（2） 會議期限；（3） 事由及議題；（4） 發出通知的日期。第二十六條 董事會議應由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過；審議公司對外提供擔保事項時，應當經全體董事三分之二以上通過。每一董事享有一票表決權，12、并以書面表決的方式進行表決。對表決事項有重大利害關系的董事，不得參加表決。第二十七條 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用傳真方式進行并作出決議，并由參會董事簽字。第二十八條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其它董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。第二十九條 董事會會議舉行前須做好以下準備工作：（1） 提出會議的議程草案；（2） 董事會例會在會議召開的10日前，董事會臨時會議13、在會議召開的5日前，將提交討論的議題告知與會董事；（3） 會議需做的其它準備事項。第三十條 董事會會議在召開前，對應專業議題各相關專業部門應事先將討論意見形成草案匯報給董事長，或者專業委員會就該議題形成一致意見并將該意見匯報給董事長。第三十一條 下列人員可以列席董事會會議：（1） 公司的高級管理人員，不兼任董事的總裁在董事會上無表決權；（2） 公司的監事會成員。第三十二條 董事會不論例會或是臨時會議，會議均須為與會董事提供充分發言、討論有關方案的時間。第三十三條 雖未召開會議，但由所有董事簽字同意的書面決議，與董事會會議通過的決議有同等效力。第三十四條 董事會會議的召開程序、表決方式和董事會決14、議的內容均應符合法律、法規、公司章程和本規則的規定。否則，所形成的決議無效。第五章 議案的提交及審議第三十五條 有權向董事會提出議案的機構和人員包括：（1） 公司總裁應向董事會提交涉及下述內容的議案：1) 公司的經營計劃及投資方案；2) 公司的年度財務預算方案、決算方案；3) 公司利潤分配及彌補虧損方案；4) 公司內部管理機構設置方案；5) 公司章程的修改事項；6) 公司總裁的年度及季度工作報告；7) 公司重大風險投資的專家評審意見的議案；8) 公司基本管理制度的議案；9) 董事會要求其作出的其它議案。（2） 董事會秘書處應向董事會提交涉及下述內容的議案：1) 根據董事長提名聘任或者解聘公司總15、裁；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；2) 其它應由董事會秘書處提交的有關事項。（3） 董事長提交董事會討論的議案。（4） 三分之一以上的董事聯名向董事會提交供董事會討論的議案。第三十六條 議案的說明：有關議案的提出人須在提交有關議案時同時對該議案的相關內容作出說明。第三十七條 議案的審議：董事會在向有關董事發出會議通知時，須將會議相關議案及說明和會議通知一并告知與會及列席會議的各董事及會議參加人。第六章 審議董事會會議的有關議案第三十八條 董事會會議召開后，與會代表應認真對董事會已向其提交的有關議案進行討論，并對相關議案進行表決。第16、三十九條 臨時董事會會議在特殊情況下不能在固定地點召開的，董事會應保障董事對提交討論的議案有充分表達意見的時間。第七章 決議事項第四十條 下列事項，應當經董事會議形成決議后，方可實施。（1） 召集股東大會，決定股東大會議案；（2） 決定公司的經營計劃和投資方案；（3） 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（4） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（5） 制訂公司增加或者減少注冊資本方案；（6） 擬訂公司重大收購或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；（7） 在股東大會授權范圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保、委托理財等事項；（8） 決定公司內部管理機構的設置；（917、） 聘任或者解聘公司總裁；根據總裁的提名，聘任或者解聘公司副總裁、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；（10） 制訂公司的基本管理制度；（11） 制訂公司章程的修改方案；（12） 向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所；（13） 法律、法規或公司章程規定，以及股東大會授予的其他職權。第八章 會議記錄第四十一條 董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。第四十二條 董事會會議記錄由董事會秘書處負責，董事會會議記錄包括以下內容：（1） 會議召開的日期、地點和召集人姓名；（2） 出席18、董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（3） 會議議程；（4） 董事發言要點；（5） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）。第四十三條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十四條 董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書處保存，保存期限為十年。第五章 附則第四十五條 本規則由董事會制定，由董事會負責解釋。第四十六條 本規則接受中國法律、法規及本公司章程的約束，本規則如與國家日后頒布的法律、法規或經合法程序修改后的公司章程相抵觸時，按國家有關法律、法規和公司章程的規定執行，并立即修訂，本規則的修改由股東大會授權董事會擬訂修改草案，修改草案報股東大會批準后生效。此前公司的相關管理規定，凡與本規則有抵觸的，均依照本規則執行。第四十七條 本規則未盡事宜，執行國家有關法律、法規和公司的有關規定。第四十八條 本規則經公司股東大會審議通過后生效實施。- 8 -