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1、深圳市特爾佳科技股份有限公司合同管理制度第一章 總則第一條 為規范深圳市特爾佳科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）合同管理工作，確保公司簽訂的合同合法、有效，降低或避免因合同風險帶來的經濟損失，根據中華人民共和國合同法以及有關法律、法規的規定，結合公司實際情況，特制定本制度。第二條 本制度適用于公司、下屬分公司及子公司。第三條 公司對外與法人、其他經濟組織和自然人簽訂的合同，除應當遵守國家有關法律法規外，還應遵照本制度。公司與分公司、子公司之間簽訂的合同也應遵照本制度。勞動合同的管理辦法另行規定。第四條 本制度所稱的“合同”是指以明確當事人之間民事權利義務關系為內容的法律文件，包括協議、合約、2、契約、訂單、確認書等。第五條 本制度所稱“合同文件”指與合同的簽訂、履行、變更和解除、糾紛處理相關的法律性文件。第六條 本制度所稱“重大合同”是指：1.法律關系復雜的合同；2.其簽訂和履行將對公司的生產經營活動產生重要影響的合同；3.合同標的金額超過人民幣 500萬元(含本數)。除重大合同以外的合同為“一般合同”。第七條 公司各職能部門不得以自己的名義對外簽訂合同，如因業務需要，必須以有關職能部門的名義對外簽訂合同時，應由公司授權人授權后方可簽訂。公司授權人是指公司法定代表人、公司董事會或法定代表人書面授權的代理人以及本制度特別規定的人員。第八條 合同除即時結清者外，應當采用書面形式確認。利用3、數據電文和電子郵件訂立合同的，應當采用書面形式確認。第九條 凡國家或本公司有標準或示范文本的，應當優先適用，并應按照標準文本或示范文本的要求填寫。如無國家或本公司標準示范合同文本，應爭取負責起草合同的工作由己方或以己方為主，語言應嚴謹、簡練、準確，條款齊全，權利義務清楚。第十條 合同有效期限原則上不超過一年。特殊情況下，如需簽訂有效期限超過一年的長期合同，需按本制度要求完成相關審批手續。第十一條合同正式文本應當打印或印刷制成。合同文本應使用中文，或至少應當制作中文文本。第二章 合同管理機構第十二條公司實行二級合同管理，總經辦全面負責公司的合同管理；各業務部門負責所在部門的合同管理。第十三條公司4、的業務部門負責人或主管、財務人員、法律顧問以及合同評審成員有權依據各自的職責對合同進行審核監督，相關部門應當給予支持和配合。第十四條公司合同管理實行承辦人責任制，承辦人應對其職務行為負責。第三章 合同的訂立第十五條簽訂合同前，業務部門須確定一位具體負責的承辦人，承辦人應采取談判或實地調查等方式，對合同另一方當事人的主體資格、資信狀況、履行能力、經營狀況、市場需求、產品、服務質量、價格等背景資料進行了解。重大的或涉外的合同談判，必要時需請專業技術人員或公司法律顧問共同參與。第十六條談判結束后，承辦人將談判內容、結果以及與合同相關資料轉交本部門合同起草人，由合同起草人將合同草案提交部門負責人或主管5、審核，各部門負責人或主管應出具審核意見，并對該意見負責。第十七條重大合同通過部門負責人或主管審核后，由合同起草人將合同草案、與合同有關資料、業務部門負責人或主管審核意見提交公司法律顧問，法律顧問應就合同條款進行審核，并根據審核結果出具法律意見書。法律意見書應為無保留意見書。法律顧問對合同條款持有保留意見的，業務部門應重新制定合同。第十八條合同起草人應將合同草案、與合同有關的資料、業務部門負責人或主管審核意見以及無保留法律意見書（如有）一起報送公司分管副總經理審核。分管副總經理對審核意見負責。第十九條涉及資金使用的合同，合同起草人應將合同草案、與合同有關的資料、審核意見及法律意見書（如有）提交財6、務部門審核；財務部門應出具審核意見，并對該意見負責。第二十條對于合同標的金額超過人民幣500萬元的重大合同，除需經業務部門、財務部門、公司分管副總經理及法律顧問審核后，還需經公司總經理通過后方能生效。對于合同標的金額達到上市公司信息披露標準的重大合同應依據國家相關信息披露法律、法規及公司相應的管理制度履行信息披露義務。第二十一條為提高工作效率，本制度對日常生產經營中貨物及勞務的采購合同、產品銷售合同以及公司其他部門日常業務簽訂合同做出特別規定。（一）銷售商品及提供服務所簽訂的合同1.合同標的金額小于人民幣 500萬元（含本數）的銷售合同，由銷售部門負責人或分管副總經理審核簽字后即可在合同上加蓋7、合同專用章。此類合同的簽署代理人為銷售部門負責人或分管副總經理；2.合同標的金額大于人民幣 500萬元且小于人民幣 1000萬元（含本數）的銷售合同，由銷售部門組織公司研發、生產、采購、財務等部門進行合同評審，將評審結果報送公司分管副總經理審核，上報總經理審批后方可加蓋合同專用章。此類合同的簽署代理人為公司總經理。標的金額在此范圍之上的，按公司相關制度規定履行審批程序。3.對于產品銷售的價格低于公司制定的最低限價的銷售合同，需先填寫價格評審表并經公司總經理審核批準，再根據本條上述所定金額范圍由相應簽署代理人對合同審核后方可加蓋合同專用章。（二）購買商品及接受勞務所簽訂的合同1.合同標的金額小于8、人民幣 500萬元（含本數）的采購合同，由采購部門負責人或分管副總經理審核簽字后即可在合同上加蓋合同專用章。此類合同的簽署代理人為采購部門負責人或分管副總經理。2.合同標的金額大于人民幣 500萬元且小于人民幣 1000萬元（含本數）的采購合同，由分管副總經理審核，上報總經理審批后方可加蓋合同專用章。此類合同的簽署代理人為公司總經理。標的金額在此范圍之上的，按公司相關制度規定履行審批程序。（三）公司其他部門日常業務簽訂的合同公司其他部門簽訂標的金額小于人民幣30萬元的日常業務合同，由其部門分管副總經理審核通過后方可加蓋合同專用章。此類合同的簽署代理人為公司分管副總經理。本條所規定的合同簽署代理9、人因特殊情況無法簽署合同，應由分管副總經理或總經理簽署。第二十二條公司發生非日常經營交易事項簽訂的合同，應按公司制定的非日常經營交易事項決策制度中規定的標準履行相應的審批程序。第二十三條審核意見應明確、具體，禁止使用“原則同意”、“基本可行”等模糊性語言，一旦使用，視為未對合同審核。第二十四條業務部門負責人或主管、財務人員、法律顧問及合同評審成員在審核合同草案時，可根據需要，要求業務部門承辦人提供與合同有關的補充證明材料，承辦人應予以配合。第二十五條對各審核部門審核意見表不齊備的合同草案，公司授權人應拒絕簽署。第二十六條合同審核工作原則上實行專人負責制。第二十七條業務部門負責人或主管對合同審核10、的內容包括：(一)合同的經濟性：包括市場供應、需求情況是否經調研屬實；市場供應、需求價格預測是否可靠、合理以及其他應予考慮的經濟因素；(二)合同的技術性：包括技術依據是否真實、可靠；技術措施是否完備、可行；技術標準和參數是否科學、真實、可行；(三)合同的可行性：包括整體項目技術是否具有可靠性；經濟效益或社會效益是否具有真實性以及是否具有可操作性；(四)合同的安全性：包括涉及的知識產權是否已采取相應的保護或限制措施；是否存在損害本公司商譽、商業秘密及其他利益的情況以及業務部門認為必須審核的其他內容。第二十八條財務部門對合同審核的內容包括：(一)合同涉及資金的使用符合公司統一的資金調度計劃；(二)11、資金、資產的合法性：包括資金來源是否合法，資產的所有權是否明確；資金使用的審批手續、資金、資產的用途及使用方式是否合法；(三)價款、酬金和結算的合理、合法性：包括價款、酬金的確定是否正確合理、合法；資金結算、酬金支付方式是否明確、具體、合法；資產、資金使用效果是否具有財務可行性以及與資金、資產等有關的其他事項；(四)財務部門認為需審核的其他內容。第二十九條法律顧問對合同的審核內容包括：(一)合法性：包括主體合法，簽約各方是否具有簽約的權利能力和行為能力；內容合法，簽約各方意思表示是否真實、有效，無悖法律、法規、政策及公司計劃，無規避法律行為，無顯失公平內容，無明顯屬于采取欺詐、脅迫、乘人之危等12、手段訂立合同的情況；形式合法，訂立合同的形式是否符合法律規定要求；簽約程序是否合法，訂約等有關程序是否符合有關法律、政策的規定；(二)嚴密性：包括條款是否完整、齊備；文字是否清楚準確，不致產生歧義；設定的權利和義務是否具體、確切：相應手續及附件是否完備：附加條件是否適當、合法；(三)合同承辦形式審核：包括承辦人是否存在失誤；形式是否符合公司規定程序；各審核部門審核建議書是否齊備：合同文本文字是否正確，正副本及附件份數是否齊備；(四)合同管理部門認為需審核的其他內容。第三十條業務部門合同起草人向有關部門提交合同草案時，應預留 12 個(含本數)完整工作日供其審核。各審核部門遇特殊情況需延長審核時13、間時，向業務部門說明情況后可以適當延長，但延長后累計審核時間最長不得超過10 個(含本數)完整工作日。涉外、重大合同的審核時限累計最長不應超過20 個(含本數)完整工作日。第三十一條各審核部門在審核合同草案時，發現重大錯誤、遺漏及不妥條款時，應在審核意見中予以明確并提出修改意見，連同全部文件資料退還合同起草人。第三十二條合同起草人需將審核意見反饋給業務承辦人，業務承辦人經過多方溝通后告知合同起草人修改意見，由合同起草人將修改之后的合同文本重新提請審核，審核期限重新計算。各審核部門須及時地提出審核意見，不得拖延。第三十三條合同對方當事人履約能力或資信狀況有瑕疵的，不應與其簽訂合同；必須簽訂合同時14、，應要求其提供有效的擔保。其中，以保證形式做出的擔保，其擔保人必須是具有代償能力的獨立經濟實體，并應對擔保人進行必要的審查。第三十四條公司對外簽訂合同，應由公司授權人簽署。未經授權、超越代理權限或超過代理期限，承辦人不得簽訂合同，否則由承辦人承擔全部責任。第三十五條公司授權人授權代理人簽訂合同時，應當簽署書面授權委托書。第三十六條授權委托書由公司總經辦負責辦理。授權委托書必須明確委托范圍、權限和期限，禁止使用“全權代理”一類的文字。第三十七條公司授權人根據各審核部門的審核意見，決定是否簽約。決定簽約時，應在全部文本上以同一形式簽字；決定不予簽約時，應以書面形式明示意見。由公司委托代理人簽約的，15、代理人應根據各審核部門的審核意見，決定是否簽約。對審核意見有異議的，可將整個事件報告給公司授權人，提請處理。第三十八條公司授權人或其委托的代理人簽字后，將合同文本按印章管理制度加蓋印章。第三十九條合同必須呈報上級主管部門登記、批準或報工商管理部門鑒證、公證處公證的，應辦理有關手續。第四章 合同的履行第四十條合同依法成立，即具有法律約束力。履行合同的部門必須嚴格履行合同所規定的義務，積極行使合同賦予的權利。第四十一條合同履行涉及公司多個部門的，業務部門承辦人應當及時、準確地向有關部門或公司發出合同履行協助通知，告知合同履行時需要協助的內容，有關部門應予以積極配合。第四十二條合同依法簽訂生效后，業16、務部門承辦人員應及時檢查、了解履行情況。發生問題及時處理，并向業務部門負責人匯報。第四十三條公司員工發現對方不履行或不完全履行合同時，應立即通知承辦人。承辦人將情況向公司法律顧問作出詳細說明，法律顧問提出合理化建議后，由承辦人在法定、約定或合理期限內以法定、約定或沒有此種規定時以書面方式向對方提出異議。收到對方履行異議時，由公司法律顧問審核相關文件，業務部門承辦人根據法律顧問意見在法定、約定或合理期限內以法定、約定或以書面方式予以答復。第四十四條簽訂合同后，應當積極、全面履行。如遇合同不能履行或不能完全履行，承辦人應當將有關情況及時向相關部門報告，由法律顧問審核相關文件，向公司提出合理化補救措17、施，減少損失，并由業務部門承辦人于當日或3 日(含本數)及時通知對方。第四十五條遇有不可抗力等影響經濟合同履行的因素時，應當及時將有關情況向相關部門報告，法律顧問對相關資料審核確認后，由承辦人于不可抗力事件發生當日或 3日(含本數)內以書面形式通知對方，并收集有關證據。第四十六條合同訂立后，不得因業務部門承辦人或法定代表人的變動而影響合同履行。在合同履行過程中，業務部門承辦人變更時，應辦理交接手續。第五章 合同的變更和解除第四十七條合同在履行過程中，需要進行變更或解除時，應與對方協商一致進行變更或解除。法律有特別規定或合同有特別約定的，依據法律規定或合同約定。第四十八條變更、解除合同的審批權限18、和程序，與合同訂立的審批權限和程序相同。第四十九條變更、解除合同時，應在法律規定、合同約定或合理期限內與對方當事人進行協商，書面函告并限期答復。第五十條業務部門承辦人在收到對方要求變更或解除合同的通知后，應及時提請相關處理。第五十一條變更、解除合同應當采用書面形式。第五十二條合同的變更、解除應注意以下事項：(一)主體變更、解除，應征得合同各方同意；(二)有擔保條款的合同變更，應征求原擔保單位的同意并在變更協議上加蓋擔保單位的印章；(三)經登記、批準、鑒證、見證、公證的合同，變更協議應重新登記、批準、鑒證、見證、公證；(四)合同中訂有保密條款或附有保密協議的，合同解除后，其效力并不受影響合同變更19、時，如果涉及到雙方當事人的變更或合同內容的變更，應變更保密條款或保密協議。第五十三條變更、解除合同的協議在達成之前，根據實際情況，應采取繼續履行、補救或中止履行等措施。第六章 合同糾紛的處理第五十四條合同在履行過程中發生糾紛的，應按 中華人民共和國合同法、中華人民共和國民事訴訟法等有關法律、法規和本制度處理。第五十五條處理合同糾紛的原則：(一)及時處理的原則；(二)雙方協商解決的原則；(三)維護公司合法權益的原則。第五十六條糾紛發生后，承辦人應及時向相關部門收集下列有關證據(原件或復印件)，并向法律顧問遞交合同糾紛說明：(一)合同文件(包括變更、解除合同的協議、電報、電傳、傳真、信函、圖表、視20、聽資料、廣告、授權委托書，介紹信及其他有關資料等)；(二)送貨、提貨、托運、驗收、發票等有關票證票據；(三)貨款的承付、托收憑證、信用證、完稅憑證、有關財務賬目；(四)作為質量標準的法定或約定文本、封樣、樣品及鑒定報告、檢測結果等；(五)證人證言；(六)其他證據材料。第五十七條法律顧問根據情況，在3-5日內提出處理意見，提交公司相關部門負責人審批。第五十八條合同糾紛經雙方協商達成一致處理意見的，應訂立書面協議，由雙方代表簽字并加蓋法人公章。第五十九條對經協商無法解決的糾紛，如屬對方過錯或違約，經公司領導同意，法律顧問代表公司可向仲裁委員會申請仲裁或向人民法院起訴；若對方已經向仲裁委員會申請仲裁21、或向人民法院起訴，法律顧問應代表公司應積極參加仲裁或應訴，并應當在 3-5日內提出參加仲裁或應訴意見，提交公司相關部門負責人審批。第六十條糾紛處理完畢后，由法律顧問負責向公司總經辦報告；重大合同的糾紛處理，應隨時向公司領導及董事會報告進展情況。第六十一條處理合同糾紛，應特別注意下列問題：(一)證據可能丟失或以后難以取得的情況下，及時向法院申請采取證據保全措施；(二)發現對方當事人或利害關系人有可能隱匿、轉移財產將使我方權利難以實現時，及時向法院申請采取財產保全措施；(三)做好每起合同糾紛實況記錄，存檔備查；(四)凡屬我方責任的合同糾紛，應逐筆查明原因，分清責任，要求責任人員承擔責任，并責令其提22、出補救措施。第六十二條雙方已簽署的解決合同糾紛協議書、仲裁機關的調解書，仲裁裁決書及法院的調解書、判決書，在正式生效后，應復印若干份，交業務部門收執，督促該文書的履行。第六十三條對方當事人在規定期限屆滿后沒有履行上述文書規定義務的，業務部門承辦人應及時通知法律顧問。第六十四條對方當事人逾期不履行已發生法律效力的調解書、仲裁裁決書或判決書，由法律顧問代表公司依法向人民法院申請強制執行。第七章 合同歸檔制度第六十五條合同簽訂后，業務部門承辦人應將合同履行過程中形成的各種單據、憑證和其他相關材料及時交予本部門合同保管人，不得據為己有。合同保管人應建立合同臺賬，便于查尋、管理，并按文件序號為索引進行整23、理，統一保存于帶鎖的固定文件柜中。第六十六條業務部門合同保管人應在合同簽訂3年以后按照公司檔案管理制度整理合同文本，并移交公司總經辦按照公司檔案管理制度統一保管。第六十七條重大合同應將副本提交總經辦及證券部門備案。第六十八條各業務部門合同保管人按照公司檔案管理有關規定管理合同的外借。第八章 附則第六十九條本制度由公司董事會制訂并修改，由公司董事會負責解釋，自公司董事會審議通過之日起執行。第七十條本制度與國家有關法律、法規和公司章程相抵觸時，以相關法律、法規和公司章程的規定為準，本制度未盡事宜，按照國家有關法律、法規、規范性文件和公司章程的規定執行。深圳市特爾佳科技股份有限公司2010年 10 月 25 日