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1、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司董事、高級(jí)管理人員薪酬考核制度第一章 總則第一條 為推進(jìn)公司建立與現(xiàn)代企業(yè)制度相適應(yīng)的激勵(lì)約束機(jī)制，有效地調(diào)動(dòng)公司董事及高級(jí)管理人員的積極性和創(chuàng)造性，提高企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理水平，促進(jìn)企業(yè)效益的增長(zhǎng)，特制定本制度。第二條 本制度所稱(chēng)董事、高級(jí)管理人員指下列人員：（一） 公司董事(獨(dú)立董事除外)；（二） 公司其他高級(jí)管理人員（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會(huì)秘書(shū)）；（三） 公司董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)認(rèn)為應(yīng)當(dāng)適用的其他人員。第三條 公司董事及高級(jí)管理人員的分配與考核以公司的經(jīng)濟(jì)效益為出發(fā)點(diǎn)、根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和高級(jí)管理人員分管工作的工作目標(biāo)，進(jìn)行綜合考核、根據(jù)考核結(jié)果確定董事及2、高級(jí)管理人員的年度薪酬分配。第四條 公司董事、高級(jí)管理人員薪酬的確定遵循以下原則：（一）堅(jiān)持按勞分配與責(zé)、權(quán)、利相結(jié)合的原則；（二）實(shí)行收入水平與公司效益及工作目標(biāo)掛鉤的原則；（三）實(shí)行個(gè)人薪酬與公司長(zhǎng)遠(yuǎn)利益相結(jié)合的原則，防止短期行為，促進(jìn)公司的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展；（四）薪酬標(biāo)準(zhǔn)以經(jīng)營(yíng)狀況、業(yè)績(jī)目標(biāo)、工作能力等指標(biāo)為依據(jù)， 體現(xiàn)公開(kāi)、公正、透明的原則，參照目前的實(shí)際收入水平確定，既要有利于強(qiáng)化激勵(lì)與約束，又要符合企業(yè)的實(shí)際情況；（五） 薪酬收入堅(jiān)持“有獎(jiǎng)有罰、獎(jiǎng)罰對(duì)等、激勵(lì)與約束并重”的原則；（六）薪酬收入堅(jiān)持“先考核、后發(fā)放”原則。第二章 管理機(jī)構(gòu)第五條 公司董事會(huì)薪酬與提名委員會(huì)是對(duì)董事、高級(jí)管3、理人員進(jìn)行考核以及確定薪酬分配的管理機(jī)構(gòu)。薪酬與提名委員會(huì)提出的公司董事的薪酬政策與方案，須報(bào)經(jīng)董事會(huì)同意后，提交股東大會(huì)審議通過(guò)后方可實(shí)施；公司高級(jí)管理人員的2薪酬分配方案須報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)。薪酬與提名委員會(huì)對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。第六條 薪酬與提名委員會(huì)的工作包括以下內(nèi)容：（一）對(duì)公司董事、高級(jí)管理人員薪酬提出方案或修改的意見(jiàn)；（二）審查公司董事、高級(jí)管理人員的履行職責(zé)情況并對(duì)其進(jìn)行年度績(jī)效考評(píng)；（三）負(fù)責(zé)對(duì)董事、高級(jí)管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督。第三章 薪酬的構(gòu)成第七條 董事的薪酬為固定金額，由薪酬與提名委員會(huì)根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)效益以及目標(biāo)完成情況提出，并報(bào)股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施；高級(jí)管理人員薪酬由基本薪酬4、和績(jī)效薪酬兩部分組成。計(jì)算公式是：薪酬=基本薪酬+績(jī)效薪酬。董事兼任高級(jí)管理人員或子公司負(fù)責(zé)人的薪酬根據(jù)前述分別計(jì)算，即由董事薪酬和高級(jí)管理人員（或子公司負(fù)責(zé)人）薪酬構(gòu)成。第八條 高級(jí)管理人員基本薪酬的確定：由薪酬與提名委員會(huì)根據(jù)高級(jí)管理人員所任職位的管理范圍、重要性、職責(zé)、市場(chǎng)薪資行情等因素?cái)M訂其基本薪酬數(shù)額。第九條 高級(jí)管理人員績(jī)效薪酬的確定：由薪酬與提名委員會(huì)進(jìn)行綜合考核，主要考慮公司的經(jīng)濟(jì)效益以高級(jí)管理人員完成公司經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和分管工作目標(biāo)的情況及其完成工作的效率和質(zhì)量。第四章 考核與實(shí)施程序第十條 在董事會(huì)確定年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)后，高級(jí)管理人員應(yīng)根據(jù)公司的總體經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制訂工作計(jì)劃和目標(biāo)。第十一5、條 高級(jí)管理人員工作計(jì)劃和目標(biāo)由薪酬與提名委員會(huì)根據(jù)各高級(jí)管理人員的崗位職責(zé)，結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)審核確認(rèn)。第十二條 高級(jí)管理人員的工作計(jì)劃和目標(biāo)將作為高級(jí)管理人員年度薪酬考核的依據(jù)。在經(jīng)營(yíng)年度中、如經(jīng)營(yíng)環(huán)境等外界條件發(fā)生重大變化，薪酬與提名委員會(huì)有權(quán)調(diào)整高級(jí)管理人員工作計(jì)劃和目標(biāo)。第十三條 薪酬與提名委員會(huì)對(duì)公司高級(jí)管理人員考評(píng)程序如下：（一）對(duì)董事長(zhǎng)的考評(píng)程序3基本薪酬為120 萬(wàn)元（稅前），績(jī)效薪酬根據(jù)公司的總體經(jīng)營(yíng)指標(biāo)結(jié)合行業(yè)和宏觀經(jīng)濟(jì)狀況確定：公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到6%以上時(shí)，績(jī)效薪酬為240 萬(wàn)元（稅前）；公司凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上時(shí)，績(jī)效薪酬為360 萬(wàn)元（稅前）。（二）對(duì)其他高級(jí)6、管理人員的考評(píng)程序其他高級(jí)管理人員基本薪酬由董事長(zhǎng)根據(jù)崗位擬定方案，績(jī)效薪酬根據(jù)公司總體經(jīng)營(yíng)情況結(jié)合各自分管工作的完成情況由董事長(zhǎng)擬定方案，報(bào)薪酬與提名委員會(huì)確定。（三）薪酬與提名委員會(huì)通過(guò)的高級(jí)管理人員薪酬方案，報(bào)公司董事會(huì)審核批準(zhǔn)。第十四條 經(jīng)營(yíng)年度結(jié)束后，在會(huì)計(jì)師事務(wù)所完成審計(jì)后二個(gè)月內(nèi)、薪酬與提名委員會(huì)應(yīng)完成高級(jí)管理人員的薪酬考核工作。第十五條 薪酬與提名委員會(huì)將最終考核結(jié)果以及高級(jí)管理人員的薪酬實(shí)施具體內(nèi)容確定后，由公司統(tǒng)一實(shí)施。第五章 約束機(jī)制第十六條 董事、高級(jí)管理人員在任職期間，來(lái)自中國(guó)最大的資料庫(kù)下載出現(xiàn)以下情況中的任何一種，則不予發(fā)放年度績(jī)效薪酬：（一）嚴(yán)重違反公司規(guī)定或上7、市公司監(jiān)管有關(guān)規(guī)定，受到公開(kāi)譴責(zé)或責(zé)令整改的；（二）嚴(yán)重?fù)p害公司利益的；（三）違反公司規(guī)章制度，受到公司內(nèi)部處分的。第十七條 董事、高級(jí)管理人員因個(gè)人原因擅自離職、辭職或被免職的，不再享受年度績(jī)效薪酬。第十八條 董事、高級(jí)管理人員因故請(qǐng)事假、病假、工傷假等以及在職學(xué)習(xí)期間的薪酬與福利按公司內(nèi)部制度執(zhí)行。第十九條 年度績(jī)效考核的結(jié)果與任命、續(xù)聘掛鉤，公司有權(quán)依據(jù)考核結(jié)果依法定程序?qū)Χ隆⒏呒?jí)管理人員任職進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。4第六章 附則第二十條 本制度僅作為建立高級(jí)管理人員薪酬考核體系的總則，具體考核執(zhí)行細(xì)則由公司財(cái)務(wù)部、人力資源部根據(jù)公司年度經(jīng)營(yíng)目標(biāo)制定，薪酬與提名委員會(huì)審核確認(rèn)。第二十一條 本制度由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。第二十二條 本制度自董事會(huì)審議通過(guò)之日起生效。雅戈?duì)柤瘓F(tuán)股份有限公司二O一O年十一月二十九日