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1、XX公司員工持股計劃方案20xx年 6月目錄第 1 章 實行員工持股計劃的目的3第 2 章 實行員工持股計劃（ESOP）的原則4第 3 章 方案制訂依據(jù)4第 4 章 員工持股計劃實施前后公司股權結構變化5第 5 章 股份來源6第 6 章 購股資金來源6第 7 章 購股價格及購股折扣計算方法6第 8 章 獲受人范圍6第 9 章 股權預分方案7第 10 章 發(fā)售購股權的時間限制7第 11 章 購股程序及管理機構7第 12 章 持股股東約束條件8第 13 章 股東權益8第 14 章 一般權益及股權收益測算8第 15 章 持股人風險9第 16 章 法律9第 17 章 稅務9第 18 章 附則10第 12、 章 實行員工持股計劃的目的11項目背景XXXXX 影視有限公司自 20xx 年初正式開始運營，在各家股東的大 力支持、董事會的正確領導、 經(jīng)營班子和全體員工的共同努力下， 經(jīng)過兩年多的艱苦創(chuàng)業(yè)，各項工作已經(jīng)步入正軌，成功地策劃和發(fā) 行了幾十部影片，依托北京市場與國內各地發(fā)行機構和宣傳媒體建 立了良好的業(yè)務合作關系，在國內影視發(fā)行運營市場上奠定了未來持續(xù)發(fā)展基礎。同時，也為公司穩(wěn)定、持續(xù)、快速成長創(chuàng)造了更為 廣闊的空間。12 項目意義員工持股計劃（EmployeeStockOwnershipPlan ,縮寫 ESOP） 是美國 50 年代興起，近 20 年廣泛推行的一種企業(yè)產(chǎn)權形式。它是 在不3、損害原財產(chǎn)所有者利益的前提下，增加由產(chǎn)權多元化而帶來的 創(chuàng)業(yè)動力，增加企業(yè)獲利能力，并實現(xiàn)企業(yè)利益在雙贏或多贏基礎 上的重新分配，從而消除企業(yè)內部利益沖突，協(xié)調雇員關系，提高 勞動生產(chǎn)率，促進企業(yè)穩(wěn)定發(fā)展。因此，我國許多企業(yè)，包括 國有企業(yè)在改制過程中都引進員工持股的方法。13 實行員工持股計劃的目的 本屆股東會暨董事會批準實行員工持股計劃，主要基于以下目的：通過員工持股計劃建立產(chǎn)權清晰 、機制靈活 、股權結構合理 的 現(xiàn)代企業(yè)產(chǎn)權結構；建立長期的激勵與約束機制，吸引和凝聚一批高素質的、高層 次 的、高效率的，非急功近利的事業(yè)型員工投身三聯(lián)事業(yè) 。 不僅僅將目光集中在短期財務指標上，而更多關注4、公司的中、 長期持續(xù)發(fā)展 ，并保持員工個人與所有股東及公司在長遠利益 上的一致性 ，與公司共同增值、共同成長；實現(xiàn)公司“三級跳 ”的中、長期發(fā)展目標 。即第一步完成資 本結構的重組構建，形成符合現(xiàn)代企業(yè)制度的法人結構，增加 創(chuàng)業(yè)團隊全體員工與公司存續(xù)發(fā)展的內在聯(lián)系，激勵和約束全 體 員工的經(jīng)營行為，增強公司競爭能力，順利完成 20xx 年、2002 年的經(jīng)營管理目標；第二步向社會募集投資，尋找戰(zhàn)略 投資人 ，形成基于現(xiàn)代信息技術 、視頻技術 、傳播技術和文 化娛樂消費趨勢的完整的商業(yè)生態(tài)鏈條，創(chuàng)建獨特的運營模式 和盈利模式 ，迅速擴大市場規(guī)模 ；第三步爭取國內外資本市 場的支持 ，成為有強大經(jīng)5、濟實力 、完整的業(yè)務結構、成熟的 商業(yè)運營模式 、較好 的盈利水平 、一流的員工隊伍 、持續(xù) 增長潛力的優(yōu)秀文化企業(yè)。第 2 章 實行員工持股計劃（ESOP）的原則21以20xx年4月30 日公司資產(chǎn)負債表載明的凈資產(chǎn)值中的實 收資本為基數(shù) ，采取增資擴股方式 ，吸納員工入股 ；22秉持“總量控制 、公開認購 、自愿入股 、同股同權”的原 則 ；23操作過程必須符合相關法律、法規(guī)和政策的有關規(guī)定；24方案使用的計量單位和計算方法均采用一致的通用標準 ；25本方案涉及范圍僅限于截止 20xx 年 4 月 30 日為止公司董事、 監(jiān)事、在冊員工，并不包括臨時聘用 人員 。第 3 章 方案制訂依據(jù)36、1 股東會決議20xx年3月16 日， XXXXX有限公司第六次董事會批準通 過的京 FA 董 20xx第 1 號決議第一條 ：審議、通過“2000 年 XX 公司經(jīng)營情況及今后發(fā)展思路的報告”中提出的“公司職工經(jīng)營股 、個人股 、期權等應列為第一步的改造之內 ”；32 財務依據(jù)截止 20xx 年 4 月 30 日XXXXX有限公司的資產(chǎn)負債表 、 損益表 ；33 公司章程XXXXX有限公司章程 ；34 營業(yè)執(zhí)照XXXXX有限公司 企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 （副本）；35 驗資報告會計師事務所驗資報告 ；36 花名冊截止 20xx 年 4 月 30 日止XXXXX有限公司董事、監(jiān)事、員工花名冊；377、 工作報告XX 總經(jīng)理在第九次董事會上所作XX 公司 2000 年經(jīng)營情況報告 及今后的發(fā)展思路的報告；38經(jīng)營預算20xx 年 XX公司經(jīng)營預算表；39費用預算XX公司 20xx 年日常費用預算。第 4 章 員工持股計劃實施前后公司股權結構變化4 1調整前公司股權結構注冊資本 500 萬元人民幣 實收資本 500 萬元人民幣 其中：XXXXX有限公司出資 XXX 萬元，占總股本的 00.0%； XXXXX有限公司出資 XXX 萬元，占總股本的 00%； XX 文化有限責任公司出資 XX 萬元，占總股本的 00%； 電影公司出資 20 萬元，占總股本的 12.5%。4. 2計劃增資擴股總量本次8、員工持股計劃采用現(xiàn)金增資擴股，從公司資產(chǎn)增量的 公益積累中給予購股折扣的方法實施；為了保持公司能夠在實施第二步跨越時所需要的資產(chǎn)規(guī) 模，并充分考慮到公司高級管理人員的經(jīng)營責任以及全體 員工的激勵、約束機制，本次擬增資至 XXXX 萬元，全部 由獲受人一次性現(xiàn)金出資以折扣價格購股；倘若未來公司需要實行經(jīng)理層期權股份，則另行制訂方 案。43 調整后公司股權結構預測設計總股本 XXXX 萬股（每股對應帳面凈資產(chǎn)為人民幣 1 元）； 設計注冊資本 XXXX 萬元；設計實收資本 XXXX 萬元； 其中：XX 有限責任公司實際出資 XXX 萬元，約占總股本的00%；XXX 有限責任公司實際出資 XXX 萬9、元，約占總股本的00%；XX 文化有限責任公司實際出資 XX 萬元，約占總股本的00%；XXX 公司實際出資 XX 萬元，約占總股本的 XX%； 獲受人實際出資 XXX 萬元，約占總股本的 00%。第 5 章 股份來源本次員工持股計劃由于是在原股權基礎上采用增資方式擴增股份， 因此，股份來源于根據(jù)股東會批準規(guī)模之下的員工增資。第 6 章 購股資金來源61 本次員工購持公司股份，完全以個人名義自籌現(xiàn)金兌現(xiàn)。62 公司增量資產(chǎn)中公益積累部分，不論職別高低、供職年限、業(yè) 績狀況，以每股購股折扣的方式均攤給個人。第 7 章 購股價格及購股折扣計算方法71 本次增資擴股的原則是每股所對應的價值為人民幣 10、1 元；72 因本次增資屬于內部員工通過購買公司股份而成為股東，除原 有法人股東外，并不允許本公司董事、監(jiān)事、員工以外的其他人員 作為自然人持有公司股份，亦不允許進行本員工持股計劃以外的公 開交易，所以，在確定目前公司股價時，未考慮公司的無形資產(chǎn)價 值、預期盈利能力以及其他潛在的溢價因素；73 截止 20xx 年4月30日，公司帳面的“盈余公益金”為 XX，XXX 元，經(jīng)公司員工持股領導小組提議、董事會核準，平均分攤在員工 現(xiàn)金購股的 XX 萬股股份中。計算方法是：XX，XXX 元 / XXX，XXX 股 = 0.00 元。即獲受人每購買 1 股凈值為 1 元的公司股份，只需支 付人民幣 0.11、00 元；74 每股折扣率為 6%。第 8 章 獲受人范圍81截止 20xx 年 4 月 30 日，本公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理人員以及一 般員工；82經(jīng)董事會批準，對本公司的創(chuàng)立和發(fā)展作出重大貢獻的其他人 員、特殊的優(yōu)秀人才等可以不受上述條件限制；83接受本公司價值觀、經(jīng)營管理理念、認同本公司文化、遵守本 公司各項規(guī)章制度、有志于參與本公司創(chuàng)業(yè)并與公司共同成長；84無嚴重違法、違紀等不良行為，未有因個人原因給公司造成資 金、財產(chǎn)、商譽、管理等方面的既成損失及或有損失；85本次增資擴股充分考慮獲受人在所擔任職務、本人以往的業(yè)界 資歷、對公司的貢獻、供職年限、所受教育程度、未來發(fā)展?jié)摿Α?能夠承擔的股12、東責任以及現(xiàn)金支付能力等各方面的因素而確定購股 權分配數(shù)額。第 9 章 股權預分方案91 在對全體獲受人發(fā)售的 XX 萬股股份中，將以約 X：X：X 的比 例在本公司高級管理人員、中層經(jīng)理人員、一般員工之間進行分配。 即高級管理人員將獲受約 XX 萬股購股權，中層經(jīng)理人員將獲受約 XX 萬股購股權，一般員工將獲受約 X 萬股購股權。92 高級管理人員指擔任本公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、 總經(jīng)理助理以上職務的人員；中層經(jīng)理指擔任本公司部門經(jīng)理、部 門副經(jīng)理或相等職務的人員；一般員工指除上述人員以外的其他人 員。93 本次增資擴股完成后，通過員工持股計劃本公司自然人股東所 持有的公司股份預計13、將達到 XX%左右。其中預計高級管理人員將持股 XX.XXX%左右，中層經(jīng)理人員將持股 X.XXX%左右，一般員工持股將超 過 X.XXX%。94 本次發(fā)售公司股份以 1000 股為 1 個單位，獲受人所購買的總 股數(shù)應該為 1000 的倍數(shù)。95 本次獲受的購股權可以申明放棄。凡本次放棄購股權的獲受人 不允許在未來的內部新股發(fā)售中申購本公司股份。凡經(jīng)放棄的購股 權優(yōu)先由同一層面的獲受人享有。第 10 章 發(fā)售購股權的時間限制本次增資擴股計劃于 20xx 年 7 月底以前全部完成；涉及到修改公司章程、發(fā)放出資證明、變更工商注冊等工作 計劃于 20xx 年 10 月底以前完成，但這并不防礙獲受人14、自出資 之日起享受股東權益。第 11 章 購股程序及管理機構111經(jīng)本公司董事會批準，成立“員工持股計劃領導小組”，負 責起草、申報、實施本方案；112 召開有獲受人范圍內的所有成員參加的“員工持股計劃說 明會”，介紹本方案構思、內容以及實施辦法；113 公司將向每位獲受人以書面方式簽發(fā)股權認購確認書， 獲受人必須在 5 個工作日內確定是否享受或放棄自己的權利，并 將股權認購確認書回饋給發(fā)放人；114公司將于 5 個工作日內將獲受人認購意向匯總后予以公布， 并于 10 個工作日內辦理購股資金認繳、結算、簽發(fā)股東出資證 明書等事項；115 公司將于預定期限內委托會計師事務所辦理驗資及工商注 冊變15、更事項。同時，將召開臨時股東會，選舉產(chǎn)生新一屆包括持 股員工代表在內的董事會。第 12 章 持股股東約束條件121 遵守公司章程；122 按期全額交納所認繳的出資額；123 依出資額所占總股本之比例享有股東權益并承擔風險；124 股東不得抽回投資；125 股東所持有公司股份可以轉讓，但其他股東擁有優(yōu)先購買 的權力；126 公司未上市前，公司股份不能公開交易；127 股東不能以公司名義經(jīng)營公司營業(yè)范圍以內的同類業(yè)務；128 公司高級管理人員在聘任期內，不得轉讓所持有的股份。第 13 章 股東權益131 持股人享有表決權。根據(jù)“同股同權”的原則，持股人擁 有參加或推舉代表參加股東大會、選舉或被選舉16、為公司董事或監(jiān) 事，并根據(jù)出資額在相關議決事項方面進行表決、表達自己意愿 的權利；132 持股人享有收益權。在每一財務年度結束后，按照董事會 確定的利潤分配方案享受利潤分紅，同股同利；133 持股人享有公司事務的知情權。董事會每年將提供公司經(jīng) 營管理狀況和公司投資收益情況的報告，供股東大會和全體股東 審議；134持股人享有規(guī)定的股份交易權。按照公司章程，持股人 所持有的公司股份在一定范圍內可以轉讓。設若在可以預見的期 間內，公司在國內外上市，公司股份持有人擁有按照股份公司上 市的法律、規(guī)定，將轉換后的股票在二級市場進行交易；135 公司終止經(jīng)營后，持股股東擁有依法分得公司剩余財產(chǎn)的 權利。第 17、14 章 一般權益及股權收益測算141 公司經(jīng)營收益回報。按照現(xiàn)行銀行存款利率，一年期整存 整取定期存款利率為年息 2.25%，若以存款投資 50，000 元人民幣 計算，則年回報額為 1，125 元。按照本公司 2000 年度盈利水平， 稅后可分配利潤為 XXX.X 萬元，按原 XXX 萬股計算，平均每股能 獲利 0.0000 元，50，000 股的年收益額為 00，000 元，年收益率 為 00.00%，超過同期銀行存款投資收益 12.16 倍。若按照增資擴 股后 XXXX 萬股計算，則平均每股獲利 0.0000 元，50，000 股的年 收益額為 0，000 元，年收益率為 17.91%18、，超過同期銀行存款投資 收益 0.00 倍。142股本溢價收入。設若公司公開向社會募集股份或私募融資， 公司資產(chǎn)估值將采用公認的標準，應包括無形資產(chǎn)價值以及預期 價值。其總價值與現(xiàn)凈值之差，即為每股溢價。如溢價 3 倍，即 意味著目前每股價值飚升為人民幣 3 元 / 股。143 盡管如此，本公司仍鄭重提醒相關人員，注意投資風險以 及影響經(jīng)營效益的所有不確定因素。第 15 章 持股人風險151 由于日趨激烈的市場競爭、公司的經(jīng)營管理水平未達到期 望水準以及其他無法預見的因素，可能會令公司的經(jīng)營目標在一 定時間內不能按計劃實現(xiàn)，無法實現(xiàn)預期收益，甚至出現(xiàn)經(jīng)營虧 損等不能令持股人對紅利滿意的情況；119、52 由于政府政策、市場經(jīng)營、對外投資等風險以及來自企業(yè) 外部的不可抗力因素等，造成經(jīng)營虧損或股份貶值；153 由于出現(xiàn)公司上市、增資擴股、發(fā)生購并行為或因產(chǎn)權轉 移使公司控制權發(fā)生變化等各種異動情況，使得持股人所持有的 公司股份必須作出相應調整變化，出現(xiàn)迅速增值或其他變化；154 特別提請持股人注意的其他未知的風險因素。第 16 章 法律161 與本公司員工持股計劃相關的法律、法規(guī)包括中華人民 共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)所得稅法、中華人民共 和國個人所得稅法、北京市體改委北京市現(xiàn)代企業(yè)制度試點企 業(yè)職工持股會試行辦法、國家體改委關于內部職工股管理暫行 規(guī)定等。162 公司董事、監(jiān)事、經(jīng)20、理人員在任職期間不得轉讓其所持有 的公司股份。第 17 章 稅務171 國家稅務總局對在企業(yè)改制過程中取得量化資產(chǎn)征收個人 所得稅問題作如下規(guī)定：對職工個人以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)，不擁 有所有權的企業(yè)量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的擁有所有權的企業(yè)量 化資產(chǎn)，暫緩征收個人所得稅；對職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企 業(yè)分配而獲得的股息、紅利，征收個人收入所得稅。172 根據(jù)相關法律、法規(guī)，公司此次以盈余公益金作為員工購 股折扣可以不考慮稅務問題，但未來持股股東參與盈余分 配、股權轉讓獲得收入以及未來股票上市時，則必須充分 估計稅務因素、政策變化以及合理避稅等問題。第 18 章 附則181 本方案由股東會批準通過，由董事會授權“員工持股計劃 領導小組”執(zhí)行并負責解釋。182 本方案未盡事宜，根據(jù)需要另行制定補充文件。183 本方案自公布之日起執(zhí)行。